地素时尚股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书

股票简称：地素时尚 股票代码：６０３５８７

首次公开发行Ａ股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１８年６月２２日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

地素时尚股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“地素时尚”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、股份锁定的承诺

（一）本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺

自公司股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长６个月。在承诺锁定期届满后２年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。

承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；离职后６个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

（二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺

本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人／本企业截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

本公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长６个月。在承诺锁定期届满后２年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；离职后６个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本人／公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

三、稳定股价预案

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票上市后３年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则自第２１个交易日起（以下简称“触发稳定股价义务之日”），触发公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下稳定公司股价的义务（包括公司回购股份义务和控股股东、董事、高级管理人员增持股份义务）。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。

（二）稳定公司股价的具体措施

１、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施

于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内，控股股东、董事长兼总经理马瑞敏应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后３个交易日内，提前公告具体实施方案。马瑞敏应于触发稳定股价义务之日起３个月内以不少于人民币１，０００万元资金增持公司股份，且累计增持数量不超过公司总股本的１％。在增持方案公告后，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则马瑞敏可中止实施增持计划；连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后３个交易日内，提前公告具体实施方案。负有增持义务的董事和高级管理人员（即除控股股东、独立董事以外的公司董事以及公司高级管理人员，以下简称“负有增持义务的董事和高级管理人员”）应于触发稳定股价义务之日起３个月内以不低于上一年度从公司实际领取的税后现金薪酬总额３０％的资金增持股份。在增持方案公告后，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

在控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕增持计划或其他稳定股价措施后１２０个交易日内，已履行完毕相关稳定股价义务的控股股东、负有增持义务的董事和高级管理人员的稳定股价义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第１２１个交易日开始，如果公司再次出现本预案规定的稳定股价触发条件的，则马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序并履行稳定股价义务。

２、公司稳定股价的措施

若马瑞敏或任何负有增持义务的董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起１０个交易日内通过回购股份预案（应包括拟回购股份数量、回购价格、回购期限及其他有关回购的内容），并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购义务应不超过触发稳定股价义务之日起５个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币１，０００万元，且累计增持数量不超过公司总股本的１％。在回购股份预案公告后，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止实施回购计划；连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或用于回购的资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。

在上述回购方案实施完毕后１２０个交易日内，公司的回购义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第１２１个交易日开始，如果公司再次出现规定的稳定股价触发条件，且马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则公司应按照上述方案再次启动回购股份的相关程序。马瑞敏承诺在公司股东大会审议回购股份议案时投赞成票。

３、马瑞敏、公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。

（三）本预案的修订权限

任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。

（四）本预案的执行

１、公司、公司控股股东、负有增持义务的公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

２、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。

（五）本预案的约束措施

若马瑞敏未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与马瑞敏通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付马瑞敏该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为１，０００万元），直至马瑞敏履行本预案项下的增持义务及其他义务。

若负有增持义务的公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司将有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度该等董事和高级管理人员税后薪酬总额的３０％），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务。

四、关于招股说明书信息披露的承诺

（一）发行人承诺

１、本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

３、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

４、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

５、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下：

（１）回购新股、赔偿损失义务的触发条件

经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。

（２）履行程序

相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每５个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。

涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起５个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起５个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起６个月内完成回购首次公开发行的全部新股；

涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起５个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在赔偿义务触发之日起６个月内完成赔偿投资者。

（３）约束措施

自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。

自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。

（二）发行人实际控制人、控股股东马瑞敏承诺

１、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东、实际控制人，将督促发行人根据其相关承诺按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

３、若在本人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东、实际控制人将督促发行人根据其相关承诺依法回购首次公开发行的全部新股。本人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

４、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

５、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。

６、若发行人未履行《地素时尚股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。

（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺

１、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起５个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作。本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

３、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。

４、若发行人未履行《关于地素时尚股份有限公司招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。

５、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。

（四）本次发行相关中介机构承诺

１、保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院按照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

２、发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

３、发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、公开发行前持股５％以上股东的持股及减持意向

（一）控股股东、实际控制人马瑞敏的减持意向

控股股东、实际控制人马瑞敏承诺：本人在锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持公司股票数量的２０％，减持价格不低于本次发行价格。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前５个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，自公司公告之日起３个交易日后，本人方可减持公司股份。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

（二）其他持有发行人５％以上股份股东的减持意向

除马瑞敏外，持有发行人５％以上股份股东马艺芯承诺：本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后的１２个月内，本股东累计减持的公司股份总数不超过本股东持有的公司股份数量的５０％，减持价格不低于本次发行价格；锁定期届满后的第１３至２４个月内，本股东减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格。

除马瑞敏外，持有发行人５％以上股份股东云锋基金承诺：本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持时将通知公司提前三个交易日予以公告。

除马瑞敏外，持有发行人５％以上股份股东马丽敏、上海亿马承诺：本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）在锁定期限届满后的两年内，每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的２５％，减持价格不低于本次发行价格。马丽敏和上海亿马在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

马艺芯、马丽敏、上海亿马作为发行人持股５％以上的股东均承诺：本股东减持直接或间接所持公司股份时，应提前５个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起３个交易日后，本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。截至本承诺函出具之日，本股东未有在公司上市后任何直接或间接减持公司股票的行动或意向。如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起５个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长１年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起５个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长６个月。

六、未履行公开承诺事项的约束措施

（一）发行人承诺

１、公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

２、若公司未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的责任外，公司承诺还将采取以下措施予以约束：

（１）应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

（二）控股股东马瑞敏、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

１、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

２、若本人未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的责任外，本人承诺还将采取以下措施予以约束：

（１）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准。

（２）本人未完全履行上述补偿义务之前，公司可以暂扣本人自公司应获取的分红（暂扣金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。

七、关于填补即期回报措施的承诺

１、本公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（２）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（３）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（４）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（６）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（７）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

２、本公司控股股东及实际控制人马瑞敏已根据指导意见的要求，做出承诺如下：

（１）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（２）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（３）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（４）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（５）本人承诺全力支持公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；

（６）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；

（７）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

（８）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１８〕７９２号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 Ａ 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔２０１８〕９１号”批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“地素时尚”，证券代码“６０３５８７”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１８年６月２２日

（三）股票简称：地素时尚

（四）股票代码：６０３５８７

（五）本次发行后的总股本：４０，１００万股

（六）本次发行的股票数量：６，１００万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：６，１００万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间的情况如下：

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本次发行后本公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股票的情况如下：

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注：彭正昌、江瀛、肖锋为通过上海亿马投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

本公司的控股股东及实际控制人为马瑞敏。在本次发行前直接持有发行人２１５，９８４，９７１股的股份，占总股本的６３．５２％。公司本次发行６，１００万股后，马瑞敏将直接持有公司５３．８６％的股份，仍拥有公司的实际控制权。

马瑞敏，女，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院ＥＭＢＡ。２００２年创办地素有限，先后担任品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为３４，０００万股，本次发行股份数量为６，１００万股，占发行后总股本比例为１５．２１％，本次发行前后公司股本结构情况如下：

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（二）本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为５９，７６４户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量６，１００万股，占本次发行后总股本的１５．２１％，全部为公司公开发行新股股，不设老股转让。其中，本次发行后公司总股本为４０，１００万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为４，２７０万股，占本次发行总量的７０．００％；网上初始发行数量为１，８３０万股，占本次发行总量的３０．００％。回拨机制启动后，网下最终发行数量为６１０万股，占本次发行总量的１０．００％，实际发行６０９．３６７４万股；网上最终发行数量为５，４９０万股，占本次发行总量的９０．００％，实际发行５，４７４．０２０７万股；主承销商包销１６．６１１９万股。

二、发行价格

本次发行价格为２７．５２元／股。

三、每股面值

每股面值为１．００元。

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为１６７，８７２．００万元；扣除发行费用后，募集资金净额为１５８，２１４．２３万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１８年６月２０日出具了信会师报字［２０１８］第ＺＡ１５２７９号《验资报告》。

六、发行费用

１、本次发行费用共９，６５７．７７万元；其中承销费及保荐费７，５７８．００万元，审计费及验资费６４４．４２万元，律师费用８２０．７５万元，用于本次发行的信息披露费４７１．７０万元，发行手续费及印刷费１４２．９０万元（以上费用均不含税）。

２、每股发行费用为１．５８元／股（发行费用除以发行股数）。

七、募集资金净额

本次发行募集资金净额为１５８，２１４．２３万元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为７．２７元。（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至２０１７年１２月３１日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）

九、发行后每股收益

本次发行后每股收益为１．２０元。（按照２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）

十、发行后市盈率

本次发行后市盈率为２２．９９倍。（按本次发行价格除以本次发行后每股收益计算，尾数差异是由四舍五入造成的）

第五节 财务会计资料

立信会计师事务所对本公司２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日的资产负债表及合并资产负债表，２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１８］第ＺＡ１１１４２号）。

发行人会计师审阅了公司２０１８年３月３１日的合并及公司资产负债表，截至２０１８年３月３１日止３个月期间的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注，并于２０１８年４月１２日出具了审阅报告（信会师报字［２０１８］第ＺＡ１２０８１号）。

２０１８年１－３月，公司实现营业收入５１，３９７．７４万元，较上年同期上升６．２７％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１４，２６９．６１万元，较上年同期略有下滑０．４９％。公司营业收入规模有所上升，利润指标同比基本维持同一水平，在行业总体受宏观经济增速放缓影响的情况下，依然保持了正常的盈利能力。

公司预计２０１８年１－６月将保持稳健运行，预计２０１８年１－６月实现营业收入８９，５６３万元～９８，９９１万元，相比上年同期的变动幅度将在０．２４％～１０．７９％之间；预计实现归属于母公司股东的净利润３１，１０４万元～３４，３７８万元，相比上年同期的变动幅度将在１３．８４％～２５．８２％之间；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润２４，１２４万元～２６，６６３万元，相比上年同期的变动幅度将在０．７９％～１１．３９％之间。（上述数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计，不构成公司盈利预测）

截至本上市公告书出具日，公司整体经营状况良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。

相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司及保荐机构中金公司已分别与存放募集资金的宁波银行上海普陀支行（账号：７０１００１２２００００９５９６４、７０１００１２２００００９６０２２）、平安银行股份有限公司上海长风支行（账号：１５００００８８５９９７４２）、交通银行股份有限公司上海延长路支行（账户：３１００６５０７３０１８８００００４８２５）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建

住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系电话：（０１０）６５０５ １１６６

传真：（０１０）６５０５ １１５６

保荐代表人：孙雷、夏雨扬

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐地素时尚股份有限公司在上海证券交易所上市。

地素时尚股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

2018年6月21日

北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

保荐人（主承销商）