中国建筑第二工程局有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接13版)
截至2017年12月31日，中建二局第一建筑工程有限公司资产总额达817,530.09万元，负债总额763,399.02万元。2017年度实现营业收入972,945.46万元，净利润7,958.47万元。
10、中建电力建设有限公司
成立时间：2008年11月
注册资金：46,000万元
法定代表人：陈建光
中建电力建设有限公司是中建二局的控股子公司，持股50%，注册地址为北京市丰台区海鹰路6号院31号楼。中建电力建设有限公司是中国建筑为了进一步实现电力建设专业的优势，倾力打造的“中建电力”品牌，与中建二局共同注资4.6亿元，双方各占50%股份。中建电力以核电站、常规电厂、其它清洁能源电厂等建设为主营业务，以施工总承包、工程总承包、BT施工项目为主要经营模式，集研发、设计、施工和调试业务于一体，是我国少数几个承建过核电、火电、风电、水电、燃油电厂、天然气电厂、垃圾电厂等所有类型电厂并同时掌握施工技术的企业之一。
截至2017年12月31日，中建电力建设有限公司资产总额达109,029.88万元，负债总额72,344.47万元。2017年度实现营业收入87,934.61万元，净利润-2,940.26万元。利润为负原因为：1、受国家供给政策、去产能政策影响，电厂传统业务量下降，管理费用等刚性支出较大；2、新型电力业务建设正处于起步研发阶段，初期投入较大，未能有效形成收入，但新型电力业务具有很大培养价值，预期会给企业带来长足利益。
11、中建廊坊基础设施投资有限公司
成立时间：2011年8月
注册资金：15,000万元
法定代表人：卢彦斌
根据发行人与中建廊坊基础设施投资有限公司的另两位股东中国建筑及中建交通建设集团有限公司签订的《一致行动函》，中国建筑及中建交通建设集团有限公司承诺就中建廊坊基础设施投资有限公司的重大财务和经营决策方面与本公司保持一致，故发行人实质拥有的中建廊坊基础设施投资有限公司表决权比例为100%。发行人实质控制中建廊坊基础设施投资有限公司而将其纳入合并范围。注册地址为廊坊市广阳区建设北路63号都市花园办公楼。
截至2017年12月31日，中建廊坊基础设施投资有限公司资产总额达73,365.46万元，负债总额50,674.30万元。2017年度实现营业收入3,306.76万元，净利润2,810.24万元。
（三）发行人主要合营、联营企业情况
截至2017年12月31日，发行人主要合营、联营企业基本情况如下表所示：
表3-2 截至2017年12月31日发行人主要合营、联营企业基本情况
单位：万元
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注：郑州中建智城综合管廊建设管理有限公司的董事会或类似机构制定的重大经营决策须经投资各方一致同意后方可获批，本公司对其没有实质控制，因此将其作为合营企业。
发行人主要合营、联营企业情况如下：
1、中建科技（北京）有限公司
中建科技（北京）有限公司成立于2016年04月12日，注册资本18,000万元，法定代表人赵亚军，注册地址北京市通州区新华北路55号2幢四层050室。经营范围：技术推广；新型建材的技术开发；技术咨询；技术服务；规划管理；市政管网设计；委托加工混凝土预制构件及成品；零售机械设备及配件；产品设计；生产、销售混凝土预制构件及成品、建筑材料、机械设备、电气设备（限京外机构经营）；工程总承包；施工总承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；劳务分包；专业承包。
截至2017年12月31日，中建科技（北京）有限公司经审计资产总额达30,342.03万元，负债总额12,239.94万元。2017年度实现营业收入14,044.45万元，净利润100.00万元。
2、北京中建方程投资管理有限公司
北京中建方程投资管理有限公司成立于2015年11月13日，注册资本62,500万元，法定代表人张智峰，注册地址：北京市丰台区槐树岭4号院97幢5层512、513、514、515室。经营范围：房地产开发、投资管理、项目投资、投资咨询；企业管理服务；企业管理咨询；规划管理。
截至2017年12月31日，北京中建方程投资管理有限公司经审计资产总额达1,360,316.24万元，负债总额1,167,908.44万元。2017年度实现营业收入140,081.53万元，净利润33,269.36万元。
3、中建（廊坊）新能源有限公司
中建（廊坊）新能源有限公司成立于2015年5月28日，注册资本100万元。法定代表人李丛笑，经营范围：风电、太阳能、地热能、天然气、生物质能、沼气能项目的设计、开发、建设、经营。
截至2017年12月31日，中建（廊坊）新能源有限公司经审计资产总额达3,724.29万元，负债总额3,401.11万元。2017年度实现营业收入500.45万元，净利润224.66万元。
4、北京慧眼置业有限公司
北京慧眼置业有限公司成立于2011年4月22日，注册资本2,500.00万元。法定代表人欧阳国欣，经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房。
截至2017年12月31日，北京慧眼置业有限公司经审计资产总额达127,930.83万元，负债总额87,983.41万元。2017年度实现营业收入118,245.05万元，净利润36,788.84万元。
三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构
截至2018年3月31日，发行人股权结构如下图所示：
图3-2 截至2018年3月31日发行人股权结构图
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截至2018年3月31日，发行人股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
（二）发行人控股股东的情况
中国建筑股份有限公司拥有发行人100%的股权，是发行人的控股股东。中国建筑成立于2007年12月，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，由中国建筑集团有限公司联合中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司、中国中化集团公司等4家世界500强企业共同发起成立，并承袭了中国建筑集团有限公司的全部优良资产和企业文化。2009年7月29日，中国建筑在上海证券交易所成功上市，上市公司简称“中国建筑”，股票代码601668。
截至2017年末，中国建筑注册资本为人民币300亿元，总股本为300亿股，其中中国建筑集团有限公司持有1,680,858万股，持股比例56.26%。中国建筑主营业务为房屋建筑工程、房地产开发与投资、基础设施建设与投资和设计勘察等。
截至2017年12月31日，中国建筑合并总资产总额为15,509.83亿元，负债总额为12,092.54亿元，资产负债率为77.97%，2017年实现营业收入10,541.07亿元，净利润466.49亿元。
（三）发行人实际控制人的情况
国务院国有资产监督管理委员会持有中国建筑集团有限公司100%的股份，为发行人的实际控制人。
四、发行人的独立性情况
发行人已按照《公司法》要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。
（一）业务独立
发行人在业务上完全独立于控股股东。发行人独立完成原材料采购，独立完成生产、销售，具有完整的生产系统和独立自主的经营能力，在主营业务范围内与出资人之间不存在持续性的构成对出资人重大依赖的关联交易。发行人以其全部法人财产，按照市场经济要求，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。
（二）资产独立
发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人的施工资质、产权、专利技术等无形资产由发行人拥有，产权关系明确。发行人不存在被控股股东占用资金、资产及其它资源的情况。
（三）人员独立
发行人设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，拥有完善的劳动人事管理制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务或领取报酬。
（四）机构独立
发行人拥有独立的管理构架，公司的生产经营、工程管理、设备物资采购、技术开发、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于控股股东，没有发生控股股东干预发行人经营管理决策的情况。发行人拥有自己独立的日常办公场所，与控股股东在不同场所办公。
（五）财务独立
发行人设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人在银行开设独立账户，没有与控股股东共用银行账户，独立依法纳税。
五、发行人法人治理结构
公司依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定了《中国建筑第二工程局有限公司章程》。根据《中国建筑第二工程局有限公司章程》，发行人是由中国建筑股份有限公司出资并按照《公司法》设立的国有控股有限责任公司。根据章程规定，公司建立了由董事会、监事会、总经理及经营管理机构组成的较为健全的公司治理结构，并制定了董事会议事规则及经营管理层工作规则，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，已建立起科学、规范的法人治理结构和现代企业制度。
1、股东的权利与义务
公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司：决定公司中长期发展战略、经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的任意公积金提取比例方案；决定公司增加或者减少注册资本；决定发行公司债券；决定公司重大收购、重组、资产置换和合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项；决定公司对外担保、设立分支机构事项；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
股东承担下列义务：遵守公司章程；按期出资；以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；在公司登记注册后，不得抽回出资；公司章程规定的其他义务。
2、董事会
公司设董事会，董事会为公司的决策机构，董事会向股东负责。
公司董事会组成人选由股东确定并委派。
董事会由7-9名董事组成。董事由股东指派。
董事每届任期三年，董事任期届满，由股东继续指派可以连任。
董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快提请股东指派新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东未就董事指派作出决定以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
董事可以兼任除监事之外的公司其他高级管理职务。
董事会对股东负责，行使下列职权：向股东报告工作；执行股东的决定；拟定公司的发展规划，除按照现行规定需要经股东批准的事项外，决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案、任意公积金提取比例方案；拟订公司重大收购、重组、资产置换或者合并、分立和解散及清算方案；拟定公司增加或者减少注册资本的方案；拟定对外股权投资方案；决定公司内部管理机构的设置；按规定程序聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；拟定公司章程的修改方案；制定公司的基本管理制度；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；公司章程规定以及股东授予的其他职权。
董事会会议至少每年召开一次，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以下董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会会议，应当通知全体董事。经全体董事同意，董事会会议可以通讯方式进行。
有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：股东提议时；董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。
董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会决议实行一人一票记名表决制度，若赞成票与反对票相同，董事长可再投一票。董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方为通过。
董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事应回避表决。若某个董事应回避表决而没有回避的，则由该名董事所作之投票视为无效。
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。书面委托其他董事的，委托书应当载明被委托人的姓名、被委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托他人出席会议的董事视为本人出席会议，并独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录、会议决议，出席会议的董事（包括被委托人）应当在会议记录及会议决议上签名。
董事应对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
3、监事会
公司设监事会。监事会负责对董事会成员以及其他总经理、副总经理和财务负责人进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事向股东负责并报告工作。
监事会由三名监事组成。其中二名由股东委派；一名监事由公司职工代表担任，并由公司职工民主选举产生。
监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，可以提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快提请股东，委派监事，填补因监事辞职产生的空缺。在股东未就监事委派做出决定以前，该提出辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。
公司董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对公司及日常经营管理工作开展效能监察；公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，或连续两次未列席董事会会议的，或任期内因职务变动不宜继续担当监事的，如为股东代表监事，则股东应当予以撤换；如为职工代表监事，则有职工代表大会予以撤换。
监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。
监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
监事会会议至少每年召开一次。召开监事会会议，应提前通知全体监事。但遇紧急事由时，经全体监事同意，监事会会议可以通讯方式进行。监事会会议决议须经全体监事的二分之一以上表决同意方为通过。监事会做出决议应有会议记录，由出席会议的监事签字。
4、总经理及经营管理机构
公司设总经理一人，设副总经理若干人,副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理、财务负责人由董事会按规定程序聘任或解聘。非董事总经理列席董事会会议。
总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；组织拟订公司内部管理机构设置方案；组织拟订公司的基本管理制度和规章；提出聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的建议；按规定程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其奖惩和薪酬；在董事会授权范围内代表公司对外处理重要事务，签发日常行政业务文件；公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理任期三年；总经理的任期届满前，董事会按照规定程序作出是否续聘的决定；总经理在任期内申请辞职，必须向董事会提出书面报告，经董事会按照规定程序批准后方可离任；总经理在任期内不胜任或有严重失职、违法行为，董事会可免除其职务。
公司的总经理、副总经理和财务负责人不得兼任其他公司的主要管理人员。
总经理在行使职权时，不得变更董事会的决定和超越授权范围。
六、发行人内部控制制度情况
根据适用法律及法规，公司已建立健全了内部控制系统，并对维护系统有效运行作出规定和定期评估。内控系统涵盖公司的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到公司所处行业的性质及背景。公司目前的内部控制程序可以保证发行人各项经营活动的正常有序运行；防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；保护资产的安全、完整；提高经营效率和效果。
1、公司治理
公司根据《公司法》、《企业章程》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规，制定了一系列比较完善的、体现公司治理结构的规章制度，构成了比较完善的治理框架及制度体系，并受到上级上市公司中国建筑股份有限公司的制约，受到证监会、上市公司条款的约束。在实际工作中，各级管理层均能依照上述制度体系，履行决策、执行、监督等职能，保证公司发展战略和经营目标的实现。
2、业务管理
发行人主要包括工程承包、房地产开发及设计勘察等业务。公司根据各类业务制定了相应的业务管理流程，建立并实施了相应流程的授权制度和审核批准制度，明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。
针对工程承包业务，公司制定并执行项目管理制度，并规范了项目初期承接、中期实施、竣工验收各阶段的基本运作流程，加强了项目营销、预算管理、成本控制、合同管理、分供方管理、洽商变更管理等工作的合规性、有效性。
对房地产开发业务，发行人针对项目的可行性论证、整体策划、规划设计、投资回报、现金流量、项目交付等关键控制环境，依据相关内控制度进行了严格控制。同时对开发过程中的承包商选择、成本控制、付款等环节重点把关，在满足业主要求的基础上，降低项目成本、提高投资效益。
对设计勘察业务，发行人针对设计项目的承接、过程履约、质量控制、技术把关、收款和费用支出等方面，也建立了相应的内控制度，各项工作均受到有效的控制。
3、财务会计
为保证公司财务数据的真实可靠，为公司的经营管理决策及利益相关方提供及时准确的财务信息，发行人不断加强财务会计体系建设。一方面，适时跟踪国家会计准则和会计制度的最新动向，并据此制定了涵盖财务信息控制、资本监管、资金管理、预算及财务分析等方面制度和规定。另一方面，建立顺畅的财务信息传递渠道，同时进一步梳理财务会计的业务流程，规范了财务核算、财务管理与监督，保障了国有资产的完整和增值，促进了企业管理、经济效益的提高。公司同时执行了中国建筑下发的《中国建筑股份有限公司企业会计制度（2009 版）》、《中国建筑股份有限公司内部控制手册（2009 版）》，明确了一般会计处理和期末关账、关联方交易管理、财务报告及信息披露的处理程序，以保证会计核算及财务报告的规范性、及时性、合规性。
4、人力资源管理
根据国家及地方政府的相关法规要求，发行人建立并执行人力资源管理方面的管理措施，包括招聘、录用、培训、辞退、考勤和考核管理、奖惩、调配管理、岗位管理、休假管理、员工法定保险等工作，实际工作中也得到有效执行。
5、资产管理
对货币资金、固定资产、存货等具体实物资产的管理，执行岗位责任制，以保证对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置的有效控制，同时采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。对固定资产，发行人实行分级管理和分类管理相结合的办法。
6、风险管理
根据国资委《中央企业全面风险管理工作指引》、财政部《内部控制规范》以及《中国建筑股份有限公司全面风险管理工作指引》、《中国建筑股份有限公司关于对各下属二级企业开展全面风险管理工作的指导意见》等制度文件，针对战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等全面防范，将风险降至最小程度，减少损失。同时设立专门的风险管理委员会，下设工作小组、配备专职全面风险管理人员，全面识别风险、评估风险、应对风险、管理风险，以保证公司风险可控，正常经营。
7、内部审计
发行人建立专门的独立于财务的内部审计部门，并通过审计委员会批准的相关制度明确内部审计的职责和权限，以及相应的工作内容、程序和质量控制要求等，以充分保证审计工作的独立性与结果的客观性。在具体审计方面，主要通过实施任期经济责任审计、效益审计、内部控制审计和其他专项审计，以保障公司经营管理有序和财务数据的真实可靠。同时，通过内部审计，对公司内控制度的有效性进行自评，并出具内控自评报告，提交董事会审阅。
8、融资管理
为加强融资管理，发行人根据中国建筑的相关融资制度制定了《中国建筑第二工程局保函管理办法》、《中国建筑第二工程局有限公司承兑汇票管理办法》等具体管理办法，针对不同融资方式详细制定了包括融资管理权限、融资业务管理、其他或有负债管理、担保与反担保管理、融资预算管理、融资统计与监督等内容。融资管理基本原则是：统一集中管理，分级负责。通过本制度，加强了中建二局及所属成员单位的融资管理工作，防范了融资风险，保证了生产经营工作的正常进行，促进公司进一步健康快速的发展。
9、投资管理
为加强投资业务集中管理，进一步完善公司投资管理体制，建立健全行之有效的投资决策机制和运行机制，有效规范投资行为，发行人在中国建筑投资有关制度基础上，制定了《中国建筑第二工程局投资管理制度》。该制度对投资原则、投资管理体制、投资审批决策权限、投资项目的财务、资金与审计管理、投资项目的人力资源管理、投资项目的终止、转让和清理、投资管理业务绩效考核、投资损失责任追究都作了详细规定。
10、担保制度
为加强公司担保管理力度，建立健全担保审批制度，完善审批流程，根据《中国建筑股份有限公司融资管理制度》的相关规定，制定了《中国建筑第二工程局有限公司企业内部融资信用评价办法》。发行人的对外担保采用“分级管理、预算控制”的措施控制风险。发行人总部负责管理发行人及下属各控股子公司的对外担保业务，通过年度预算控制整体对外担保总量并上报中国建筑审批；各子公司编制年度预算报送总部批准，并根据经局总部平衡后的年度预算指标安排自身和所属公司的对外担保，控制对外担保总量，防范担保风险。
11、预算管理
为加强公司的预算管理,强化内部控制,防范经营风险,提高公司管理水平和经济效益,实现公司经营目标，公司严格执行预算管理制度。公司按照半年度、年度制定预算表，上报局董事会审批，并严格按照预算表中计划执行，处理好经营规模与经济效益、投放与产出的关系，合理安排生产要素，确保收益的实现。
12、关联交易制度
公司对于关联交易的管理，严格执行中国建筑制定《中国建筑股份有限公司关联交易管理办法》及《中国建筑股份有限公司会计制度》中的相关条款。相关条款对关联方、关联交易、关联交易信息披露、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等作了明确规定，该制度对规范公司的关联交易发挥了重要作用，以保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益，同时符合国家有关会计制度及监管部门的相关要求。
13、对下属子公司管理制度
公司对子公司实行集中管理制度下的授权制，对各子公司的战略规划和中长期发展规划进行协助和督导；子公司领导层全部由公司局总部统一任命；公司对所属子公司的财务部门负责人、人力资源部门负责人、市场管理部门负责人任命实行备案制；对各子公司进行财务集中管理，资金实时归集，以保证财务收支的真实性；子公司参与项目投标时，严格执行中建二局相关授权规定，超过授权范围内的项目招投标，全部由中建二局统一参与实施。
为加强行政管理用资产的管理，规范此类资产的购置、使用、维护、修理、转让、清理、报废等行为，确保资产的安全完整，充分发挥其效能，中国建筑第二工程局指定了《行政管理用资产管理规定》，本规定适用局总部、局属区域公司。从资产范围、管理部门及使用部门职责、资产的购置、资产的日常管理、固定资产折旧、转让调拨报废、清查盘点等方面对全局进行了规范。
在人力资源管理方面，公司贯彻《中国建筑人力资源管理手册》的规定，贯彻股份公司人力资源战略和人力资源管理核心理念，从组织管理、规划管理、配置管理、员工开发、评价管理和激励管理等方面指定了详细的规章制度。中国建筑“十二五”发展规划绘就的宏伟发展蓝图，对人力资源管理体系建设提出了更高要求：第一，“十二五”规划的实施和落地，需要人力资源管理体系更高效地发挥资源配臵、评价激励两大核心功能。发挥资源配臵功能，通过对人才队伍的开发建设引领业务发展，即队伍转型要走在业务转型前面。发挥评价激励功能，即在战略实施过程中，通过绩效考核将战略目标有效分解、落地。第二，“五化”发展策略、人才“三化”策略，要求人力资源管理作为战略保障体系的重要部分，进一步提升系统性、专业性、科学性、先进性。第三，建设战略管控型总部，也需要系统完善人才资源配臵机制、评价激励机制，统一打造标准化的管理平台，实现快速复制。建立一套完整的、系统的人力资源管理体系，是当前人力资源管理的核心基础工作。《手册》以构建更加高效的人力资源管控体系、提高企业人力资源的管理效率和精细化管理水平为目标，以发挥资源配臵、评价激励核心功能，以人力资源规划、人力资源配臵、员工开发、员工评价、员工激励为主线，明确中国建筑总部、二三级机构人力资源管理部门的功能定位、职责和权限，规范管理模块、管理程序、管理要素，统一人力资源管理机制建制。
14、安全生产制度
在安全文明施工方面，公司按照中国建筑《项目管理手册》规定，结合公司实际情况，制定了《工程与安全管理手册》，从工期管理、质量管理、安全管理以及环境管理等四个方面规范安全文明施工，从而确保安全管理能力的持续提高，消除并控制作业过程中的不安全行为，预防事故的发生。
15、信息披露管理制度
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012版）（以下简称《披露规则》）及相关法律法规制定了信息披露管理制度，制度适用于发行人本部及各下属子分公司。制度明确发行人真实、准确、完整和及时地履行信息披露义务。公司资金部全面负责协调、组织和实施公司信息披露事宜。对债务融资工具的发行及存续期的相关信息披露做出了明确的规定。进一步规范了发行人信息披露工作。
16、突发事件管理制度
发行人依据有关法律、法规以及国务院《国家突发公共事件总体应急预案》的规定，结合公司实际，制定了《中国建筑重大突发事件总体应急预案》（以下简称《应急预案》）。应急预案适用于发行人本部及各下属子分公司。应急预案明确了突发事件的范围、应急组织体系、预测预警机制、应急响应机制和后期处理机制，确保发行人迅速有效地处理各类突事件。
17、其他
发行人还依据相关法律法规和公司章程，在综合行政事务管理、信息系统管理等方面建立健全并执行了相关的制度和工作程序，这是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基础。
七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事的基本情况
截至2018年3月31日，发行人现任董事任职情况如下表所示：
表3-3 截至2018年3月31日发行人现任董事任职情况
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发行人董事的主要工作情况：
1、陈建光先生，1966年4月出生，中共党员，工商管理硕士学位，现任中建二局董事长、党委书记兼中建电力建设有限公司董事长、中建二局物资公司党委书记。
陈建光先生曾先后任中建二局海外部副经理、中建二局海外部经理、中建二局办公室主任、中建二局董事会秘书、中建二局董事长助理、中建二局副总会计师、中建二局总会计师、副局长、中建二局总经理、党委副书记、中建二局董事长、党委书记兼中建电力建设有限公司董事长。
2、石雨先生，1972年6月出生，中共党员，大学本科学历，现任中国建筑第二工程局有限公司董事、总经理、党委副书记兼中建二局一公司董事长。
石雨先生曾任中建二局一公司一分公司办公室主任、中建二局第一建筑工程有限公司人事行政总监、党委副书记、中建二局第一建筑工程有限公司副总经理、党委副书记、中建二局第一建筑工程有限公司总经理、党委代书记、中建二局第一建筑工程有限公司董事长、党委书记、中建二局董事、常委党委、副总经理、中建二局一公司董事长。
3、许远峰先生，1964年3月出生，中共党员，大学本科学历，现任中建二局董事、党委常委、常务副总经理兼北京中建地产有限责任公司董事长。
许远峰先生曾任中建二局二公司深圳妈湾电厂经理部副总工程师、总工程师、中建二局二公司副总工程师兼深圳分公司总工程师、中建二局经营部副经理、中建二局越南经理部副经理、中建二局深圳南方建筑公司副总经理、中建二局深圳分公司经理、党委书记、中建二局副总经理兼深圳分公司经理、中建二局董事、党委常委、副总经理兼北京中建地产有限责任公司董事长。
4、张志明先生，1966年1月出生，中共党员，大学本科学历，现任中国建筑第二工程局有限公司董事、党委常委、副总经理兼总工程师。
张志明先生曾任中建二局二公司一分公司二队工长、中建二局二公司一分公司副总工程师、中建二局二公司总工程师、中建二局二公司副经理、中建二局二公司总经理、中建二局上海公司总经理兼上海联络处主任、中建二局总经理助理、中建二局董事、党委常委、副总经理兼总工程师。
5、刘冬先生，1971年12月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师，现任中国建筑第二工程局有限公司董事、党委常委、总会计师。
刘冬先生曾任中建二局财务部会计，局财务部副科长，局财务资金部业务主管，局资金部副经理，局资金部经理，局资金部经理、唐山建新活性炭有限公司董事，局资金部经理、唐山建新活性炭有限公司董事、北京中建地产有限责任公司监事，局副总会计师兼资金部总经理、唐山建新活性炭有限公司董事、北京中建地产有限责任公司监事，局副总会计师、中建二局二公司党委书记、副总经理、北京中建地产有限责任公司监事，局副总经理、副总会计师、董事会秘书、办公室主任、北京中建地产有限责任公司监事，局副总经理、董事会秘书、办公室主任兼总经理办公室主任、北京中建地产有限责任公司监事，局副总经理、北京中建地产有限责任公司监事等职务。
6、孙占军，1968年11月出生，中共党员，大专学历，高级工程师，现任中建二局董事、副总经理。曾任中建二局安装公司唐山分公司副总经理、中建二局安装公司总经理、中建二局总经理助理、安装公司总经理、中建二局总经理助理、安装公司总经理、党委副书记、中建二局总经理助理、国际工程事业部总经理、中建二局总经理助理、国际工程事业部总经理、肯尼亚大坝项目工作组组长、中建二局副总经理、肯尼亚大坝项目工作组组长。
7、郭建军先生，1969年7月出生，中共党员，大学本科学历，现任中建二局董事、副总经理、总经济师、总法律顾问。
郭建军先生曾任中建二局三公司上海公司预算员、中建二局三公司上海公司合约部经理、中建二局三公司京银大厦项目预算员、中建二局三公司上海公司总经济师、中建二局上海公司副总经济师、中建二局上海公司总经济师、中建二局上海公司总经济师兼万达商业广场项目经理、中建二局上海公司副总经理兼总经济师、中建二局上海公司副总经理、总经济师、杭州财富项目总指挥、中建二局上海公司党委书记、副总经理、总经济师、上海联络处党委书记、中建二局上海公司党委书记、副总经理、上海联络处党委书记、中建二局副总经济师、上海分公司党委书记、副总经理、上海联络处党委书记、中建二局副总经济师、上海公司总经理、党委副书记、上海联络处主任、中建二局总经理助理、上海公司总经理、党委副书记、上海联络处主任、中建二局副总经理、总经济师、总法律顾问。
（二）发行人监事的基本情况
截至2018年3月31日，发行人现任监事任职情况如下表所示：
表3-4 截至2018年3月31日发行人现任董事任职情况
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发行人监事的主要工作情况：
1、邓小林先生，1962年11月出生，中共党员，大学本科学历，现任中建二局党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。
邓小林先生曾任中建二局三公司党办秘书、办公室主任、中建二局三公司装饰公司书记、党委副书记、中建二局深圳分公司党委书记、副总经理、中建二局核电建设分公司党委书记、中建二局董事会秘书兼办公室主任、企划部总经理、中建二局董事会秘书兼办公室主任、中建二局监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。
2、田川先生，1963年5月出生，中共党员，大学本科，审计师，曾任中建二局三公司团委书记、中建二局团委书记、重庆中建机械厂厂长、党委书记、中建二局重庆公司经理兼党委书记、中建二局西南分公司经理，现任中建二局监事、工会副主席。
3、桂益民先生，1972年12月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师，曾任中建二局二公司威海分公司总会计师、总经理、中建二局二公司总会计师、中建二局审计部总经理、财务部总经理、副总会计师，现任中建二局监事、副总会计师、财务部经理。
（三）发行人非董事高级管理人员的基本情况
截至2018年3月31日，发行人现任非董事高级管理人员任职情况如下表所示：
表3-5 截至2018年3月31日发行人现任非董事高级管理人员任职情况
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发行人非董事高级管理人员的主要工作情况：
1、陈学然先生，1961年6月出生，大专学历，现任中国建筑第二工程局有限公司副总经理，北京中建地产公司董事长、总经理。
陈学然先生曾任中建二局三公司二处六队队长、中建二局三公司四分公司技术科长、中建二局三公司四分公司副经理、中建二局三公司一分公司经理、中建二局三公司副经理、中建二局总经理助理兼中建二局三公司经理、中国建筑第二工程局有限公司副总经理。
2、苏振华先生，1967年2月出生，中共党员，研究生学历，现任中建二局副总经理、中建二局上海分公司董事长、党委书记。
苏振华先生曾任中建二局三公司上海分公司技术员、副科长、项目总工程师，中建二局（沪）项目经理、副总经理，中建二局西南分公司党委书记、副总经理、总经理，中建二局局总经理助理、局副总经理、上海分公司董事长、党委书记。
3、张国立先生，1970年7月出生，中共党员，研究生学历，现任中建二局副总经理、基础设施事业部总经理。
张国立先生曾任中建二局三公司组织部长、上海分公司党委书记、中建二局发展研究部副总经理、中建二局企划部总经理、中建二局土木公司“现更名为中建二局基础设施建设投资有限公司”党委书记、副总经理、中建二局董事会秘书、总经理助理、中建二局副总经理、基础设施事业部总经理。
4、程同普先生，1971年11月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，现任中建二局副总经理。
程同普先生曾任中建二局深圳分公司副总经理、中建二局市场部经理、中建二局华南大区总监、中建二局总经理助理、中建二局深圳分公司党委书记、董事长。
公司董事、监事、高级管理人员之间均无亲属关系，均无海外居住权，均不存在公务员兼职情况。截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
截至2018年3月31日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下：
表3-6 发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
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（五）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份和债券情况
截至2018年3月31日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。
截至2018年3月31日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券或其他债务融资工具。
八、发行人主要业务情况
（一）发行人所在行业情况
1、建筑业现状
2016年以来我国建筑业总产值保持增长但增速持续放缓；房地产投资增速及房屋新开工面积面临下行压力，保障房建设及公共建筑成为建筑业发展的重要驱动力。建筑业是国民经济的重要支柱性产业，与宏观经济形势具有高度的相关性，2006～2011年我国建筑业总产值增长率均保持在20%以上。随着我国国民经济增速放缓，固定资产投资规模增长速度有所下降，建筑业发展速度也随之减缓。2017年，全国建筑业总产值为213,954亿元，同比增长10.5%，增速略有回升；全国建筑业房屋建筑施工面积131.72亿平方米，同比增长4.2%；全国建筑业增加值为55,689亿元，比上年同期增长4.3%。2017年伊始，受国家密集如雨的行业政策刺激，行业新签合同额强势上涨，2017年前三季度，建筑业新签合同额166,849.85亿元，同比增长22.0%，新签合同额的增长将推动未来一段时期建筑的产值规模的发展。
住宅房屋建筑投资在建筑业房屋建筑施工总投资中的比重保持在50%以上，房屋建筑市场受房地产行业影响很大。中国房地产市场从1998年至今，有一半以上的时间是在调控的压力之下呈现波动发展。由于我国政府自2011年下半年起颁布多项房地产限制政策以抑制全国范围的住宅价格上涨，部分城市的住宅价格开始有所下调，投资需求下降较为明显。然而，由于一、二线城市经济基础条件稳固，医疗、教育及娱乐等优质资源相对集中，城市化建设使一线城市及主要二线城市的住宅物业保持了较为强劲的需求增量。根据《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》，全年房地产开发投资109,799亿元，比上年增长7.0%。其中住宅投资75,148亿元，增长9.4%；办公楼投资6,761亿元，增长3.5%；商业营业用房投资15,640亿元，下降1.2%。2017年房地产开发企业房屋施工面积781,484万平方米，同比增长3.0%，其中住宅施工面积536,444万平方米，同比增长2.9%；房屋新开工面积178,654万平方米，同比增长7.0%，其中住宅新开工面积128,098万平方米，同比增长10.5%；房屋竣工面积101,486万平方米，同比下降4.4%，其中住宅竣工面积71,815万平方米，同比下降7.0%。
2、建筑业发展前景
近年来，随着国有企业产权制度改革的不断深入，经济全球化和我国城镇化的推动，建筑业保持快速发展态势。预计到2040年，我国城镇化率将提高到75%以上，城市对整个国民经济的贡献率将达到90%以上。都市圈、城市群、城市带和中心城市的发展预示了中国城镇化进程的持续快速发展，也预示了建筑业未来更广阔的市场。
目前我国有形建筑市场体制在全国建筑业已基本形成、按照《建筑法》和《招标投标法》要求，有形建筑市场率已达98%以上，建筑产业市场化竞争程度不断提高，建筑市场的透明度也进一步提高，“公平、公开、公正”的建筑业竞争环境正在逐步形成。然而，建筑市场的完善与发育并不平衡，在一些地区和部门仍存在着一些问题。未来建筑市场变化趋势有以下几点：
（1）建筑市场放量增长，投资多元化发展
在固定资产投资上，呈现主体多元化、资金多渠道等特征。随着这些特征的出现，施工企业参与市场竞争的模式随之改变，出现了BT模式，即融资+建造+移交；BOT模式，即融资+建造+运行+移交；BOOT模式，即融资+建造+占有+运行+移交。
（2）市场的规范性和竞争的无序性交错
一边是建筑市场越来越规范化，市场透明度越来越高，原来固有的经营领域和行业保护被打破，施工企业跨地区、跨行业开展业务活动，市场竞争的激烈程度进一步加剧；工程招标也在不断完善，建立了工程交易市场，增加透明度，实行阳光操作，预防招标腐败发生，打击和惩处串标、围标行为。另一边是供需失衡的建筑市场，由于受旧体制和“潜规则”的影响，招标中钻规则空子、暗箱操作、串标、围标等现象时有发生。
（3）非价格因素占主导
中小型工民建、公共市政工程的差异性不大，要求施工企业提供的工程服务差别不大，在承接工程的时候存在很高的替代性。因此，在工程投标中，质量、安全、技术和管理能力只是获得工程的次要因素，而价格成为决定因素，非价格竞争因素对市场结构的影响非常小。核电站、高速铁路、深长隧道、大跨桥梁等专业性很强、技术含量大的高难工程施工，需要具有高素质的专业技术人员、大型专用设备以及良好的业绩，在这类工程投标中，价格成为次要因素，而技术、管理和能力等非价格因素占主导。
（4）诚信和品牌成为市场竞争的武器
业主对安全、质量、价值等需求越来越高，越来越中意讲诚信、拥有品牌的施工企业。信誉失去，往往做一个工程，丢一片市场。施工企业顺应市场变化，企业管理重点围绕质量、成本、工期、技术创新和满意服务等方面展开，越来越重视诚信经营，越来越重视品牌建设。
3、建筑行业政策
国家对建筑业实现资质等级管理和市场准入制度，建筑企业只能在相应资质范围内承接工程。目前涉及建筑业资质等级管理和市场准入的主要规范性文件为《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第159号）、《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82号）和《施工总承包企业特级资质标准》（建市[2007]72号）。
（1）国务院建设主管部门负责全国建筑业企业资质的统一监督管理。建筑业企业资质等级标准和各类别等级资质企业承担工程的具体范围，由国务院建设主管部门会同国务院有关部门制定。
（2）建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。
（3）建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。
（4）按照工程性质和技术特点，这三个资质序列又分别划分为若干资质类别，各资质类别按照规定的条件划分为若干资质等级。目前施工总承包企业资质包括10个资质类别的等级标准、专业承包企业资质包括60个资质类别的等级标准、劳务分包企业资质包括13个资质类别的等级标准。
（5）取得施工总承包资质的企业（以下简称施工总承包企业），可以承接施工总承包工程。施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。取得劳务分包资质的企业（以下简称劳务分包企业），可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。
4、建筑业竞争格局
建筑业市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。
中国建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业：
一是大型国有企业或国有控股公司。这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域；另一类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。
二是集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多，从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司。
三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。
近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：
第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经营业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例远低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。
第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
（二）发行人的竞争优势
发行人的竞争优势主要有以下几点：
第一、控股股东实力极强，对发行人支持力度大。发行人控股股东中国建筑股份有限公司是中国最大的建筑房地产综合企业集团、发展中国家和地区最大的跨国建筑公司，也是全球最大的住宅工程建造商，2016年分别位列"ENR国际承包商250强"第14位和"ENR全球承包商250强"第1位。中国建筑在业务及资金上给予发行人较大支持，其注资使公司的实收资本由2009年初的5.39亿元大幅提升至目前的50亿元，资本实力得到极大充实。
第二、我国城镇化建设提速将释放内需能量。伴随着我国城镇化进程的快速推进以及新型城镇化理念的逐步融入，中国城镇化率的提升将释放出巨大的内需能量，给以房建和基建为主业的建筑企业带来广阔的发展空间。近年来，发行人由“大业主、大项目”的营销策略逐步转型为“好业主、好项目”的策略，建筑施工新签合同额迅速增长，项目承揽能力对发行人未来的收入增长形成有力支撑。
第三、业务结构趋向多元化。发行人是全国四家之一、核系统外唯一具有“民用核安全机械设备安装许可证”资质的建筑企业。核电建设的良好发展前景为公司电力建设业务的发展提供了机遇。此外随着国家对基础设施投资力度的加大以及PPP模式的推广，公司基础设施业务新签合同额逐年增长，业务结构逐步向多元化发展。
（三）发行人主营业务情况
1、主营业务情况概览
发行人主要经营房屋建设业务、基础设施业务及其他业务。房屋建设业务占营业收入的绝大比例，企业业务量逐年大幅度上升，盈利能力进一步提高。发行人最近三年及一期的合并口径营业收入、营业成本、毛利润及毛利率情况如下表：
表3-7 最近三年及一期发行人营业收入按业务板块构成情况
单位：亿元
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表3-8 最近三年及一期发行人营业成本按业务板块构成情况
单位：亿元
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表3-9 公司最近三年及一期发行人营业毛利润按板块构成情况
单位：亿元
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表3-10 公司最近三年及一期发行人营业毛利率按板块构成情况
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2、房屋建设业务
（1）建筑业务资质
发行人具有以下建筑业务资质：
建筑工程施工总承包特级（可承接建筑各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务）；市政公用工程施工总承包特级（可承接市政公用各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务）；机电工程施工总承包一级；钢结构工程专业承包一级；电力工程施工专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；公路路基工程施工总承包一级；
（2）盈利模式
房屋建设业务收入是公司的核心业务，是营业收入最主要的来源。公司通过公司本部、各分公司、直属子公司承揽工业与民用建筑等房屋建设业务，以及公共建筑工程的装饰设计与施工等相关业务。
公司承揽的房建项目以住宅和商业综合楼为主，占房建新签合同额的85%以上。通过强化集团型的战略合作，公司初步形成了以万达集团、金融街和首创置业等为代表的大客户管理体系，住宅建设业务规模不断增加，客户质量和单个项目规模均明显提高。近年来随着合同规模的不断增加，公司建筑施工能力和规模也逐步提高。
最近三年，发行人新开工面积、施工面积、竣工面积及在施工中标项目数量如下：
表3-11 最近三年发行人房屋建设施工业务运营情况
■
最近三年，发行人房屋建设业务板块新签合同额、当期完成产值、当期期末在手未完工合同额情况如下：
表3-12 房屋建设业务板块新签合同额、当期完成产值、当期期末在手未完工合同额情况
单位：亿元
■
（3）结算及原材料采购方式
为了及时有效地回收项目工程款，发行人严格执行国家住房与城乡建设部关于项目建设回款的相关制度。另外，由于公司实力较强，在承接项目时具有一定的谈判权，因此发行人通常要求房屋建筑业主预先支付5%左右的工程款，并严格按照工程进度对项目进行结算和回款。在项目竣工结算之时，要求业主支付项目进程款的85%至90%，项目完全结算之后，按照国家相关规定预留5%至10%的工程款作为质量保证金，质量保证金预留的时间因项目的不同而异，通常为1至3 年，如果在预留期间，未出现质量问题，发行人及时要求业主支付质量保证金。这样的回款模式有效的保证了发行人建设工程款的及时回笼，有利于发行人经营资金周转，有效控制了项目工程款回款风险。
公司一般以总承包商身份直接与业主签订合同，施工中公司自行采购原材料制品，其中原材料最主要为水泥、钢材。公司与原材料商签订框架合同，原材料按需供应，月末凭送货单结算当月价款，原材料价格一般参考送货日当日市场价格。公司与原材料商的结算方式视双方资金周转情况而定，除现汇外，公司可使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证等辅助方式进行支付。
（4）上下游客户情况
公司2017年度房屋建设业务板块材料供应商履约额情况如下：
表3-13 发行人2017年度前10大材料供应商情况
单位：亿元
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2017年度，发行人房屋建筑板块客户情况如下：
表3-14 2017年发行人前10大客户合同情况
单位：亿元
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（5）主要工程施工区域
最近三年，发行人房屋建筑工程主要施工区域情况见下表：
表3-15 发行人近三年房屋建筑完成施工产值区域结构
单位：万元
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（6）核心技术及行业地位等
公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，地基与基础工程专业承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质及钢结构工程专业承包壹级资质，能承接各类大型、超大型房屋工程施工项目，在房屋建筑市场中极具市场竞争力。
公司拥有优秀的管理团队，具备雄厚的科技实力和成熟完善的管理经验，以“高、大、精、尖、新”工程著称于世。公司根据房屋建筑工程项目技术含量与规模大小，将该业务板块细分为高端、中端和低端三大市场，业务发展实施“突破高端、兼顾中端、放弃低端”的经营战略。房屋建设业务高端市场以超高层、大跨度为代表，技术壁垒高，合同金额大，利润率也相对较高，公司在房屋建筑高端市场具有技术、人才、资金综合优势，并不断扩大高端市场的占有率；中端市场以中型规模项目为代表，具有市场规模大，市场竞争较为激烈，但利润率仍有进一步提升空间等特点，公司在中端市场具有集约管理、精益施工和工业化建造等优势，将进一步做精做强中端市场，稳固整体板块的收入。
凭借先进的技术实力和优秀的项目管理水平，公司建设了一大批重点和地标工程。公司先后建成了招商银行总部大厦、深圳腾讯大厦、上海环球金融中心、东海商务中心二期、大连万达公馆、空中华西村、长沙奥克斯广场、太原万达广场、工商银行总行办公楼、国家开发银行总行办公楼、武汉市人民检察院、奥运媒体村、太原万国城MOMA项目、北京大学第三医院、北京第二外国语学院、北京林业大学和华为科研中心等标志性项目，体现出了公司行业顶尖的业务水平。
（7）在建及拟建项目情况
发行人房屋建设业务板块在建及拟建项目情况如下：
表3-16 截至2017年末公司房屋建设业务板块在建工程前10名项目情况
单位：万平方米、亿元
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（8）已完工项目情况
发行人近三年已完工项目情况如下：
表3-17 发行人最近三年已完工项目情况
单位：亿元
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3、基础设施业务板块
（1）盈利模式
基础设施板块主要包括电力建设和高速公路、市政、铁路、城市地下综合管廊施工等业务，是公司特色板块之一。近年来，公司先后完成了唐山滨海大道项目、福建海联创业园区市政道路及滨海大桥工程、长白山国际旅游度假区南区市政道路、沈阳至丹东客运专线SDTJ-3标段、沪杭高铁HHZQ-2标段、太原至中卫线站前工程、廊坊新型产业区示范项目、新疆宝明矿业有限公司油页岩开发工程和京沪高速、京沈高速部分路段等基础设施建设项目。 2015至2017年，公司新承揽基础设施施工合同额分别为429亿元、553亿元和673亿元，分别占当期合同额的6.22%、21.46%和25.12%。
电力建设是公司基础设施业务的重要组成部分，也是公司的收入增长点。中建二局是全国四家核系统外拥有“民用核安全机械设备安装许可证”资质的建筑企业之一。公司以核电建设业务为核心发展方向，带动常规电力建设业务发展。公司与中国广东核电建设集团签订了战略合作协议，使其成为公司最主要的合作客户，并凭借优质的施工质量深化了双方合作关系。公司以自身核电实力为基础，与中国建筑共同组建了中建电力有限公司，对未来公司核电事业的发展起到推波助澜的作用。公司较早进入电力建设领域，先后完成了广东大亚湾核电站、深圳岭澳核电站（一期）等项目建设。另外，广东台山核电站、深圳岭澳核电站（二期）、大连红沿河核电站、广东阳江核电站、田湾核电站等一批重点工程陆续建成。经过大量项目积累，公司成功实现了从核电常规岛到核岛的突破，并具备了同时建设五座核电站的施工能力。
表3-18 基础设施业务板块新签合同额、当期完成产值、当期末在手未完工合同额情况
单位：亿元
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表3-19 发行人2016-2017年新签基础设施建设工程项目基本情况单位：万元
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（2）BT及PPP业务情况介绍
近年来，发行人从投资源头介入，采取BT、PPP模式开展基础设施项目的建设业务，以投融资带动总承包，实现投资与施工的联动，同时与业主方建立明确的契约性关系，签订相关收购或回购合同及协议。发行人BT及PPP业务以基础设施项目为主，包括道路、园区、地下管廊等项目。PPP项目的商务条件整体较好，交易模式清晰，股权结构合理，合作期限适中，风险整体可控，预期收益较好，对发行人拓展投资市场具有重要战略意义。
BT模式是基础设施项目建设领域中常采用的一种投资建设模式，系指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定回报的业务模式。
PPP模式项目参与方式基本为与当地政府合作成立PPP项目公司，按照所持项目公司股份出资，PPP项目投融资建设运营等全部由项目公司负责，而后PPP项目工程由发行人承接，PPP项目在特许经营期结束后退出并将项目无偿移交给政府平台公司，政府平台公司根据事先签订的政府购买协议分期向发行人支付项目总投资及确定回报的业务模式。
发行人BT业务会计处理方式：发行人BT项目主要是通过与业主之间的接洽，商务谈判而取得，自项目设计起进行全权负责，通过自有资金投入项目建设，竣工后，整体向业主转移，项目资金来源为企业自有资金，或通过融资渠道解决。会计处理方式：公司通过设置“长期应收款”科目归集整个工程的投资，进行会计记账及核算，反映发生的工程建设款项以及累计的应计利息；在“长期应收款”的“其他长期应收款”下设置业主已确认、业主未确认、已完工项目、应计利息、回购款、其他六个三级明细科目。公司在收到政府每期支付的项目回购款时，冲减“长期应收款”的账面价值。BT项目会计核算：在总包层面，以一般在建合同进行核算；项目公司层面，债权确认时计入长期应收款科目，收回回款时，进行逐步冲销。支付总包工程款时计入应付账款科目。
发行人PPP业务会计处理方式：发行人PPP业务模式为招标方通过招标确定发行人项目建设方，招标方与发行人组建项目公司，由项目公司负责项目的融资、投资和建设，项目建成后由业主回购的形式。会计处理方式如下：（1）发行人出资成立项目公司，借：长期股权投资，贷：银行存款；（2）建设阶段，借：长期应收款，贷：应付账款，借：应付账款，贷：银行存款；（3）运营期，借：银行存款，贷：主营业务收入，借：主营业务成本，贷：应付职工薪酬（应付账款、银行存款等）；（4）政府回购，借：银行存款，贷：长期应收款。
发行人的BT项目均与项目业主方签订了相应BT协议书，发行人BT项目的签订不存在违反《财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）和《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）的情形
发行人目前主要通过各地政府公开网站获取PPP项目信息并参与投标，所投资的PPP项目均已通过当地政府相关行政许可并具备实施条件。发行人的PPP项目均与项目业主方签订了相应PPP合作协议书，不存在违反《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号文）的情形，项目合法合规。
截至2017年末，发行人在建BT及PPP项目合同额共计683.65亿元：
表3-20 发行人截至2017年末在建BT及PPP项目情况表
单位：亿元
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（3）客户情况
发行人基础设施业务板块业主情况如下：
表3-21 发行人最近三年累计基础设施建设项目合同额十大业主
单位：亿元
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公司基础设施业务板块拥有良好的市场前景，作为房屋建筑施工的有力补充，其收入规模有望继续增长。提高基础设施业务的占比，能够降低公司对房建业务的依赖并提升整体盈利水平，并减轻房地产市场调控带来的不利影响。结合实际以及多年形成的区域优势和技术优势，紧跟国家“一路一带”、“京津冀一体化”等发展规划，主动寻找市政、轨道交通、城市两水（供水和污水处理）、环境治理、新能源、城市综合管廊、机场、停车场等项目，实施高端对接，走银企结合的发展之路，推动局多元化发展，优化产业结构，提升经营质量。
（3）结算及原材料采购方式
公司基础设施建设项目的回款模式为：一般情况公司收取10%的预付款，工程款根据施工项目进度或按月工程量进行结算，当月收款金额达到工程进度款的80%，季度收款达到工程进度款的90%，工程完工时结算达到95%，最后留存5%质保金，待工程缺陷责任期满后质保金无息退还。公司与原材料商业务结算基本与公司收款一致，所需材料按照当地市场价进行采购，优先采购长期合作伙伴及市场信誉良好的原材料商提供的材料，付款方式以现汇为主，商票、银票、国内信用证进行辅助。
（4）主要工程施工区域
公司基础设施工程主要施工区域情况见下表：
表3-22 发行人最近三年基础设施产值区域结构
单位：万元
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（5）核心技术及行业地位等
公司拥有市政公用工程施工总承包壹级、电力工程施工总承包壹级资质，矿山工程施工总承包贰级资质，桥梁工程、公路路基工程专业承包壹级资质、水工大坝、爆破与拆除专业承包贰级资质等。公司已通过国家核安全局的审核，取得民用核安全机械设备安装许可证、具有爆破与拆除工程专业承包壹级资质。公司是全国四家核系统外拥有“民用核安全机械设备安装许可证”资质的建筑企业之一。
（6）在建项目情况
发行人截至2017年末主要施工基础设施项目情况如下：
表3-23 截至2017年末发行人主要施工基础设施建设项目
单位：万元
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由于客户的合同额及竣工时间是在最初签约时确定的，随着工程的进展，合同总额及竣工时间可能会有所变化，而最终的实际合同额，要在工程实际竣工后才能确定。所以以上表格中显示的合同额及竣工时间工程并非最终确定信息。
4、房地产板块
公司房地产开发业务依托“中建地产”品牌，经营区域集中在在北京、廊坊、唐山等京津地区。在产品类型方面，公司定位于开发中高端住宅为主，并积极参与保障性住房项目开发。公司充分发挥房屋建筑完整产业链优势，房地产项目成本控制、工程质量管理和时间进度管理效率较高。
随着现有项目建设稳步推进以及不断拓展新项目，房地产业务为公司贡献的现金流和利润将逐步增加，并将提升整体盈利水平。未来公司将利用其在建筑施工和房地产开发方面的既有优势和管理经验，实现从建筑承建商、房地产开发商向城市综合体开发运营商的角色转变。
表3-24 发行人近三年房地产业务板块运营情况
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（1）在建项目情况
在房地产开发方面，公司在建项目均符合国家相关产业政策，并均已经过核准或备案程序，具备合法开建的条件，考虑到国家目前对房地产市场的调控，公司为了保证资金的周转，对于已投资在建的房地产开发项目设计了较为科学的销售计划，以确保公司资金的及时回笼，公司主要在建及销售计划项目如下：
表3-25 截至2017年末发行人在建房地产项目概况
单位：万平米、亿元
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表3-26 截至2017年末发行人拟建房地产项目概况
单位：万平米、亿元
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唐山御和天下：项目位于唐山市丰润区林荫路西侧，公园道北侧。总占地面积为36.97万平方米，总建筑面积为102.13万平方米。其中，地上建筑面积为82.24万平方米，地下建筑面积为19.89万平方米。可售住宅建筑面积为77.36万平方米，可售商业建筑面积为3.29万平方米。项目主要包括高层及多层住宅楼、商业用房及幼儿园等，目前处于销售中。
建瑞花苑：唐山建瑞花苑项目：项目位于唐山市丰润区十三、十四小区，属于插建项目，总占地面积15,015.63平方米，总建筑面积31,412.31平方米。地上建筑面积29,136.27平方米，地下建筑面积2,276.04平方米。项目包括多层住宅及商业用房，目前在售面积3,558.78平方米。
廊坊高街国际：项目坐落于廊坊市金光道以南，西昌路以东，育英路以西，占地面积为10.36万平方米，根据立项批复文件规定建设规模为27.67万平方米。其中地上建筑面积为21.23万平方米，建设内容包括A1#—A6#住宅、A7#和A8#商业、B-1—B-8#、C1#—C6#、S1#—S3#，地下建筑面积为6.05平方米，建设内容包括住宅地下及地下车库。项目主要包括高层住宅、商业用房及幼儿园等，目前部分房源仍处于销售中。
廊坊和悦国际：项目位于廊坊市龙河工业园区纵一路以南，二号路以北，建设路以东，纵八路以西，项目占地10.76万平方米，总建筑面积为28.35万平方米。项目主要包括高层住宅、商业用房及幼儿园等，目前处于销售中。
昆明龙熙壹号：项目位于昆明市盘龙区北京路延长线，其中戊爱小区处于龙溪路南侧龙源路北侧，三峡大厦处于盘龙江东侧宝云路北侧。总占地面积为28.48万平方米，总建筑面积为93.41万平方米。其中，地上建筑面积为64.67万平方米，地下建筑面积为28.74万平方米。可售住宅建筑面积为61.52万平方米，可售商业及办公建筑面积为24.41万平方米。项目主要包括高层、小高层住宅楼、高层办公及商业物业等，目前处于销售中。
（2）已完工项目情况
表3-27 截至2017年末发行人已完工房地产项目情况
单位：平米、亿元
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北京大瓦窑经济适用房：项目位于北京市丰台区卢构桥乡大瓦窑村，西四环与西五环之间。项目总占地面积为6.4万平方米，总建筑面积为13.78万平方米。其中，地上建筑面积为13.78万平方米。目前处于尾盘阶段，仅剩部分住宅在售。
中建御澜世家：项目位于包头市稀土高新区核心区域，东至富强南路，南临规划中的城市中央公园，区位条件优越，是包头新兴的南部居住区核心项目之一。项目总占地面积为96.88亩，总建筑面积为22.12万平方米。项目整体建筑风格为现代中式，包含小高层住宅、多层住宅、会所、幼儿园、沿街商业等建筑形态，目前处于尾盘阶段。
中建御邸世家：项目位于唐山市丰润区新区，属于新区核心地段。项目总占地面积为2.65万平方米，总建筑面积为10.38万平方米。其中，地上建筑面积为8.35万平方米，地下建筑面积为2.03万平方米。可售住宅建筑面积为8.07万平方米，可售商业及办公建筑面积为0.61万平方米。项目整体建筑风格为现代中式，包含小高层住宅、多层住宅、沿街商业等建筑形态，目前处于尾盘阶段，仅剩部分商业在售。
截至2017年12月31日，发行人房地产项目开发主体均具备房地产开发相应资质，所有项目合法合规，募集说明书摘要不存在未披露的违法违规行为，发行人不存在违法行为、受到行政处罚或受到刑事处罚等情形，发行人诚信合法经营，不存在以下行为：
（1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）;
（2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等;
（3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证;
（4）土地权属存在问题;
（5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划;
（6）项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4不等情况；
（7）所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；
（8）“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件。
截至募集说明书摘要签署之日，发行人除上述披露的地块信息外，无新增土地储备情况。
5、海外业务
海外业务在公司建筑主业中占比较小，主要市场位于东南亚地区（越南、柬埔寨、马来西亚等）、非洲南部地区（赞比亚、博茨瓦纳等）和大洋洲地区（斐济等）。2015至2017年，公司海外业务新签合同额分别为37.13亿元、52.27亿元和94.70亿元。公司海外业务大多采用美元结算，由于整体规模较小，汇兑损益风险整体可控。2017年，公司海外业务新签合同额94.70亿元。公司是中国建筑系统内较早开展海外业务的建筑公司之一，在海外承揽的项目以房建和电力建设为主，承揽的阿尔及利亚国防部1,200座体育场和博茨瓦纳哈博罗内污水处理厂等项目在当地均有较大影响力。未来公司仍将遵循稳步发展的策略，在巩固南部非洲和东南亚区域的基础上，紧跟“一带一路”战略，开拓东非、南亚等地区，实现海外业务长期稳定发展。
表3-28 截至2017年末公司主要在施海外项目
单位：亿元
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（四）发行人的经营方针和战略
1、企业愿景
公司愿景为致力于打造一个国内领先、国际知名、受人尊敬的投资建造运营一体化的工程总承包服务商。
国内领先：巩固并提升规模、质量、效益、能力等方面在国内同级次建筑企业中的领先优势；
国际知名：提升国际化水平和品牌影响力，跨入国际一流工程承包商的行列；
受人尊敬：通过业务拓展和持续创新，实现由建造商向工程服务商的转变，具备向客户提供集投资建造运营一体化的工程总承包服务能力，成为一家受到客户、合作伙伴、行业、政府尊敬和员工热爱的企业集团。
2、企业使命
企业宗旨——以中国建筑使命为己任，将顺应全球化的市场经济潮流，为所有顾客（政府、企事单位、个人等）提供高品质产品和超价值服务，从物质和精神两个领域，为包括顾客在内的员工、股东、合作伙伴等所有利益相关者创造幸福，并不断拓展幸福。
公司崇仰“诚信 发展 盈利 和谐”为核心价值观的“超越”文化；信守“过程精细、品质卓越”的质量理念；践行“生命至上、安全第一”的安全理念。
3、企业发展理念
一个中心：全面、协调、可持续发展为中心。以转型升级为主线，以又好又快为发展目标，在发展中强调整体性，讲究协同性，不断培育可持续发展能力，统筹好速度、质量、结构、效益的之间关系，为企业的长富久安奠定基础。
两个调整：加大业务结构、人才结构的调整力度，提升融投资带动业务的贡献率，优化人才结构配比和人才使用机制，使局的结构调整取得重大进展。
——业务结构调整：逐步降低对房建业务的依赖程度，大幅提高融投资带动业务的贡献率，转变增长方式，实现提质增效。
——人才结构调整：配合局转型升级战略实施，打造一支“总量适度、结构优化、素质较高、高端引领”的人才队伍。
三个坚持：坚持市场导向、一体化导向和专业平台导向的经营理念，持续推动规模效益增长方式的转变，为顺利实现转型升级，提质增效打下坚实基础。
——坚持市场导向，增强企业的市场竞争力。一是坚持产品服务以客户需求为导向，通过为客户创造价值获取企业利润；二是坚持资源配置以最优化为导向，最大限度地提高资源的使用效率；三是坚持激励以绩效为导向，深入推进目标责任制，充分调动员工的积极性。
——坚持一体化导向，获得长期竞争优势。一是业务一体化，降低附加值低的土建业务占比，向集土建、安装、装饰、运维为一体的“总承包交钥匙”业务发展；二是板块一体化，降低单纯的施工业务占比，向集设计、投资、工程总承包、建筑工业产品制造的综合化业务发展；三是国内国际一体化，创新海外业务拓展模式，在业务领域、项目类型、经营地域上取得重大进展，加快有基础和有能力的局属单位海外拓展速度，实现真正的国内国外市场一体化。
——坚持专业平台导向，做大做强电力平台、投资平台、房地产开发平台、建机平台、土石方平台，以扩大规模、提升质量、增强盈利能力为目标，发展好现有专业平台，使其成为新的经济增长点。
四个强化：紧抓局发展和转型升级过程中的关键因素，进一步强化运营管控、履约能力、财务管理和文化建设，苦练内功，狠抓转型升级、提质增效的关键因素，使局的经营管理的软实力得到有效提升。
——强化运营管控：以更加合理的组织方式和运行模式，改善运营管控，优化激励机制，提高盈利水平，加强风险管控，实现从项目部到总部的各项经营管理工作科学、规范、有效地运行。
——强化履约能力：以更加高效的组织机构运营效能和项目团队建设实现项目生产要素的优化配置，提高项目之间的联动水平，提高现场与市场间的循环水平，实现项目部的履约能力稳步提升。
——强化财务管理：大胆创新融资手段，优化资产结构，提高经营性资产比重，将应收账款和存货占比控制在营业收入的35%以下，改善经营性现金流，提高资产周转率，并进一步探索资产证券化。
——强化党建文化建设：切实增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，明确企业党建工作的问题清单、任务清单、责任清单，弘扬严实作风，落实党建责任，建设超越文化，厚植发展优势。
九、发行人的关联方和关联交易情况
（一）发行人的关联方情况
1、控股股东
表3-29 发行人控股股东情况
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2、子公司
发行人的子公司详见“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人的控股子公司情况”。
3、合营企业和联营企业
表3-30 截至2017年12月31日发行人合营企业和联营企业情况
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注：郑州中建智城综合管廊建设管理有限公司的董事会或类似机构制定的重大经营决策须经投资各方一致同意后方可获批，发行人对其没有实质控制，因此将其作为合营企业。
4、其他关联方
表3-31 截至2017年12月31日发行人其他关联方情况
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（二）发行人与关联方发生的关联交易
1、采购商品、接受劳务
表3-32 近三年采购商品接受劳务情况
单位：万元
■2、销售商品、提供劳务
表3-33 近三年销售商品、提供劳务情况
单位：万元
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3、工程承包
表3-34 近三年工程承包情况
单位：万元
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4、工程发包
表3-35 发行人关联方接受劳务情况
单位：万元
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5、资金拆借
表3-36 发行人关联方资金拆借情况
单位：万元
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6、关联方应收应付款项
表3-37 发行人关联方应收票据情况
单位：万元
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表3-38 发行人关联方应收账款情况
单位：万元
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表3-39 发行人关联方其他应收款情况单位：万元
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表3-40 发行人关联方应收股利情况
单位：万元
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(下转15版)
