杰克缝纫机股份有限公司关于公司为全资子公司Jack Europe S.à r.l.
向银行申请开立融资性保函的公告

杰克缝纫机股份有限公司关于公司为全资子公司Jack Europe S.à r.l.

向银行申请开立融资性保函的公告

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2018-053

杰克缝纫机股份有限公司关于公司为全资子公司Jack Europe S.à r.l.

向银行申请开立融资性保函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：Jack Europe S.à r.l.

●本次担保金额：不超过1,610万欧元（含）

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2018年6月6日，杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）的全资子公司Jack Europe S.à r.l.（以下简称“杰克欧洲”）与意大利FINVER S.P.A（以下简称“Finver”）、VI.BE.MAC.S.P.A（以下简称“VBM”）及VINCO S.R.L （以下简称“VINCO”）三家公司的股东GUERRESCHI ALBERTO、GUERRESCHI ELENA、GUERRESCHI ENRICO、GUERRESCHI CARLO、GIOVANNA VINCO签署了《股份出售和购买协议》，拟以2,280.00万欧元购买Finver100.00%股份、VBM30.00%的股份以及VINCO95.00%的注册资本份额。公司为全资子公司杰克欧洲收购境外公司股权款项向银行申请开立融资性保函,保函金额不超过1,610万欧元（含），担保期限为五年。

2018年6月21日，公司第四届董事会第二十三次会议以现场与通讯结合的方式召开，并以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司Jack Europe S.à r.l. 向银行申请开立融资性保函的议案》。

根据本公司章程及相关法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准，为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司管理层办理相关业务。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：Jack Europe S.à r.l. （杰克欧洲有限责任公司）

2、公司类型：有限公司

3、注册资本：12,000.00欧元

4、注册地址：卢森堡-卢森堡市迪克斯街6号

5、经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。

6、财务数据：截至2017年12月31日，杰克欧洲的总资产为12,000.00欧元，净资产为12,000.00欧元。2017年度杰克欧洲实现营业收入为0欧元，实现归属于母公司股东的净利润0欧元。

三、担保协议的主要内容

公司拟向银行申请开立的第三方融资性保函，用于为全资子公司杰克欧洲的海外融资提供担保，担保期限为5年。

以上担保事项不需签署担保合同，具体担保金额和期限以银行针对各公司批准的《开立保函申请书》为准。实际发生的担保金额和期限，公司拟定期报告中予以披露。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为全资子公司杰克欧洲向银行申请开立融资性保函，有利于杰克欧洲收购境外公司股权的顺利进行。以上担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，同意以上担保议案。

公司独立董事认为：公司为全资子公司向银行申请开立融资性保函符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定。上述担保事项或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意以上担保议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日（不含本次），公司及其控股子公司对外担保总额（授信额度）为14,485.43万元，占公司最近一期经审计的净资产213,105.17万元的6.80%；其中，对全资子公司提供的担保总额为12,485.43万元，占公司最近一期经审计的净资产213,105.17万元的5.86%，剩余2,000.00万元为公司全资子公司为客户提供买方信贷的担保。公司实际担保金额为6,093.78万元，全部为对全资子公司担保。无逾期对外担保。

六、上网公告附件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见

3、被担保方营业执照复印件

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2018年6月21日