山东博汇纸业股份有限公司
关于公司控股股东部分股份补充质押的公告
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2018-033
山东博汇纸业股份有限公司
关于公司控股股东部分股份补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月20日，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）通知，博汇集团将其持有的公司无限售流通股15,000,000股向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）进行了补充质押。现将有关情况公告如下：
一、补充质押具体情况
2017年10月25日，公司收到博汇集团通知，将其持有的公司无限售流通股80,000,000股质押给海通证券办理股票质押式回购交易业务，详情请见公司于 2017年10月27 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的临2017-057号公告。
本次博汇集团将其持有的公司无限售流通股15,000,000股（占公司总股本的1.12%）质押给海通证券是作为上述质押的补充质押，初始交易日为2018年6月20日，购回交易日为2018年10月23日。
截至本公告日，上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押登记手续。
三、累计质押情况
截止本公告日，博汇集团共持有公司股票385,496,958股，占公司总股本的28.84％，本次质押公司无限售流通股15,000,000股，占公司总股本的1.12%。本次股票质押后博汇集团累计质押的股票数量为360,180,000股，占其所持有公司股票的93.43%，占公司总股本的26.94%。剩余未质押的股数为25,316,958股，均为无限售流通股。
四、股东股份补充质押的情况说明
本次股份质押是对前述股票质押式回购交易的补充质押，不涉及新增融资安排。博汇集团资信状况良好，其还款来源包括其经营利润、自有资金、股票红利、投资收益等。后续如出现平仓风险，博汇集团将采取包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等措施应对上述风险，不会导致本公司实际控制权发生变更，由此产生的质押风险均在可控范围之内。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ一八年六月二十一日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2018-034
山东博汇纸业股份有限公司
2018年第三次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时董事会会议于2018年6月17日以书面、电话相结合的方式发出通知，于2018年6月21日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长李刚先生主持了本次会议，会议以举手表决方式审议通过以下议案：
一、《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
2．发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按有关规定择机发行。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行对象范围为包括控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）在内的不超过10名特定投资者。除博汇集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
除博汇集团外，其他最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
上述发行对象均以现金方式参与认购。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
4．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，博汇集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）参与认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
5．发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过267,368,857股（含本数）。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。其中博汇集团认购数量不低于本次非公开发行最终发行数量的40%。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
6．发行股票的限售期安排
博汇集团所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
7. 上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
8．募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过144,000万元，扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
9．本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
10．本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
公司本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对此制定了相关填补措施。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施及履行承诺。
作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司关联方山东博汇集团有限公司拟认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，山东博汇纸业股份有限公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等；
3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，批准和签署本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的所有协议；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相关条款并办理所涉及的工商变更登记事宜；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、 《关于提请股东大会批准豁免山东博汇集团有限公司履行要约收购义务的议案》
本次发行未导致实际控制人发生变化，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》第 63条的相关规定，特提请股东大会批准豁免山东博汇集团有限公司履行要约收购义务。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。
十一、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
股票代码：600966 股票简称：博汇纸业 公告编号：临2018-035
山东博汇纸业股份有限公司
关于公司符合申请非公开发行
股票条件的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
根据山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。具体如下：
一、公司符合《公司法》、《证券法》规定的非公开发行股票的相关条件
（一）本次非公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
（二）本次非公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
（三）本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第十条关于非公开发行证券的规定。
二、公司符合《管理办法》规定的非公开发行股票的相关条件
（一）公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下用途，募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定：
单位：万元
■
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已经建立了募集资金管理制度，本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（二）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定，公司本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者（证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象）。
（三）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不会低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
3、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十九条的规定：
1、本次非公开发行的申请文件将不会存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
股票代码：600966 股票简称：博汇纸业公告编号：临2018-036
山东博汇纸业股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票
摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币144,000万元（含本数），计划发行不超过267,368,857股（含本数）。如按上限发行股份，公司股本规模将由1,336,844,288股增加至1,604,213,145股。
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司2018年第三次临时董事会审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2018年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2019年3月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过267,368,857股（含本数），且募集资金总额不超过144,000万元（未考虑发行费用）。假设本次发行数量为267,368,857股，发行完成后公司总股本为1,604,213,145股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）
3、根据2018年第一季度报告，公司2018年一季度归属于母公司股东的净利润为205,061,730.94元。假设2018年公司后三季度归属于母公司股东的净利润与2018年第一季度季均归属于母公司股东的净利润持平，则2018年度公司归属于母公司股东的净利润为820,246,923.76 元。假设2019年度公司归属于母公司股东的净利润与2018年度持平。（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2018年度及2019年度经营情况及趋势的判断）
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币144,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额主要用于年产50万吨高档牛皮箱板纸项目和年产50万吨高强瓦楞纸项目。
（一）扩大产能有利于抓住市场机遇，提高市场占有率和竞争力
公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品包括白卡纸、箱板纸、瓦楞纸、文化纸和石膏护面纸。本次非公开发行股票募集资金拟用于年产50万吨高档牛皮箱板纸项目和年产50万吨高强瓦楞纸项目。瓦楞纸和箱板纸下游包括包装材料、家电、食品饮料、服饰、医疗等众多行业，下游行业的发展为纸及纸板行业带来持续增长的市场需求。
在环保核查日趋严格、市场竞争加剧等多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作为行业龙头企业之一，工艺较为先进、研发实力较强等优势逐渐凸显。公司通过扩大产能，可以填补竞争者退出的市场空缺，满足下游市场日益扩张的需求，抓住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确保公司的行业领先地位。
（二）优化产品结构、丰富产品种类
目前公司箱板纸产品主要用作纸箱的表层面纸，本次募投项目将新增的箱板纸产品主要用于纸箱的表层面纸及里层纸。募投项目投产后，公司产品结构将进一步丰富，有助于实现客户一站式采购。依托与下游客户的良好合作关系，以及公司现有成熟的销售渠道，相关产品具备良好的市场前景。
（三）缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司资本结构
近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年提升。以往生产经营中，公司主要通过自有资金、银行借款和发行债券满足产能扩张和设备更新改造，导致资产负债率较高，财务风险较大。若公司本次募投项目采取股权融资方式筹集资金，将降低公司的财务风险，改善公司的资本结构，为公司的持续发展注入持久的动力。
（四）采用先进设备，有助于提高节能环保
本次非公开发行募集资金项目将通过引进国外先进设备，降低单吨产品的耗电量及耗水量，在提高经济效益的同时，将进一步减少污染，降低消耗，保护环境。
综上所述，本次非公开发行有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力，优化产品结构、丰富产品种类，缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司资本结构，有助于提高节能环保。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品包括白卡纸、文化纸、箱板纸、石膏护面纸和瓦楞纸，具有较强的市场竞争力。本次募投项目集中于公司现有业务领域，募集资金投资项目将丰富公司产品结构，提升产品品质，降低单吨产品的耗电及耗水量，有助于提高公司在纸及纸板行业领域的竞争力，巩固其在该领域内的整体优势，从而提升公司的整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自成立以来公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队。在研发岗位上，公司通过多年的积累和持续不断的研发投入，形成了一支拥有丰富经验的资深工程师团队。在生产岗位上，各生产环节上均拥有从业多年的专业人员作为核心发挥示范和带头作用。在销售岗位上，公司拥有多名经验丰富的销售人员负责市场开拓与客户维护。各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。
公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
3、市场储备
经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可，建立了良好的声誉。公司自身品牌竞争优势、市场影响力，以及储备的优质客户资源为募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；
2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；
3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
随着国内造纸企业生产规模的不断扩张及国外企业到国内投资建厂，国内造纸行业的市场竞争日趋激烈。行业竞争的加剧可能导致原材料价格上涨、产品销售价格下降、销售量增长速度减缓。公司生产所需的商品木浆和废纸大部分依赖进口，且国际市场商品木浆和废纸波动较大，若该等原材料的市场价格未来发生较大波动，将会增加本公司成本管理压力，进而影响本公司经营业绩。针对此类风险，公司拟通过坚守造纸主业、加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等一贯做法，实现逆势发展，提升内生动力，从而降本增效，保持发展定力。
本公司生产所需的关键设备和主要原材料（包括商品木浆和进口废纸）主要通过进口引进，同时本公司产品中有少量出口销售。因此汇率的波动在一定程度上影响本公司关键设备、主要原材料和出口产品的价格，从而影响本公司的经营业绩。为应对此类风险，在保持现有业务平稳健康发展的同时，公司可以通过妥善选择交易中的计价货币、在合同中增加保值条款及汇率风险分摊条款、采取提前付款或延迟收款策略、使用远期结汇锁定汇率，或办理人民币与外币掉期业务等方式对汇率风险进行规避。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、坚守主业加快转型，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，以造纸主业为战略核心，实现产品多元化、差异化和价值最大化，做精、做细、做到极致，增强企业市场竞争力和持续发展能力。同时，公司将通过加强内控管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2016年-2018年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
股票代码：600966 股票简称：博汇纸业公告编号：临2018-037
山东博汇纸业股份有限公司
全体董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人
关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、 公司全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、 公司控股股东山东博汇集团有限公司、实际控制人杨延良承诺
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
股票代码：600966股票简称：博汇纸业公告编号：临2018-038
山东博汇纸业股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票
涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
1、控股股东认购本次非公开发行股票
经山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月21日召开的2018年第三次临时董事会议决议，本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。发行对象为包括公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）在内的不超过10名特定投资者，除博汇集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，博汇集团的认购行为构成了关联交易。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，博汇集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）参与认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
其中，其中博汇集团认购数量不低于本次非公开发行最终发行数量的40%。
董事会决议召开当日，公司与博汇集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）关联关系的说明
博汇集团为公司控股股东，为实际控制人控制的公司。博汇集团承诺认购数量不低于本次最终实际非公开发行股票总数的40%。因此本次发行构成关联交易。
（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2018年6月21日召开的2018年第三次临时董事会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。由于公司董事罗磊先生兼任博汇集团监事，故罗磊作为关联董事对相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
此项关联交易事项相关议案尚须股东大会的批准，尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东博汇集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91370321706305375R
法定代表人：杨延良
注册资本：13,524万元
成立日期：1992年5月11日
公司住所：桓台县马桥镇大成工业小区
经营范围：制造、销售蒸气、电、编织袋、轻工机械、纺织机械及配件；销售煤炭、标准件、劳保用品、烟、预包装食品、日用百货、建材、陶瓷、五金交电、文具用品、日用杂品。
（二）股权控制关系结构图
■
（三）主营业务情况及最近一年简要财务状况
博汇集团成立于1992年5月，主营业务包括热电的生产与销售及对外投资。博汇集团最近一年经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
■
（四）博汇集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年受处罚、监管措施、诉讼及仲裁情况
因公司2013年度和2014年1月至6月未对大额关联交易履行临时信息披露义务，博汇纸业于2014年12月26日中国证监会山东监管局《行政处罚决定书》〔2014〕1号），对博汇纸业及相关责任人员给予警告及罚款的行政处罚。其中包括对现任博汇集团董事长兼总经理杨延良（时任公司董事）给予警告并处罚款30万元、对现任博汇集团董事杨振兴（时任公司董事长）给予警告并处罚款20万元。
2014年7月1日，上海证券交易所出具《关于对山东博汇纸业股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（上交所纪律处分决定书[2014]28号），因公司未在法定期限内披露公司2013年年度报告和2014年第一季度报告，构成重大信息披露违规，对杨振兴、杨延良予以公开谴责。
2014年12月1日，上海证券交易所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（上交所纪律处分决定书﹝2014﹞49号），因公司未遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，与关联方发生巨额非经营性资金往来，对杨延良、杨振兴予以公开谴责。
除上述情况之外，博汇集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、监管措施，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
截止本预案公告日，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，不会导致发行对象博汇集团与公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次募投项目投产后，除因产能提升使得向博汇集团的关联方采购蒸汽、电和部分生产辅料等在原有数量基础上有所增加外，不会导致公司与博汇集团及其关联方新增其他的关联交易。
本次发行完成后，公司的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时报告中披露的关联交易、重大合同之外，本公司与博汇集团及其股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。其中控股股东博汇集团拟以现金参与本次非公开发行股票认购，承诺认购数量不低于本次非公开发行最终发行数量的40%。
本次募投项目投产后，公司因产能的提升使得向博汇集团的关联方采购蒸汽、电和部分生产辅料等在原有数量基础上有所增加。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，博汇集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）参与认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2018年6月21日，公司与博汇集团签订了《山东博汇集团有限公司与山东博汇纸业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容如下：
1、认购方式
博汇集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，博汇集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）参与认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
3、认购金额及数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过267,368,857股（含本数）。若股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。其中博汇集团认购数量不低于本次非公开发行最终发行数量的40%。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
4、锁定期
博汇集团认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式
在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，博汇集团应按照博汇纸业与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部认购价款余额划入公司募集资金专项存储账户。
6、合同的生效条件及生效日
本合同书由公司和博汇集团盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同；
（2）发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。合同生效条件任一项确定无法满足时，本合同自动终止。
7、违约责任条款
本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
如在中国证监会核准后公司确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期限内，博汇集团逾期支付本协议项下认购价款的，每逾期一日，应当按应付未付认购价款的万分之三向甲方支付违约金；若逾期支付超过30日，则公司有权单方终止本合同，并要求博汇集团赔偿公司因其违约行为导致的损失。
六、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
1、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，本次募投项目投资建成后，将进一步强化公司的多元化产品布局，提高公司产品的技术含量及附加值，扩大生产规模，调整并优化产品结构，巩固公司在造纸行业的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
2、本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定程度变化，增加新的股东。公司控股股东博汇集团的控股地位不会改变，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次发行对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产的规模增加，资产负债率下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
同时，本次非公开发行可以促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经营业绩，保障公司未来发展战略的有效实施。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司产品结构的完善和提高，提升公司整体盈利能力，有利于公司的持续发展。
本次发行完成后，公司总股本增加，而业绩无法即刻提高，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标有所下降。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力亦将进一步加强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得以改善，最终使得公司现金流状况趋于更加合理、稳健。
七、独立董事事先认可及独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项予以事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、公司本次关于非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额的规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方案的认可。我们认为山东博汇集团有限公司参与公司本次非公开发行股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形。
6、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
7、公司审议关于公司非公开发行股票方案等相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。
综上，公司独立董事同意公司2018年第四次临时董事会审议的相关事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、2018年第三次临时董事会会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司与博汇集团签署的《山东博汇集团有限公司与山东博汇纸业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》；
4、独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
5、独立董事关于公司2018年第三次临时董事会会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2018-039
山东博汇纸业股份有限公司
2018年第一次临时监事会会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时监事会会议于2018年6月17日以书面和传真形式发出通知，于2018年6月21日在公司办公楼二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司监事会召集人郑召江先生主持了本次会议。会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提请公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2．发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按有关规定择机发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行对象范围为包括控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）在内的不超过10名特定投资者。除博汇集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
除博汇集团外，其他最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
上述发行对象均以现金方式参与认购。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，博汇集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）参与认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5．发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过267,368,857股（含本数）。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。其中博汇集团认购数量不低于本次非公开发行最终发行数量的40%。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6．发行股票的限售期安排
博汇集团所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7. 上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8．募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过144,000万元，扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9．本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10．本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准、其他监管机构审批同意和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对此制定了相关填补措施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体填补回报措施及履行承诺。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司关联方山东博汇集团有限公司拟认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，山东博汇纸业股份有限公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等；
3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，批准和签署本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的所有协议；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相关条款并办理所涉及的工商变更登记事宜；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、《关于提请股东大会批准豁免山东博汇集团有限公司履行要约收购义务的议案》
本次发行未导致实际控制人发生变化，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》第 63条的相关规定，特提请股东大会批准豁免山东博汇集团有限公司履行要约收购义务。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
山东博汇纸业股份有限公司监事会
二○一八年六月二十一日
股票代码：600966 股票简称：博汇纸业 公告编号：临2018-040
山东博汇纸业股份有限公司
关于最近五年接受监管措施或
处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经2018年第三次临时董事会会议审议通过。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）2014年12月26日中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称 “山东证监局”）下达的《行政处罚决定书》（编号:〔2014〕1号）
1、处罚情况
2014年12月26日，公司收到山东证监局下达的《行政处罚决定书》（[2014]1号），主要内容如下：
2013年度，由于博汇纸业对公司与关联方之间发生的大量非经营性资金往来等事项未及时进行会计确认和计量，致使公司未能在2014年4月30日前完成2013年年度报告的编制和披露。公司2013年度第一季度报告、中期报告、第三季度报告存在虚假记载事项，其中合并资产负债表虚减资产和负债，合并利润表少计财务费用多计利润总额，合并现金流量表虚减现金流入和流出。2013年度和2014年1月至6月，博汇纸业及其下属子公司与关联方发生大量大额非经营性资金往来，公司未按规定履行临时信息披露义务。
山东证监局对公司及相关人员的处罚情况如下：责令博汇纸业改正，给予警告，并处罚款50万元；对杨延良给予警告，并处罚款30万元；对杨延智、杨振兴、史霄分别给予警告，并处罚款20万元；对李军、金亮宗、荆树兵、王友贵、杨国栋分别给予警告，并处罚款10万元；对聂志红、关雪凌、赵耀、胡安忠、张艳、曹林、孙吉、金田宗、郑先山分别给予警告，并处罚款3万元。
2、整改情况
公司收到行政处罚决定书后高度重视并积极整改，于2014年12月26日发布《关于受到中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚的整改情况暨致歉公告》（编号：2014-093）。
公司董事会发现存在上述行为后，深刻认识到问题的严重性，为严格遵守法律法规，充分保护中小投资者利益，公司即与年审会计机构展开相关的核查工作，配合年审会计机构到公司的所有开户银行调取了所有的银行对账单，并对银行对账单备注的对方单位进行逐一核对，同时查证相关的借款合同、贷款入账等原始凭证，以此确认2013年度本公司与关联方之间的非经营性关联资金往来发生额。同时核对了贷款、票据到期后关联方还款的原始凭据，公司对以上业务发生时未及时入账的相关单据及时补充入账，由年审会计机构予以确认，于2014年6月24日披露了2013年年度报告，于2014年8月21日对本公司2013年度第一季度报告、中期报告、第三季度报告予以更正，对存在的大额关联交易履行了信息披露义务。同时，公司与关联方制定了关联资金占用的还款方案并予以公告，截至2014年8月2日，关联方占用本公司的资金及占用费已经全部归还完毕。
(下转86版)
