阳煤化工股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
（通讯方式）决议公告
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-033
阳煤化工股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2018年6月12日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2018年6月21日以通讯会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人（到会董事为：冯志武、程彦斌、朱壮瑞、张云雷、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉）。
（五）公司监事知晓本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于转让齐鲁一化股权及相关资产的关联交易议案》
董事会审议通过了此项议案，同意将公司持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权（包括山西阳煤化工投资有限责任公司持有的82.03%股权）以126,253.45万元的价格转让予太原化学工业集团有限公司。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生回避了本议案的表决。
2、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于购买寿阳化工股权及相关资产的关联交易议案》
董事会审议通过了此项议案，同意公司以127,371.51万元的价格收购阳泉煤业化工集团有限责任公司持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司100%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生回避了本议案的表决。
3、审议通过了《关于召开本公司2018年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2018年7月9日召开2018年第二次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十一日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-034
阳煤化工股份有限公司第九届
监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案于2018年6月12日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2018年6月21日以通讯方式召开。
（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人（到会监事为：李一飞、张灏、王卫军、李志晋、武金万）。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于转让齐鲁一化股权及相关资产的关联交易议案》
监事会审议通过了此项议案，同意将公司持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权（包括山西阳煤化工投资有限责任公司持有的82.03%股权）以126,253.45万元的价格转让予太原化学工业集团有限公司。
表决结果：同意4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联监事李一飞先生回避表决。
（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于购买寿阳化工股权及相关资产的关联交易议案》
监事会审议通过了此项议案，同意公司以127,371.51万元的价格收购阳泉煤业化工集团有限责任公司持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司100%股权。
表决结果：同意4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联监事李一飞先生回避表决。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二〇一八年六月二十一日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-035
阳煤化工股份有限公司
关于转让齐鲁一化股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将其持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）100%股权（包括山西阳煤化工投资有限责任公司〈以下简称“化工投资公司”〉持有的82.03%股权）转让予太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）。
●本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）对齐鲁一化进行了资产评估，并以出具的《阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字（2018）第1278号）作为股权转让价格的确定依据，齐鲁一化股权转让价格为126,253.45万元。
●本次交易构成关联交易。
●过去12个月本公司与同一关联人发生过关联交易2次，累计金额为240,000,001元；与不同关联人进行过交易类别相关的交易1次，累积金额为1.00元人民币。
●本次交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司于2017年7月21日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》，拟出售公司控股子公司齐鲁一化100%股权，转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为2017年5月31日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7条的规定，“若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”
因出售齐鲁一化与购买阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权及相关资产两项交易拟在同一控制下的不同主体间进行，公司拟通过同一次交易完成。由于寿阳化工属于总包项目，涉及与总包方竣工结算的工作量大，审计与评估工作进度滞后，原定审计与评估基准日为2017年5月31日，现已过时效，因此重新确定基准日为2018年3月31日。
公司拟将持有的齐鲁一化100%的股权（包括化工投资公司持有的82.03%股权）转让给太化集团。根据北京中天华以2018年3月31日为基准日对齐鲁一化出具的《阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字（2018）第1278号），齐鲁一化的净资产评估值为126,253.45万元。公司拟将持有的齐鲁一化100%股权（包括化工投资公司持有的82.03%股权）按126,253.45万元的价格转让给太化集团。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由原股东享有或承担。
由于太化集团是公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控制的公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。截止本次关联交易为止，过去12个月本公司与同一关联人发生过关联交易2次，累计金额为240,000,001元。具体情况如下：
2017年9月13日与9月29日，公司分别召开了第九届董事会第二十次会议和公司第二次临时股东大会，审议通过《关于转让深州化肥和中冀正元股权及相关资产的关联交易议案》，将公司全资子公司化工投资公司持有的阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）51%股权以24,000万元的价格转让予太化集团；将公司全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司持有的石家庄中冀正元化工有限公司51.5%股权以1元的价格转让予太化集团。
二、交易各方情况介绍
（一）股权受让方情况简介
太原化学工业集团有限公司
住所：太原市义井街20号
法定代表人姓名：胡向前
注册资本：人民币100526万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1992年06月12日
主要股东：山西省人民政府。按照山西省人民政府及山西省国有资产监督管理委员会的要求，由阳煤集团对太化集团进行托管。
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）（国家专项审批的除外）房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权出让方情况简介
1、阳煤化工股份有限公司
成立日期：1988年1月1日
注册资本：壹拾柒亿伍仟陆佰柒拾捌万陆仟玖佰零陆圆整
法定代表人：冯志武
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：阳泉市北大西街5号
经营范围：以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；兴办实业；国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；危险废物经营；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）。2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、氨、丙烷、丙烯、乙烯、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢溶液、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氯乙酸、氢氧化钠、三氯化磷、硝酸、乙酸、硫磺、萘、碳化钙的生产与销售（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、山西阳煤化工投资有限责任公司
成立日期：2009年7月10日
注册资本：363730.97万元人民币
法定代表人：冯志武
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：阳泉市北大西街5号
经营范围：煤化工的投资及技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
本次交易标的为公司持有的齐鲁一化100%股权（包括化工投资公司持有的82.03%股权）。以上股权产权清晰，不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。
（二）股权标的基本情况如下：
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
成立日期：2003年10月16日
注册资本：11632万元人民币
法定代表人：张灏
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：淄博区一化南路2号
经营范围：生产、销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳和氢混合物（合成气）（以上范围有效期限以许可证为准）。生产、销售尿素、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售煤炭、炉渣、炉灰、氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣（不含境外劳务）；供热；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（以上范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：公司出资2,090万元，持股比例17.97%；化工投资公司出资9,542万元人民币，持股比例82.03%。
主要财务指标：
截止2017年12月31日，齐鲁一化经审计的资产总额为1,497,679,004.28元，负债总额为423,211,327.61元，净资产为1,074,467,686.67元，营业收入为2,237,462,912.88元，净利润为31,934,342.57元。
截止2018年3月31日，齐鲁一化经审计的资产总额为1,464,522,554.94元，负债总额为388,889,909.43元，净资产为1,075,632,645.51元，营业收入为510,393,909元，净利润为-1,479,464.98元。
本次股权转让完成后，阳煤化工投资公司不再持有齐鲁一化的股权，公司合并报表范围将发生变更。截至目前，齐鲁一化对公司无借款事宜。
本次齐鲁一化的股权经北京中天华进行资产评估，该机构具有从事证券、期货业务资格。
本次出售资产完成后，公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以及贸易为主。出售完成后公司的主要财务指标为：
截止2017年12月31日，剩余资产占公司经审计资产总额的96.43%，占公司负债总额的98.83%，占公司净资产的81.09%，占公司营业收入的88.96%。
截止2018年3月31日，剩余资产占公司未经审计资产总额的 96.54%，占公司负债总额的98.94%，占公司净资产的81.3%，占公司营业收入的90.13%。
四、关联交易的定价依据
公司于2017年7月21日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》，拟出售公司控股子公司齐鲁一化100%股权，转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为2017年5月31日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7条的规定，“若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”
因出售齐鲁一化与购买阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权及相关资产两项交易拟在同一控制下的不同主体间进行，公司拟通过同一次交易完成。由于寿阳化工属于总包项目，涉及与总包方竣工结算的工作量大，审计与评估工作进度滞后，原定审计与评估基准日为2017年5月31日，现已过时效，因此重新确定基准日为2018年3月31日。
公司拟将持有的齐鲁一化100%的股权（包括化工投资公司持有的82.03%股权）转让给太化集团。根据北京中天华以2018年3月31日为基准日对齐鲁一化出具的《阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字（2018）第1278号），齐鲁一化的净资产评估值为126,253.45万元。公司拟将持有的齐鲁一化100%股权（包括化工投资公司持有的82.03%股权）按126,253.45万元的价格转让给太化集团。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由原股东享有或承担。
五、股份转让协议的主要内容
1、合同当事人
（1）甲方1：阳煤化工股份有限公司
住所地：阳泉市北大街5号
法定代表人：冯志武
甲方2：山西阳煤化工投资有限责任公司
住所地：阳泉市北大街5号
法定代表人：冯志武
（2）乙方：太原化学工业集团有限公司
住所地：山西省太原市义井街20号
法定代表人：胡向前
2、本次股权转让方案
各方一致同意，根据北京中天华对齐鲁一化出具的资产评估报告（中天华资评报字【2018】第1278号）显示，甲方持有的齐鲁一化100%的股权所对应的净资产价值为126,253.45万元；
根据上述评估报告，现各方一致同意，甲方1将持有齐鲁一化17.97%股权以22，687.74万元的价格转让给乙方，甲方2将持有齐鲁一化82.03%股权以103，565.71万元的价格转让给乙方，上述股权转让款合计为126,253.45万元，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的齐鲁一化100%股权。各方一致同意，乙方应在本协议生效后一个月内将股权转让款22，687.74万元支付予甲方1指定的银行账户，于在本协议生效后一个月内将股权转让款103，565.71万元全部支付予甲方2指定的银行账户。
3、标的公司基本情况
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
成立日期：2003年10月16日
注册资本：11632万元人民币
法定代表人：张灏
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：淄博区一化南路2号
经营范围：生产、销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳和氢混合物（合成气）（以上范围有效期限以许可证为准）。生产、销售尿素、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售煤炭、炉渣、炉灰、氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣（不含境外劳务）；供热；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（以上范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：公司出资2,090万元，持股比例17.97%；化工投资公司出资9,542万元人民币，持股比例82.03%。
4、交割事项
各方一致同意，本协议生效日为标的股权交割日,标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续,由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务.标的股权自评估基准日至交割日期间形成的损益，由甲方享有或承担
5、人员安排
本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
6、法律适用和争议解决
本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。
凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
7、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
8、协议的生效
本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）转让齐鲁一化股权，可降低公司传统煤化工比例，有效减轻公司的环保风险和环保压力；有利于优化公司的资产结构，实现清洁生产，改善公司经营状况，对公司未来发展起到积极作用。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护公司全体股东，尤其是社会公众的利益。
（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更
1、本次股权转让完成后，阳煤化工投资公司不再持有齐鲁一化的股权，齐鲁一化将不再纳入公司合并报表。
2、截止公告日，公司子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司为齐鲁一化提供担保20,000万元 ，将在担保期限届满后予以解除。同时，受让方太化集团拥有充足的资金保障，确保不会发生借贷违约情形。该担保存续期间不会对公司造成影响。
3、截至公告日，齐鲁一化对公司无借款事项。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年6月21日，公司第九届董事会第二十九次会议以同意6票、反对0 票、弃权0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：
1、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益；
2、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司本次董事会审议；
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规；本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决；
4、我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易尚需提交股东大会审议通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
过去12个月本公司与同一关联人发生过2次关联交易，累计金额为240,000,001元。
九、上网公告附件
（一）阳煤化工股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议
（二）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见
（三）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十一日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-036
阳煤化工股份有限公司关于收购寿阳化工股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式收购阳泉煤业化工集团有限责任公司（以下简称“阳煤化工集团”）持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权。本公司于2018年6月21日召开了第九届董事会第二十九次会议，以同意6票、反对0 票、弃权0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生依法回避表决的结果审议通过了一项议案，即《阳煤化工股份有限公司关于购买寿阳化工股权及相关资产的关联交易议案》。
●本次交易构成关联交易。
●过去12个月与同一关联人进行的交易：过去12个月，公司未与同一关联人进行过交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易通过公司第九届董事会第二十九次会议审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
寿阳化工原为阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司。2017年下半年，阳煤集团为产业整合将寿阳化工的股权转让予其全资子公司阳煤化工集团。目前，阳煤化工集团持有寿阳化工100%股权。
为了解决同业竞争，提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，提高公司经营业绩，公司拟收购阳煤化工集团持有的寿阳化工100%股权。由于阳煤化工集团为公司控股股东阳煤集团的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经过认真核实对比，本次收购资产的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于购买寿阳化工股权及相关资产的关联交易议案》，同意公司收购阳煤化工集团持有的寿阳化工100%股权，关联董事回避了本议案的表决。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准。
过去12个月与同一关联人进行的交易：公司在过去12个月未与同一关联人进行过交易。
二、股权出让方情况简介：
名称：阳泉煤业化工集团有限责任公司
住所：山西示范区科技街18号
法定代表人姓名：冯志武
注册资本： 叁拾贰亿圆整
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年6月12日
营业期限： 2014年6月12日至2044年6月9日
经营范围：化工原辅材料 、化工产品（危险化学品、易燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、农副产品的生产和销售；化工机械、金属构件产品、新能源装备的设计、制造、安装预销售，化工设备（特种设备除外）检修维修；建设工程、建筑施工；工程建设及技术服务；矿产品、建材、刚才、有色金属（除专控品）、机械产品、电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销；物流信息服务，进出口；货物及技术进出口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的设计、研发、服务及推广应用；催化剂的研发、技术服务及销售；化工工程咨询、概算及管理服务，编写环境影响评价报告、能源评价报告；以自有资金对煤化工相关产业的投资、技术研发、咨询及服务；企业管理咨询服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：阳煤集团持有其100%股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
本次交易标的为阳煤化工集团持有的寿阳化工100%股权。该部分股权产权清晰，不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。
（二）寿阳化工基本情况如下：
企业名称：阳煤集团寿阳化工有限责任公司
住 所：晋中市寿阳县工业园区（马首乡吴逯垴村）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：姜晋才
注册资本：113000万元
成立日期 ：2013年09月24日
经营范围：化工厂筹建、乙二醇销售、乙二醇副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：阳煤化工集团持有其100%的股权。
经营情况： 寿阳化工于2018年年初达到预定可使用状态，已进行资产预转固。截止2018年3月31日，寿阳化工经审计的资产总额为3,754,971,617.65元，负债总额为2,497,884,580.96元，净资产为1,257,087,036.69元。2018年1-3月份实现利润总额45,441,582.83元。
截止公告日，公司不存在为寿阳化工提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金等事项。
四、关联交易的定价依据
公司于2017年7月21日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》，拟收购阳煤化工集团的全资子公司寿阳化工100%股权，转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为2017年5月31日。
2017年下半年，阳煤集团为产业整合将寿阳化工的股权转让予其全资子公司阳煤化工集团。因此，公司拟收购阳煤化工集团持有的寿阳化工100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7条的规定，“若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”由于寿阳化工属于总包项目，涉及与总包方竣工结算的工作量大，审计与评估工作进度滞后，原定审计与评估基准日为2017年5月31日，现已过时效，因此重新确定基准日为2018年3月31日。
根据中水致远资产评估有限公司以2018年3月31日为基准日对寿阳化工出具的《阳煤化工股份有限公司拟收购阳泉煤业化工集团有限责任公司所持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司100%股权所涉及的阳煤集团寿阳化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第040024号），寿阳化工的净资产评估值为127,371.51万元。公司拟按127,371.51万元的价格收购阳煤化工集团持有的寿阳化工100%股权。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由原股东享有或承担。
五、股份转让协议的主要内容
1、合同当事人
（1）名称：阳泉煤业化工集团有限责任公司
住所：山西示范区科技街18号
法定代表人姓名：冯志武
（2）乙方：阳煤化工股份有限公司
住所地：阳泉市北大西街5号
法定代表人：冯志武
2、股权转让价格及价款支付方式
双方同意，根据中水致远资产评估有限公司对寿阳化工出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第040024号）显示，甲方持有的寿阳化工100%的股权所对应的净资产价值为127,371.51万元。
根据上述评估报告，双方一致同意，甲方将其持有的寿阳化工100%的股权以127,371.51万元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的寿阳化工股权。双方一致同意，乙方应在本协议生效后一个月内将股权转让款全部支付予甲方。
3、交割事项
双方一致同意，本协议生效日为标的股权交割日，标的股权自本协议生效之日起转移给乙方。双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。标的股权自评估基准日至交割日期间形成的损益，由甲方享有或承担。
4、违约责任
本协议签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
5、法律适用
本协议的制定、解释、及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院通过诉讼解决。
在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。
6、协议的生效
本协议自双方正式签署本协议之日并经双方内部决策程序审议通过后生效。对协议双方均具有约束力，任何一方不得单方终止或解除本合同。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的及对上市公司的影响
寿阳化工作为阳煤集团发展煤电化一体战略的新兴煤化工重点企业之一，企业规划总规模为40万吨/年乙二醇，分两期建设。一期项目年产20万吨乙二醇，采用日本兴高化学先进技术，于2014年9月正式开工，于2017年进入生产调试，经过为期一年的试生产，目前各项消耗指标达到行业领先水平，生产负荷稳定超过100%，具备置入条件。寿阳化工乙二醇项目是山西省综改转型重大建设项目，属于国家发改委产业结构调整明确鼓励建设的新型煤化工产业。
寿阳化工20万吨/年乙二醇项目置入公司后，将使本公司煤制乙二醇生产规模达到40万吨/年，成为目前国内上市公司中最大的煤制乙二醇生产企业，有利于形成产品的规模效应和协同效应，将提高公司现代煤化工比例，优化产业结构，进一步提升公司的整体盈利能力，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，为公司未来发展注入活力。
阳煤集团作为上市公司的控股股东，承诺解决其控制的下属企业与上市公司之间的同业竞争，由于寿阳化工与上市公司控股子公司阳煤集团深州化工有限公司均生产化工产品乙二醇，因此，阳煤化工集团将寿阳化工100%股权转让予上市公司，符合其对上市公司的承诺。
本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。
（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更
1、本次股权收购完成后，公司将持有寿阳化工100%股权，寿阳化工作为公司的全资子公司将纳入公司合并报表；
2、截止公告日，公司不存在为寿阳化工提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金等事项。
3、本次股权收购完成后，寿阳化工作为上市公司新增的全资子公司将导致上市公司合并范围发生变更，该公司不存在对外担保、委托理财等情况。
（三）本次交易的资金安排
本次出售寿阳化工资产和收购阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司资产同时进行，出售资产所获得的现金将用于支付收购资产所需资金。按照截至2018年3月31日出售与收购标的资产的评估值测算，不会对公司的现金流产生压力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年6月21日，公司第九届董事会第二十九次会议以同意6票、反对0票、弃权0票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权收购事项。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：
1、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益；
2、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司本次董事会审议；
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规；本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决；
4、我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次关联交易通过公司第九届董事会第二十九次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
公司在过去12个月未与同一关联人进行过交易。
九、上网公告附件
（一）阳煤化工股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议
（二）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见
（三）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十一日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-037
阳煤化工股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月9日 14点30 分
召开地点：山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦15层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月9日
至2018年7月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年6月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部。
3、登记时间：
2018年7月6日8：30-11：30、15：00-17：30；7月9日9：00-11：30。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、联系方式：
联 系 人：高峰杰
联系电话：0351-7255821
联系传真：0351-7255820
联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1509室证券部
六、 其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
2018年6月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
阳煤化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月9日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
