中粮地产（集团）股份有限公司
关于为公司全资子公司上海悦鹏置业发展有限公司提供担保的公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-086

中粮地产（集团）股份有限公司

关于为公司全资子公司上海悦鹏置业发展有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海悦鹏置业发展有限公司（以下简称“上海悦鹏”）与交银国际信托有限公司（以下简称“交银国际信托”）于近日签订了借款合同，上海悦鹏向交银国际信托申请不超过人民币8亿元本金借款，用于上海南桥半岛项目（即悦鹏半岛项目）开发建设等借款合同约定的用途。公司与交银国际信托于近日签订了保证合同，为上述上海悦鹏向交银国际信托申请的8亿元贷款本息等提供连带责任保证，具体以公司签署的保证合同约定为准。

2、根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于担保额度范围内的担保。详情请见公司于2018年4月27日、6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、公司担保额度的使用情况

公司于2018年6月13日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度提供担保额度的提案》，同意公司为上海悦鹏置业发展有限公司提供10亿的担保额度，担保额度有效期为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对上海悦鹏的担保余额为0亿元，可用额度为10亿元；本次担保生效后，公司对上海悦鹏的担保余额为8亿元，可用额度为2亿元。

三、被担保人基本情况

上海悦鹏置业发展有限公司注册时间为2011年12月13日，注册地点为上海市奉贤区五四公路2011号5幢301室，注册资本为人民币30,000万元，法定代表人为叶雄。经营范围：房地产开发、经营，商务信息咨询，市政公用建设工程施工。公司持有该公司100%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

上海悦鹏置业发展有限公司主要财务数据如下：

单位：元

■

四、担保协议的主要内容

公司与交银国际信托签订保证合同，为上海悦鹏向交银国际信托申请的8亿元贷款提供连带责任保证。

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保本金金额：8亿元。

3、担保范围：公司为上海悦鹏在借款合同项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项提供不可撤销的连带责任保证担保。

主债权本息以及上海悦鹏因违反借款合同的规定而产生的利息、罚息、违约金（如有）、损害赔偿金以及交银国际信托为实现主债权和/或保证债权所支付的律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、评估费、拍卖费及其它相关费用，亦属于担保范围。

4、担保期限：自保证合同生效之日起，至保证合同项下担保的主债权对应的主债务最后一期履行期届满之日起满两年之日。主债务展期的，保证人确认并同意：保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年止。如果主债务分期履行或分类，则对每期或每类债务而言，保证期间均至最后一期债务或最后一类债务履行期限届满之日起两年止。

五、董事会意见

1、本次公司为上海悦鹏向交银国际信托申请的8亿元贷款本息等提供连带责任保证是为了促进其生产经营发展，满足上海南桥半岛项目开发的需要。

2、公司持有上海悦鹏100%股权，上海悦鹏属于公司全资子公司，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为1,368,870万元，占公司截至 2017年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为206.45%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,368,870万元。不存在公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保的情形。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

七、备查文件

1、保证合同

2、中粮地产（集团）股份有限公司2017年年度股东大会决议

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月二十二日