山东地矿股份有限公司2017年年度报告摘要

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-068

山东地矿股份有限公司

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司业务多元化，以矿业开发、医药制造、油品加工为核心业务，同时从事特种轮胎制造和房地产业务。

1.公司矿业开发业务主要分为黑色金属采选业务和贵金属采选业务。

（1）公司黑色金属采选业主要产品为铁精粉，全部采用地下开采，主要用途是提供给钢铁企业冶炼生铁和钢材。报告期内，公司共控制徐楼矿业、娄烦矿业、太平矿业和盛鑫矿业4座铁矿矿山，并成立汇金矿业从事进口铁矿石的后端加工销售业务。公司铁精粉销售采取直销到户的方式，销售半径约为矿山500公里范围内，主要客户是公司矿山周边的钢铁厂或铸造厂等企业，公司同下游客户均不存在关联关系。

（2）公司贵金属采选业务主要产品是金成品。截止报告期末,公司共拥有万泰矿业一家金矿企业，设计生产能力13.20万吨/年，采用地下开采方式，销售模式是委托冶炼厂通过黄金交易所平台委托销售。

2.公司医药制造板块经营主体包括力之源、宝利甾体、丽枫生物和建联中药4家下属公司，目前主要涉及医药中间体和药用辅料的加工和中药材加工销售等多项业务。

宝利甾体的主要产品为兽药及医药中间体，具体产品包括AD普氏物、双稀醇酮醋酸酯、16,17α-环氧黄体酮、醋酸去氢表雄酮等甾体类结构中间体、坎利酮，合成依普利酮及螺内酯N-1中间体；力之源的主要产品为麦芽糖，具体是麦芽糖浆系采用优质玉米淀粉，经过多种酶水解而制得以麦芽糖为主的糖浆；建联中药主要经营包括总店在内的45家门店、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆，是济南市大型零售连锁药店之一，日常销售中药品类超过500种；丽枫生物是一家主要从事药用辅料生产、销售的公司，拥有齐全的药用辅料批文和GMP认证资质。

未来公司将加大对医药板块的投入，力争十三五期末，打通制药、医药、健康服务管理、养生养老产业链条，构建山东地矿医养结合的大健康全新产业板块。

3.公司油品加工业务的经营主体为山东泰德新能源有限公司，该公司主要从事新能源、节能环保、新材料等领域高新技术的研制开发及生产销售，独立拥有多项国家发明专利技术和实用新型专利，是一家集产、学、研为一体的高科技企业，技术依托单位为山东大学、山东星火科学技术研究院。主要产品为清洁燃料油、生物柴油、化工产品，主要盈利模式为通过自主研发的专利技术和添加剂，将低品质油品进行改进升级，生产质量指标和使用性能优良、可降低PM2.5的清洁能源和生物质能源，同时也直接销售成品添加剂等专利产品。销售模式以直销为主，公司环保燃料油销售区域主要为山东威海地区，环保成品油销售较广，销售区域主要为江西、湖北等地。

4.公司特种轮胎制造业务经营主体为山东地矿慧通特种轮胎有限公司，主要产品包括半钢工程胎、半钢农用胎和特种胎，产品规格型号近800个，是国内规格型号最全的工程和特种轮胎生产、研发企业之一。该公司前身是始建于1984年的莱芜市橡胶厂，现已成为国内规格最全、规模前列的特种轮胎研发生产基地，与国际知名的卡特彼勒、小松、凯斯等工程车辆厂配套，产品销售主要以出口为主，产品主要出口美国、加拿大及欧洲、东南亚等20几个国家和地区。内销方面主要分为两部分：一是通过国内各大省份代理商销售及销往国内工程机械制造公司的配套市场；二是投放矿山、混凝土搅拌站市场，产品主要针对矿井下大型铲车用光面轮胎、井上深花纹矿山专用轮胎、混凝土车专用轮胎等，客户包括各大矿业公司及混凝土搅拌公司等。

5.公司房地产板块业务经营主体为漳浦县黄龙建设投资有限公司，在行业中规模较小，属于具有较强竞争力的地方性房地产开发企业，拥有二级房地产开发资质。漳浦县地处闽南金三角南部，东临台湾海峡，南望汕头，北接厦门，是福建省著名的侨乡和台胞祖籍地，是国务院批准的第一批对外开放沿海县份，是一个人口大县、农业大县、海洋大县、新兴临港工业县，是台商投资密集地，是国家级海峡两岸（福建）农业合作实验区的重要组成部分，是国家重大项目海西建设的先锋县，地理位置优越。漳浦县黄龙建设投资有限公司成立至今，已成功在漳浦县开发“万新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新商贸中心”、“万新西湖商业广场”、“万新阳光城”等集商、住为一体的房地产项目，总建筑面积达60多万平方米。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

参照披露

固体矿产资源业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

2017年，宏观经济形式较前一年度略有好转，但形势依然不容乐观，经济复苏缓慢且不均衡，受国际国内钢铁市场的影响，铁矿石价格仍处于历史较低水平，公司铁矿行业依旧亏损，报告期，公司实现营业收入143,025.70万元，同比下降35.50%；实现归属于上市公司股东的净利润-22,484.18万元，同比下降16.16%。面对当前的市场形势，公司坚持以提高发展质量和效益为中心，以推进公司三大战略版块的不断发展为主线，紧紧围绕发展大局，凝心聚力，攻坚克难，深入推进转型升级、提质增效，并购优质项目，加强企业内部管理，严控各项费用支出，加快推进公司事业安全、稳定、健康的发展。

一、报告期内，公司主要做了以下几方面工作：

1.围绕全年经营的目标，狠抓生产经营工作

2017年年初，公司经过前期一系列的市场调研、分析，结合以前年度实际情况，审慎研判，为各权属子公司合理确定了生产经营目标，并与各权属企业签订了生产经营考核责任书。公司持续强化监督各子公司的生产经营情况，强化过程管控，并深入各权属单位进行调研，确保完成年度任务。

2.建立健全公司制度体系，提高公司规范化运作水平

为适应经济新形势，着力解决制约公司生产经营、持续发展的突出问题，公司从整体布局着眼，对各项规章制度进行了认真梳理、整改与补充修订。主要分为以下四方面：一是健全内控体系建设，加大对权属企业内控管理，督导各企业按照公司《内部控制手册》、《内部控制流程》建立健全各自的内控制度，逐步完善内部体系，并做好监督执行工作；二是推行全面预算管理制度，要求各企业根据行业特点、自身实际，按照本年度经营目标精心编制年度全面预算，并加强落实执行监督工作；三是修定内部管理制度，主要修订完善了《资金管理办法》《财务总监管理办法》等制度，提升规范化管理水平；四是推行岗位目标承诺制，将岗位目标承诺作为年终绩效考核标准的重要依据，提高员工工作积极性、主动性和创造性。

3.加强推进重点项目规划建设，积极推进产业不断发展

公司积极推进重点工程项目的开展工作。每月进行督查调度，不断加强协调力度，确保项目顺利往前推进。一是积极推进子公司徐楼矿业二期工程建设，并将该项目列为年度重点工作，强化跟踪调度；二是继续推进丽枫生物二期项目论证工作，先后多次组织专家论证会，对项目可行性进行研究分析；三是积极推进泰德新能源清洁燃料添加剂项目。

4.创新经营工作思路，剥离低效资产

公司建立矿业事业部，以“适当收缩、个别管理、稳中求进”作为矿业板块工作的指导方针，从止损目标管理、矿业资产盘活、差别化管理等方面开展工作。报告期内，公司通过挂牌转让的方式剥离亏损子公司太平矿业，有效降低了财务亏损。

5.加强项目考察并购，积极寻找新的利润增长点

报告期内，公司先后对多个矿业和非矿业项目进行了考察，在中介机构尽职调查的基础上，并将部分优质项目纳入公司项目储备库，充实了项目储备库建设。同时，在本年度1月份完成对广饶丽枫生物科技有限公司的收购，将其纳入公司的合并报表管理；7月份，公司完成对让古戎的100%股权收购。同时，公司加快医药大健康事业部的搭建，促进医药产业板块加快发展。

6.强化安全环保工作，确保内部经营形势稳定

为适应公司产业多元化经营管理需要，提高公司经营管理水平和风险防控能力，提高运营质量和效益，公司积极响应党和政府的号召，狠抓安全环保工作，不断提升公司规范运作水平。报告期内，公司全体工作人员积极认真落实政府主管部门的安排部署，为提高全体员工的安全工作意识，公司积极开展安全生产月、百日攻坚、安全知识竞赛等活动，积极落实安全环保主体责任，确保公司拥有一个安全、稳定、良好的生产经营环境。

二、公司存在的主要问题

1.公司有息负债较高，承担的财务费用较重。截止报告期末，公司及合并报表范围内子公司有息负债总额为48.89亿元，资产负债率为81.85%。

2.受国际国内钢铁市场低迷影响，及国际低成本矿产能继续释放，供大于求的格局短期内没有明显变化，铁矿石价格相对仍处于历史较低的水平，公司铁矿板块依旧亏损，短期内无法实现盈利。

3.报告期内，按照国家事业单位改革的总体要求，经山东省人民政府批准，根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39号）要求，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：山东省国资委）制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］9号），山东省地质矿产勘查开发局将其持有的包括地矿集团等51户企业100%股权无偿划转至山东省国资委和和省社保基金理事会，上市公司实际控制人由山东省地质矿产勘查开发局变更为山东省国资委。在本次划转过程中，上市公司及其子公司中部分用于事业单位编制人员选择保留事业单位身份，返还原事业单位工作，致使上市公司和子公司部分管理岗位人员流失，造成管理空档期，对公司及子公司生产经营管理和内部控制造成一定程度的影响。

4.由于公司已连续两年亏损，按照深交所相关规定，公司股票将被实施退市风险警示，若公司2018年度不能实现扭亏为盈，公司股票将会被暂停上市。

三、具体解决措施

1.积极改造现有贵金属矿山，做大做强贵金属产业。

在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。

2.拓展医药大健康产业规模，推进中医药相关上下游产业链建设。

拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。

3.充分利用现有贸易平台，扩大贸易份额。

积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药、泰德新能源良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。

4.积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本。通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。

5.创新经营工作思路，剥离低效资产。以“适当收缩、个别管理、稳中求进”作为工作的指导方针，从止损目标管理、矿业资产盘活、差别化管理等方面开展工作。

6.加强生产管控，统筹协调，建立健全经营考核体系，提升管理效益，加强绩效考核评价，探索多元化中长期激励机制。加强人工成本分析研究，优化劳动用工管理，降低人工成本。

7.加强市场调研和分析，实施精准营销，密切关注市场变化，及时调整优化营销策略，增强应对能力，提升销售质量。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本期公司营业收入、营业成本、归属于上市公司的净利润分别下降35.50%、33.65%和16.16%。主要由于以下原因：1.房地产收入降低系开发的楼盘前期大部分已经销售，本期销售量减少，造成营业收入下降较大；2.生物制药收入下降系滨州力之源生物科技有限公司2017年下半年因环保不达标原因致使企业停产整顿所致；3.特种轮胎收入降低原因为受环保影响，公司有两个月进行停产改造，产量降低。同时因环保影响，销售的初步加工产品混炼胶减少，造成本期收入降低；4.铁精粉收入下降系汇金矿业2017年度不再进行铁精粉贸易业务所致。综上原因公司生产经营受到较大限制，营业收入与营业成本较大幅度下降。生产经营规模减小的同时本期公司财务费用同比增长7.78%，致使公司本期净利润进一步下滑。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年4月28日，财政部以财会【2017】13号发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会【2017】15号发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

单位：元

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.芜湖太平矿业有限责任公司于2017年8月25日第九届董事会2017年第八次临时会议审议通过挂牌转让，转让完成后，因全资子公司鲁地投资持有太平矿业股权比例由90%变更为39%，不再纳入公司合并报表范围。

2.2017年1月17日，公司控股孙公司宝利甾体与标的公司广饶丽枫生物科技有限公司及其自然人股东封万华和阎西香：交易对方签订了《股权转让合同》，且于2017年1月18日通过了第九届董事会第一次会议。股权转让完成后，宝利甾体持有丽枫科技70%股权，纳入公司合并报表范围。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月20日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-066

山东地矿股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2018年6月20日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司18层会议室召开。本次会议通知于2018年6月10日以传真、当面送达或邮件的形式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事 9人，实际参与表决董事9人。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，通过了以下议案并形成了决议：

一、审议通过《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2017年度股东大会表决。

二、审议通过《关于〈公司2017年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于〈公司2017年度财务报告〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2017年度股东大会表决。

四、审议通过《关于〈公司2017年度报告全文及摘要〉的议案》

详情请见公司于同日披露的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-068），年报全文请参见公司同日公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2017年度股东大会表决。

五、审议通过《关于〈公司2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司独立董事发表同意的独立意见，报告具体内容请参见公司同日公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

公司2017年度会计报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，公司2017年度合并财务报表实现归属上市公司股东净利润-224,841,762.27元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2017年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2017年度股东大会表决。

七、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2017年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，年度审计费用为人民币80万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2017年度股东大会表决。

八、审议通过《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2017年度股东大会表决。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-069）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于计提2017年度资产减值准备的公告》（公告编号：2018-070）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于公司及子公司2018年度申请银行贷款额度的议案》

公司及子公司拟向各银行及其他机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为29亿元人民币，用于匹配偿还公司往年有息负债，保证公司生产经营正常开展。

上述授信额度是银行及其他机构根据对公司的评估情况而作出的最高限额，公司在此额度内根据公司生产经营和有息负债还款要求的实际情况，在履行公司内部和相关机构要求的审批程序后具体办理相关信贷业务。

本次确定的上述贷款额度，授权期限自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的贷款事项，提请股东大会授权管理层负责与银行及其他机构签订相应的协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2017年度股东大会表决。

十二、审议通过《关于2018年度公司与子公司之间互相担保额度议案》

详情请见公司于同日披露的《关于2018年度公司与子公司之前互相担保额度的公告》（公告编号：2018-071）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2017年度股东大会表决。

十三、审议通过《关于2018年度向关联方借款预计额度的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于2018年度向关联方借款预计额度的关联交易公告》（公告编号：2018-072）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、张立新先生、李天章先生已回避表决。

该项议案尚需提交2017年度股东大会表决。

十四、审议通过《关于〈公司2018年第一季度报告〉的议案》

详情请见公司于同日披露的《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-073），2018年第一季度报告全文请参见公司同日公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》（公告编号：2018-074）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

公司拟定于2018年7月12日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年度股东大会，详情请见公司于同日披露的《关于召开公司2017年度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-075）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月20日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-067

山东地矿股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第三次会议于2018年6月20日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼18层会议室召开。本次会议通知于2018年6月10日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席王传进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，通过了以下议案并形成了决议：

一、审议通过了《关于〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交公司2017年度股东大会表决。

二、审议通过了《关于〈公司2017年度财务报告〉的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交公司2017年度股东大会表决。

三、审议通过了《关于〈公司2017年年度报告全文及摘要〉的议案》

与会监事审核了公司2017年度报告及其摘要，并提出了如下审核意见：

1.公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2017年度报告的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，所含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

3.在提出本意见时，未发现参与年度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交公司2017年度股东大会表决。

四、审议通过了《关于〈公司2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

与会监事审议了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：

1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立内部控制制度，但相关内部控制制度尚需进一步完善，同时公司2017年度在财务报告内部控制执行方面存在重大缺陷。

2.公司2017年度内部控制自我评价报告客观反映了公司存在的内部控制缺陷，并全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

3.公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

公司2017年度会计报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并财务报表实现归属上市公司股东净利润-224,841,762.27，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2017年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交公司2017年度股东大会表决。

六、审议通过了《关于〈公司2018年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的山东地矿股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-069）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于计提2017年度资产减值准备的公告》（公告编号：2018-070）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2017年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

拟续聘中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2018年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币80万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交公司2017年度股东大会表决。

十、《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

监事会

2018年6月20日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-069

山东地矿股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组合终止经营》，自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业实施，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理；

2017年5月10日，财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号），自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业实施，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；

2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

（二）会计政策变更日期：根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）变更前后公司采用的会计政策

1.变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2.变更后公司采用的会计政策

本次变更后，相关会计处理按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组合终止经营》、2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》和2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。

其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策的变更主要涉及以下方面，会计政策变更导致影响如下：

■

公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司根据财政部的相关规定和要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1．公司第九届董事会第三次会议决议；

2．公司第九届监事会第三次会议决议；

3．公司独立董事的独立意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月20日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-070

山东地矿股份有限公司关于

计提2017年度资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）于2018年6月20日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于计提2017年度资产减值准备的议案》，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及深交所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将公司2017年度计提资产减值准备有关具体情况公告如下：

一、公司2017年度计提资产减值情况概况

为客观、真实、准确反映公司截止2017年12月31日的财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司在资产负债表日2017年12月31日对资产进行减值测试，发现应收款项、存货、固定资产以及商誉存在减值迹象，需要计提资产减值准备。

根据测试结果，公司2017年度计提资产减值准备的资产主要为应收款项、存货、固定资产以及商誉，共计计提资产减值准备金额为44,447,315.82元。其中应收及其他坏账准备15,085,255.96元，存货跌价准备1,415,118.21元，固定资产减值准备2,654,153.92元，在建工程减值准备4,134,614.38元，无形资产减值准备21,158,173.35元。明细如下：

■

二、本次计提减值准备的依据和原因

（一）2017年度按照公司会计政策（详见2017报告正文），本期共计计提坏账准备15,085,255.96元；本期转回和转销坏账准备15,869,036.14元；本期合并范围变化共减少坏账准备465,924.51元。

（二）2017年度公司根据存货会计政策（详见2017年度报告正文），按照成本与可变现净值孰低计量，对存货进行了减值测试，对由于价格下跌的产品及原材料，年末计提减值准备1,415,118.21元；2017年产品转回和销售后转销存货跌价准备4,970,250.44 元。

（三）2017年度公司根据固定资产会计政策（详见2017年度报告正文），对固定资产进行了减值测试，由于部分房屋建筑物存在破损有待整修，部分机器设备工艺落后，故对其中房屋建筑物计提减值准备1,677,184.42元，对机器设备计提减值准备976,969.50元。

（四）2017年度公司根据在建工程会计政策（详见2017年度报告正文），对在建工程进行了减值测试，由于子公司部分在建工程公允价值低于其账面价值，故对在建工程计提减值准备4,134,614.38元。

（五）2017年度公司根据无形资产会计政策（详见2017年度报告正文），对无形资产进行了减值测试，由于子公司土地使用权的账面价值高于目前周边土地成交案例的单价，故对无形资产土地使用权计提减值准备21,158,173.35。

三、计提减值对公司经营成果的影响

本期计提的各项资产减值准备44,447,315.82元计入资产减值损失科目，转回或转销资产减值准备20,839,286.58元。其中记入本年资产减值损失23,869,381.51元，计入营业成本-261,352.27元，合计减少本年利润总额23,608,029.24元。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次公司计提资产减值准备系遵照《企业会计准则》、证券监管机构的有关会计政策规定执行，充分体现了会计谨慎性原则，计提后能够公允的反映公司资产状况。

五、独立董事意见

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司于2018年6月20日召开的第九届监事会第三次会议审议通过了上述《关于计提2017年度资产减值准备的议案》，公司监事会认为：本次对公司计提的资产减值准备程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》和公司《资产减值确认及核销管理办法》的相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允的反映公司资产状况。

七、备查文件

1.公司第九届董事会第三次会议决议；

2.公司第九届监事会第三次会议决议；

3.独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月20日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-071

山东地矿股份有限公司

关于2018年度公司与子公司

之间互相担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）基本担保情况

山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于2018年6月20日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于2018年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》。

为了保证公司与各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据《证券法》《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司依据2018年度整体融资计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司与子公司之间2018年互相担保额度为人民币290,000万元，其中：公司为下属子公司担保21.00亿元，子公司山东鲁地矿业投资有限公司为公司担保8.00亿元。上述担保总额占公司最近一期经审计（2017年度）净资产的267.45%，主要用于匹配2017年度申请银行贷款额度，偿还公司往年有息负债，具体为：

■

（二）担保期限及相关授权

本次确定的公司与子公司之间2018年的上述担保额度，授权期限自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权管理层负责与银行或其他机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

上述担保由下属公司其他股东提供反担保，各方股东按出资比例为限承担相应的反担保责任。

二、担保方与被担保方基本情况

（一）山东地矿股份有限公司

1.公司名称：山东地矿股份有限公司

2.成立日期：1993年03月02日

3.注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼

4.法定代表人：张虹

5.注册资本：伍亿壹仟零玖拾叁万壹仟壹佰伍拾捌元整

6.经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

■

（二）山东鲁地矿业投资有限公司

1.公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

2.成立日期：2005年12月08日

3.注册地址：济南市历下区历山路74号

4.法定代表人：张宪依

5.注册资本：玖仟伍佰捌拾捌万元整

6.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7.股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

8.与公司关系：系公司全资子公司

9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

(下转22版)