(上接21版)

(上接21版)

单位：万元

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（三）山东宝利甾体生物科技有限公司

1.公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司

2.成立日期：2013年10月21日

3.注册地址：山东滨州高新区新八路277号

4.法定代表人：黄新才

5.注册资本：壹亿伍仟柒佰万元整

6.经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70.064%股权，自然人张安全持有其23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其5.987%股权

8.与公司关系：系公司控股三级子公司

9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

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（四）山东泰德新能源有限公司

1.公司名称：山东泰德新能源有限公司

2.成立日期：2004年06月10日

3.注册地址：山东省济南市高新技术区万达广场工业南路57-1号1713室

4.法定代表人：马立东

5.注册资本：壹仟万元整

6.经营范围：石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让；环保技术、生物工程技术的开发、转让；信息技术咨询服务;生物柴油和船用燃料油、新型燃料添加剂的生产、销售（限分支机构）；销售本公司生产的产品；普通机械设备、制动液的生产、销售；石油沥青、重油的销售；货物及技术进出口;国际贸易代理;易制爆类：硫磺、过氧化氢溶液（含量〉8%）、过乙酸、六亚甲基四胺；其它类：甲醛溶液、氢氧化钠、乙酸、碳化钙、硫氢化钠、乙醇(无水)、正戊烷、甲醇、甲基叔丁基醚、二甲苯异构体混合物、苯酚、苯乙烯、邻叔丁基苯酚、对叔丁基苯酚、甲苯、硫酸、丙酮的不带储存设施的经营(有效期至2021年3月20日);化工产品(不含危险化学品)的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.股权结构：自然人迟少留持有其98.2%股权，自然人车春玲持有其1.8%股权

8.与公司关系：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司委托管理其80%股权

9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

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（五）山东建联盛嘉中药有限公司

1.公司名称：山东建联盛嘉中药有限公司

2.成立日期：1991年04月30日

3.注册地址：山东省济南市市中区大纬二路63号

4.法定代表人：李清华

5.注册资本：玖佰陆拾壹万陆千捌佰元整

6.经营范围：零售(连锁)：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；零售：食品，保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；生产：中药饮片，食品（限分支机构经营）；销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务，进出口业务（不含国营贸易管理货物），经济贸易咨询，非专控农副产品收购，企业管理咨询，展览展示服务，知识产权服务，营利性医疗机构（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7.股权结构：山东让古戎资产管理有限公司持有其80%股权，济南市工商联合会持有其有20%股权

8.与公司关系：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其股东山东让古戎资产管理有限公司100%股权

9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

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（六）山东地矿慧通特种轮胎有限公司

1.公司名称：山东地矿慧通特种轮胎有限公司

2.成立日期：2015年08月13日

3.注册地址：山东省莱芜市莱城工业区慧通东路11号

4.法定代表人：朱万紫

5.注册资本：叁亿元整

6.经营范围：轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，山东慧通轮胎有限公司持有30%股权

8.与公司关系：系公司控股三级子公司

9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

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（七）山东鲁地美诺商贸有限公司

1.公司名称：山东鲁地美诺商贸有限公司

2.成立日期：2015年07月17日

3.注册地址：山东省济南市高新区工业南路万达广场J3写字楼16层1608-1611

4.法定代表人：姜世涛

5.注册资本：叁仟万元整

6.经营范围：矿产品、建材及化工产品批发；燃料油、煤炭、橡胶及沥青批发；首饰、工艺品及收藏品批发与零售；有色金属、金属制品、机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发；酒、饮料及茶叶批发与零售，文化、体育用品及器材批发；家具销售；备案范围内的进出口业务；办公用品、劳保、耗材、日用品、印刷、图文设计、会议会务、绿植、花卉、钢材、纸浆、锂金矿、铜精矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其100%股权

8.与公司关系：系公司全资三级子公司

9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

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（八）蓬莱市万泰矿业有限公司

1．公司名称：蓬莱市万泰矿业有限公司

2．成立日期：2004年06月25日

3．注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇石家村

4．法定代表人：李德生

5．注册资本：壹佰万元整

6．经营范围：金矿地下开采（大柳行镇石家金矿）(有效期限以许可证为准)；矿石浮选。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7．股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其60%股权，自然人刘兆红持有其40%股权

8．与公司关系：系公司控股三级子公司

9．财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

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（九）山东盛鑫矿业有限公司

1．公司名称：山东盛鑫矿业有限公司

2．成立日期：2008年06月20日

3．注册地址：山东省东平县彭集镇驻地

4．法定代表人：孙翠华

5．注册资本：壹亿壹仟万元整

6．经营范围：铁矿石开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7．股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，山东华融创业投资股份有限公司持有其30%股权

8．与公司关系：系公司控股三级子公司

9．财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

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三、提供担保的主要内容

本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据各下属公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述担保额度，同时授权公司管理层在上述担保额度内全权代表公司办理担保手续，签署相关法律文件。

四、董事会意见

（一）本次审议的担保主要为保证公司与各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率。本次审议担保均为公司与子公司间担保，风险可控。

（二）上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事发表以下独立意见：

（一）2018年度公司与子公司间的相互担保是根据公司及下属公司日常生产经营活动所需制定，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

（二）公司与下属公司间的相互担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司与下属公司间2018年度的上述担保额度。

六、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司实际发生的担保总额为人民币95,424.86万元，均为公司与子公司间或子公司间相互担保,占公司最近一期（2017年度）经审计净资产的88.00%。

公司无其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

七、备查文件

（一）公司第九届董事会第三次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月20日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-072

山东地矿股份有限公司

关于2018年度向关联方借款预计

额度的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据经营发展的实际需要，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）预计2018年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）及其子公司借款不超过人民币24.3亿元用于匹配偿还以往年度关联方借款、补充流动资金，其中向地矿集团借款不超过20亿元，向地矿集团子公司山东地矿租赁有限公司借款不超过4亿元，向地矿集团子公司山东地矿民间资本管理有限公司借款不超过3,000万元。公司在上述借款额度内循环使用，可提前还款，借款期限不超过一年，借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，不超过地矿集团及其子公司的融资成本。

地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于2018年6月20日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2018年度向关联方借款预计额度的议案》，5位关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、张立新先生、李天章先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）公司基本情况

1.山东地矿集团有限公司

（1）统一社会信用代码：91370000564054370E

（2）企业性质：有限责任公司（国有绝对控股）

（3）注册资本：人民币30,000万元

（4）法定代表人：赵书泉

（5）住所：济南市历山路74号

（6）成立日期：2010年10月19日

（7）经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：

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（9）最近一年一期主要财务数据：

金额单位：人民币万元

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2.山东地矿租赁有限公司（1）统一社会信用代码：913700000889000024

（2）企业性质：有限责任公司（国有控股）

（3）注册资本：人民币99,276万元

（4）法定代表人：王英南

（5）住所：济南市历下区历山路74号

（6）成立日期：2013年12月20日

（7）经营范围：商务部、国家税务总局批准范围内的融资租赁业务及与主营业务有关的商业保理业务；预包装食品兼散装食品批发（以上项目的有效期限以许可证为准）。

（8）股权结构：山东地矿集团有限公司持有其50.37%股权，济南嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）持有其49.63股权。

（9）最近一年一期主要财务数据：

金额单位：人民币万元

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3.山东地矿民间资本管理有限公司

（1）统一社会信用代码：91370000349286056W

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册资本：人民币30,000万元

（4）法定代表人：刘庆喜

（5）住所：山东省济南市历下区龙洞街道经十路11890号

（6）成立日期：2015年09月06日

（7）经营范围：针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：山东地矿集团有限公司持有其100%股权

（9）最近一年一期主要财务数据：

金额单位：人民币万元

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(二)关联关系情况说明

地矿集团为公司的控股股东，持有公司16.71%的股权（一致行动人山东省地矿测绘院持有公司1.97%股权，地矿集团和山东省地矿测绘院合计持有公司18.68%股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东地矿租赁有限公司和山东地矿民间资本管理有限公司为地矿集团子公司，为公司关联法人。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利润确定借款利率，不超过地矿集团及其子公司的融资成本，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

公司尚未与关联方签订借款合同，根据公司发展需要，向关联方申请不超过24.3亿人民币借款，其中向地矿集团借款不超过20亿元，向地矿集团子公司山东地矿租赁有限公司借款不超过4亿元，向地矿集团子公司山东地矿民间资本管理有限公司借款不超过3,000万元。公司在上述借款额度内使用，可提前还款，借款期限不超过一年，借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，不超过地矿集团及其子公司的融资成本。

本议案在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述借款额度范围内签署有关借款合同，办理相关借款业务，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

五、涉及关联交易的其他安排

本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易的目的和对公司的影响

本次关联交易用于偿还关联方以往年度借款，补充公司流动资金，优化公司债务结构，降低公司融资成本，不会产生新增借款，对公司发展有着积极的作用。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

七、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

我们认为公司向控股股东及其子公司借款属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

公司向控股股东及其子公司借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

八、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

除本次交易外，2018年初至公告日，公司与地矿集团及其子公司之间发生的关联交易累计96,572,86万元，均为公司向山东地矿集团有限公司借款，利率6.35%。

九、备查文件

（一）公司第九届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事关于向关联方借款暨关联交易事前认可意见；

（三）公司第九届董事会第三次会议独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月20日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-074

山东地矿股份有限公司

关于全资子公司山东鲁地矿业投资

有限公司拟公开挂牌增资扩股引入

战略投资者的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.山东地矿股份有限公司之全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（简称“鲁地投资”）拟引入战略投资者进行增资。

2.本次拟进行的交易采取公开挂牌方式，挂牌地点为山东产权交易中心，目前尚不确定交易对方，若挂牌引入增资方导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。

3.本次拟挂牌资产的产权明晰，交易实施不存在重大法律障碍。本次拟进行的交易不构成重大资产重组。

4.本次拟进行的交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，待出具正式评估报告后需再次提交公司董事会审议并履行相应的国资有权部门的备案程序。

5.本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）于2018年6月20日召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）拟以资产评估报告为定价依据，通过公开挂牌增资扩股引入1名战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股拟以现金方式进行，增资的股权比例为49%，增资金额不低于国资有权部门备案的评估值。增资完成后公司持有鲁地投资的股权比例为51%，其仍纳入公司合并报表范围。公司董事会授权管理层根据市场情况，在不低于国资有权部门备案的评估价值的前提下，确定具体挂牌价格并办理相关手续。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，后续将根据进展情况及时履行审批和信息披露义务。

二、交易对方基本情况

因本次交易将通过公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况并履行相应的审批程序。

三、增资标的基本情况

1.公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司；

2.统一社会信用代码：91370000783461443B；

3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4.注册地址：济南市历下区历山路74号；

5.成立日期：2005年12月08日；

6.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7.股权结构：公司持有鲁地投资100%股权。

8.最近一年一期的主要财务数据（单位：万元）：

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9.资产评估情况

公司已聘请具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对鲁地投资进行资产评估。截止本公告日，尚未出具评估报告，待出具正式评估报告后提交公司董事会审议。

四、增资方案主要内容

1.增资额及增资溢价:投资方对鲁地投资增资，山东地矿放弃本次增资的优先认购权；增资后山东地矿持有鲁地投资的股权比例为51%，投资方持有鲁地投资的股权比例为49%。

2.增资方式：在山东产权交易中心挂牌交易，公开征集合格投资者。

3.增资定价：增资金额以北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具并经国资有权部门备案的《资产评估报告》，拟以鲁地投资评估值为挂牌底价，增资金额最终按挂牌成交价确定。

4.员工安排：本次增资不改变鲁地投资的独立法人性质，与员工之间的劳动合同依法继续履行不涉及员工安置问题。

5.过渡期安排：评估基准日至增资到位日之间的损益由新老股东按增资后的股权比例享有或承担。

6.对拟引入战略投资者的要求：

认同鲁地投资的市场需求和发展前景；有一定的资金实力；具有长期发展及合作共赢的企业务实经营理念；有多年矿业或其他非矿产业经营管理经验、能过为鲁地投资业务转型提供业务支撑、业绩优良、治理规范的国内大中型企业。

7.山东地矿及鲁地投资董事、监事及高级管理人员均不参与本次增资。

8.出资形式：投资方以货币资金进行增资。

9.本次增资扩股实施前后的股权结构如下：

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五、增资对公司的影响及可能存在的风险

1.增资对公司的影响

本次增资扩股有利于公司的战略部署，增资的资金主要用于偿还有息负债及补充流动资金，有利于公司化解和降低金融风险、优化公司资金配置，帮助企业走出困境，有力地支持公司业务的发展，提升上市公司业绩，符合公司的长期发展战略和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次增资完成后，鲁地投资仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，其仍纳入公司合并报表范围。

2.可能存在的风险

本次增资扩股通过山东产权交易中心挂牌交易，公开征集合格投资者，最终增资能否成功及增资金额以山东产权交易中心公开挂牌交易的结果结合增资方实际认购数额为准，尚存在不确定的风险。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次鲁地投资通过增资扩股方式引进战略投资者，将促进鲁地投资的业务开展，降低资产负债率，化解公司金融风险，并有利于提升公司业绩。本次增资不会影响公司对其的控制权，符合公司整体利益。增资方式及价格公平合理，相关决策符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。同意公司本次增资扩股引入战略投资者，同意山东地矿放弃本次增资的优先认购权。

七、备查文件

1.第九届董事会第三次会议决议；

2.独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月20日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-075

山东地矿股份有限公司

关于召开公司2017年度股东

大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2017年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会，2018年6月20日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月12日（星期四）14：00 。

（2）网络投票时间：2018年7月11日--2018年7月12日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月12日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月11日15：00至2018年7月12日15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年7月6日（星期五）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2018年7月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司18层会议室。

二、 会议审议事项

1.议案名称

（1）《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；

（2）《关于〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》；

（3）《关于〈公司2017年度财务报告〉的议案》

（4）《关于〈公司2017年年度报告全文及摘要〉的议案》

（5）《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

（6）《关于聘请公司2018年审计机构的议案》

（7）《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》

（8）《关于公司及子公司2018年度申请银行贷款额度的议案》

（9）《关于2018年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》

（10）《关于2018年度向关联方借款预计额度的议案》

2.披露情况

上述议案已由公司第九届董事会第三次会议审议通过，议案具体内容详见2018年6月22日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》等相关公告。

3.特别强调事项

本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2018年7月9日-2018年7月11日9：00至17：00。

3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部办公室。

4.会议联系方式：

联 系 人：马立东 贺业峰

联系电话：0531-88550409

传 真：0531-88190331

邮 编：250014

5.其他事项

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第三次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月11日15：00，结束时间为2018年7月12日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2017年度股东大会 ，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-076

山东地矿股份有限公司

关于公司股票交易被实行退市

风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司因未在法定期限内披露定期报告，股票于2018年5月2日起停牌，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.3条相关规定，公司股票于2018年6月22日开市起继续停牌一天，公司股票自2018年6月25日开市起复牌；

2.公司股票自2018年6月25日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“山东地矿”变更为“*ST地矿”；

3.实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

鉴于山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度、2017 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。现将有关事项公告如下：

一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

1.股票种类：人民币普通股A股

2.股票名称：由“山东地矿”变更为“*ST地矿”

3.股票代码：仍为“000409”

4.实行退市风险警示的起始日：2018年6月25日

公司股票于年度报告披露当日（2018年6月22日）继续停牌一天，自2018 年6月25日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。

5.公司股票被实行退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

二、实行退市风险警示的主要原因

公司2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条的有关规定，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行退市风险警示。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

公司因2016 年、2017年连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警示。公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险，主要措施如下：

1.积极改造现有贵金属矿山，做大做强贵金属产业。

在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。

2.拓展医药大健康产业规模，推进中医药相关上下游产业链建设。

拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。

3.充分利用现有贸易平台，扩大贸易份额。

积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药、泰德新能源良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。

4.积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本。通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。

5.创新经营工作思路，以“适当收缩、个别管理、稳中求进”作为工作的指导方针，从止损目标管理、矿业资产盘活、差别化管理等方面开展工作。公司今后将结合市场行情及子公司经营情况，对亏损资产进行适当的处置和剥离。

6.加强生产管控，统筹协调，建立健全经营考核体系，提升管理效益，加强绩效考核评价，探索多元化中长期激励机制。加强人工成本分析研究，优化劳动用工管理，降低人工成本。

7.加强市场调研和分析，实施精准营销，密切关注市场变化，及时调整优化营销策略，增强应对能力，提升销售质量。

四、股票可能被暂停上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2018年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

联系电话：0531-88550409

传真号码：0531-88190331

电子邮箱：stock000409@126.com

邮政编码：250014

通讯地址：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月21日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-078

山东地矿股份有限公司

关于签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月19日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）与山东省药学科学院签署了《战略合作框架协议书》，现就相关情况公告如下：

一、合作方介绍

山东省药学科学院是省属科研事业单位，2013年5月经山东省机构编制委员会批准，由原山东省生物药物研究院、山东省医药工业研究所、山东省医疗器械研究所合并组建，主要承担化学药物、生物药物、天然药物、医疗器械、化妆品、保健食品等研究开发及新药评价、成果转化等工作，并以福瑞达医药集团科技企业为依托，形成了集科工贸、产学研一体化的新型研发机构。

二、战略合作协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：山东地矿股份有限公司

乙方：山东省药学科学院

（二）合作宗旨

甲乙双方基于良好的信任，处于双方长远发展战略上的考虑，甲乙双方决定强强联合，共同携手，就医药产业领域开展合作。双方均以优秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，结成深度的战略合作伙伴关系。双方在合作中建立的互信与默契是战略伙伴关系的基础，提高效率与共同发展是双方合作的目标和根本利益，基本原则是自愿、双赢、相互促进、共同发展、保守秘密。

（三）合作内容

1.双方一致同意确立互为长期战略合作关系，就加快新产品研发、技术创新、企业发展、品牌建设等结成“产、学、研”合作伙伴，加强团队培训建设，提高技术水平，树立所在领域的品牌形象，提升市场核心竞争力。

2.双方一致同意在项目筛选、科技立项、专利申请、仪器设备使用、大健康产品包括保健食品开发等互为合作事项创造最惠条件和待遇，责、权、利相结合，共同创造新的发展优势。

3.双方可联合向国家或有关部门申请政府科研项目，项目申请和实施过程中双方的分工、义务和权利，由双方具体商定并另行签订协议。

4.双方一致同意建立合作协调联系人，负责组织提供合作资料，商定合作事项，制定合作计划，落实合作事宜；并对外负有保密责任。

5.双方可就合作项目互派相关科研人员到对方单位进行学术交流及培养，共同提升科研人员技术水平。

三、协议对公司的影响

本次协议的签订是公司加强与科研院所合作的有益探索，对实现公司长远发展战略具有积极意义。

四、协议的审议程序

（一）本协议为双方合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，无需提交董事会和股东大会审议。

（二）公司本次签署的协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、风险提示

（一）上述协议仅为合作框架协议，最终实施存在不确定性；

（二）公司将根据上述协议涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

山东地矿股份有限公司与山东省药学科学院《战略合作框架协议书》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月21日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-079

山东地矿股份有限公司

关于作为第三人参加诉讼的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）于2018年6月21日收到北京市高级人民法院送达的《民事裁定书》（案号：（2018）京民辖终9号），现将有关诉讼事项公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

2017年7月27日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的《应诉通知书》，原告山东华源创业投资有限公司（以下简称：山东华源）就山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）、北京正润金控投资集团有限公司（以下简称：北京正润）确认合同有效纠纷事宜向北京市第一中级人民法院提请诉讼，北京市第一中级人民法院已受理此案，公司作为第三人参加诉讼。

详细情况请参见公司于2017年7月31日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》披露的《关于作为第三人参加诉讼的公告》（公告编号：2017-059）。

地矿集团及北京正润在提交答辩状期间对管辖权提出异议，经北京市第一中级人民法院审查认为：地矿集团称本案是在全国有重大影响的案件，应由山东地矿股份有限公司所在地山东省济南市中级人民法院审理较为合适，缺乏事实和法律依据，该项意见本院亦不予采信。

北京正润金控投资集团有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送北京市第二中级人民法院处理。

详细情况请参见公司于2017年10月16日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》披露的《关于作为第三人参加诉讼的公告》（公告编号：2017-091）。

二、判决或裁决情况

地矿集团及北京正润对北京市第一中级人民法院裁定不服，向北京市高级人民法院提起上诉，2018年6月21日，公司收到北京市高级人民法院送达的《民事裁定书》（案号：（2018）京民辖终9号），对地矿集团上诉予以裁定，裁定结果如下：

上诉人正润公司、地矿集团公司的上诉请求缺乏法律依据，本院不予支持；一审裁定移送北京市第二中级人民法院处理正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明

截止公告日，公司无其他应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼对公司本期利润和后期利润不构成影响。公司将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

《民事裁定书》（案号：（2018）京民辖终9号）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月21日

山东地矿股份有限公司监事会对

公司内部控制自我评价报告的意见

山东地矿股份有限公司（下称“公司”）监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《公司2017年度内部控制自我评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表如下意见：

1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立内部控制制度，但相关内部控制制度尚需进一步完善，同时公司2017年度在财务报告内部控制执行方面存在重大缺陷。

2.公司2017年度内部控制自我评价报告客观反映了公司存在的内部控制缺陷，并全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

3.公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

山东地矿股份有限公司

监事会

2018年6月20日

山东地矿股份有限公司监事会

关于非标准无保留意见审计报告涉

及事项的专项说明

山东地矿股份有限公司（下称“公司”）聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了带持续经营不确定性段落的保留意见的审计报告。

公司监事会审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明和董事会出具的专项说明。公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

山东地矿股份有限公司

监事会

2018年6月20日

山东地矿股份有限公司监事会对否定

意见内部控制审计报告的专项说明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）2017年度财务报告内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的《内部控制审计报告》（中审亚太审字[2018]第020791-1号）。认定公司内部控制存在重大缺陷，具体情况说明如下：

一、内部控制评价结论：

山东地矿财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（一）山东地矿原以抵押的办公楼资产出资设立联营公司，预计产生营业外收入约1.5亿元，在中介机构认为不符合确认条件的情况下，公司仍不认可，导致在2018年4月30未能及时披露年报，内部控制执行方面存在缺陷。

（二）山东地矿在预告2017年度经营业绩时，由于内部控制执行方面存在缺陷，导致业绩预告出现修正，修正金额较大。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使山东地矿内部控制失去这一功能。

山东地矿管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在山东地矿2017年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2018年6月20日对山东地矿公司2017年财务报表出具的审计报告产生影响。

二、内部控制重大事项整改情况

（一）已经调整冲回原会计处理，减少利润约1.5亿元。

（二）已经根据公司实际财务数据调整财务报表，反映公司真实财务数据情况。

经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、下一步改进措施

为了进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：

（一）加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。

（二）根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善新并购公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。

（三）加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通。

（四）进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

（五）公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

三、监事会意见

公司结合自身实际情况，建立了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是在内部控制执行过程中存在一定缺陷，后续公司需要加强制度流程的落实和管控，强化重大交易审慎处理意识，强化公司内部审计工作，加强证券法律法规的学习，完善业务流程的控制，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，董事会应尽快落实相应的整改措施，杜绝此类事项再次发生。

山东地矿股份有限公司

监事会

2018年6月20日

山东地矿股份有限公司第九届

董事会第三次会议独立董事意见

山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三次会议于2018年6月20日召开，审议公司2017年年度报告及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、对公司内部控制自我评价报告的意见

我们经认真阅读了公司向董事会提交的《公司2017年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：

（一）公司董事会相继制订和完善的公司内部控制制度较为健全，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性, 但是在内部控制执行过程中存在一定缺陷。

（二）公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

（三）公司出具的2017年度内部控制自我评价报告客观、公允。

二、对公司2017年度利润分配方案的意见

公司2017年度利润分配预案为计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展情况；符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2017年度股东大会审议。

三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明及独立意见

作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真检查，并就相关情况发表独立意见如下：

（一）经核实，报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。

（二）截至2017年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。

四、关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部的相关规定和要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

五、关于计提资产减值准备的独立意见

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

六、关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

七、关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构的独立意见

经审查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

八、关于2018年度公司与子公司间相互担保额度的独立意见

（一）2018年度公司与子公司间的相互担保是根据公司及下属公司日常生产经营活动所需制定，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

（二）公司与下属公司间的相互担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司与下属公司间2018年度的上述担保额度。

九、关于2018年度向关联方借款预计额度的独立意见

本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

十、全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者的独立意见

本次鲁地投资通过增资扩股方式引进战略投资者，将促进鲁地投资的业务开展，降低资产负债率，化解公司金融风险，并有利于提升公司业绩。本次增资不会影响公司对其的控制权，符合公司整体利益。增资方式及价格公平合理，相关决策符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。同意公司本次增资扩股引入战略投资者，同意山东地矿放弃本次增资的优先认购权。

十一、对非标准无保留意见审计报告涉及事项的独立意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表出具了非标准无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司面临的风险，我们同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表出具的审计报告。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益。

十二、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的内部控制审计报告，我们认可内部控制审计报告中关于内部控制执行过程中存在的缺陷。同时，我们将积极督促董事会和管理层采取有效整改措施，及时履行信息披露义务，加强公司内部控制，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。

独立董事：陈志军、王乐锦、董华

2018年6月20日

山东地矿股份有限公司董事会对否定

意见内部控制审计报告的专项说明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）2017年度财务报告内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的《内部控制审计报告》（中审亚太审字[2018]第020791-1号）。认定公司内部控制存在重大缺陷，具体情况说明如下：

一、内部控制评价结论：

山东地矿财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（一）山东地矿原以抵押的办公楼资产出资设立联营公司，预计产生营业外收入约1.5亿元，在中介机构认为不符合确认条件的情况下，公司仍不认可，导致在2018年4月30未能及时披露年报，内部控制执行方面存在缺陷。

（二）山东地矿在预告2017年度经营业绩时，由于内部控制执行方面存在缺陷，导致业绩预告出现修正，修正金额较大。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使山东地矿内部控制失去这一功能。

山东地矿管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在山东地矿2017年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2018年6月20日对山东地矿公司2017年财务报表出具的审计报告产生影响。

二、内部控制重大事项整改情况

（一）已经调整冲回原会计处理，减少利润约1.5亿元。

（二）已经根据公司实际财务数据调整财务报表，反映公司真实财务数据情况。

经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、下一步改进措施

为了进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：

（一）加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。

（二）根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善新并购公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。

（三）加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通。

（四）进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

（五）公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

四、董事会意见

公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是执行过程中存在未能有效执行的情形，存在缺陷。公司董事会已针对存在的缺陷制定了相应的整改方案，整改已经完成，后续公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月20日

山东地矿股份有限公司董事会

关于非标准无保留意见审计报告涉

及事项的专项说明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）2017年度财务报告出具了带持续经营不确定性段落的保留意见审计报告，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制定的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行专项说明如下：

一、本次审计报告保留意见的内容

（一）保留意见

我们审计了山东地矿财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东地矿2017年12月31日的合并及公司的财务状况以及2017年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

（二）形成保留意见的基础

在审计过程中，我们注意到由于铁矿石价格持续低迷，导致山东地矿下属淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司、山东盛鑫矿业有限公司等子公司出现停产、在建项目进度延期、经营连续亏损等情况，致使山东地矿整体资金紧张。截至2017年12月31日，山东地矿的流动负债超过流动资产约人民币18.36亿元，合并报表连续两年亏损，影响山东地矿持续经营能力。虽然山东地矿已在财务报表附注2.2中充分披露了拟采取的整改措施，但整改方案是否能够顺利实施仍存在不确定性，其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于山东地矿，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

（三）强调事项段

我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注13所述，山东地矿于2018年5月16日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对山东地矿进行立案调查。

截至审计报告签发日，该立案调查尚未有结论性意见。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、董事会对该事项的意见

董事会认为，上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况，揭示了公 司面临的风险，董事会对中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出具保留意见的审计报告表示理解和认同。

三、消除该事项及其影响的具体措施

公司将积极采取有效措施消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康地发展，切实维护公司和投资者利益。为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施：

（一）公司将积极寻找并购机会，找寻新的利润增长点。

（二）公司设立矿山事业部，以“适当收缩、个别管理、稳中求进”作为工作的指导方针，从止损目标管理、矿业资产盘活、差别化管理等方面开展工作。加强全面预算管理和成本管控，开源节流，严格控制各项费用支出，降低运营成本，实现营业收入稳步增长，保障现金流量净额趋于流畅。

（三）积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，通过对子公司进行增资扩股等方式引入战略投资者，优化公司债务结构，获得技术支持和资金支持等。

（四）加强公司风险控制，完善内部控制和审计机制，监督内部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。

董事会将持续关注并监督公司管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月20日

山东地矿股份有限公司

独立董事关于2018年度向关联方

借款预计额度的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了以下议案，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，现对《关于2018年度向关联方借款预计额度的议案》发表以下事前认可意见：

我们认为公司向控股股东及其子公司借款属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

公司向控股股东及其子公司借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事： 陈志军 王乐锦 董华

2016年6月10日