柳州钢铁股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的结果暨签订
暨签订股份转让协议公告

证券代码：601003      证券简称：柳钢股份      公告编号：2018-036

柳州钢铁股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份

公开征集受让方的结果暨签订

暨签订股份转让协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月4日，柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2018-024），披露了公司于2018年4月20日、2018年5月3日收到控股股东广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）的告知函，经广西国资委同意，柳钢集团拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司203,469,540股（占公司总股本的7.94%）。

2018年6月2日，公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2018-030），截至2018年5月31日17:00公开征集期结束，柳钢集团收到1个意向受让方以有效形式提交的受让申请材料及保证金。

近日，公司接到柳钢集团通知，柳钢集团经组织外部财务专家、法务专家及各职能部门的专家组成评审组对意向受让方提交的申请材料进行评审，并经柳钢集团董事会决议，确定王文辉为柳钢集团本次公开征集协议转让的最终受让方。2018年6月19日，柳钢集团与最终受让方王文辉签订了附生效条件的《股份转让协议》。相关具体情况如下：

一、股份受让方基本情况

姓名：王文辉

性别：男

国籍：中国

住址：广东省佛山市顺德区陈村镇

通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

二、本次股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

股权转让方：广西柳州钢铁集团有限公司

股权受让方：王文辉

（二）基本内容

1、标的股份

柳钢股份203,469,540股股份，占上市公司总股本的7.94%。

2、协议对价

双方约定，标的股份转让价格确定为6.23元/股。据此计算，转让的柳钢股份股票总价值为人民币1,267,615,234.20元。

3、支付方式

本次股份转让价款的支付方式为现金支付。

4、支付时间

《股份转让协议》签订之日起5个工作日内，受让方须向转让方支付股份转让价款的30%，作为履约保证金。

取得国资监督管理机构就股份转让出具的同意批复意见之日起5个工作日内，转让方应书面通知受让方，受让方应于接到通知之日起10个工作日内向转让方支付剩余70%的股份转让价款。

5、生效条件

（1）协议约定的股份转让事项已经按照相关法律法规及转让方公司章程之规定，取得转让方内部权力机构审议通过；

（2）协议约定的股份转让事项已经按照法律法规和国资监督管理部门的要求履行审批程序并获得同意批复。

本次股份协议转让能否获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。公司将依照相关规定及时披露该事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司

董事会

2018年6月22日

柳州钢铁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：

名称：柳州钢铁股份有限公司

办公地址：广西柳州市北雀路117号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：柳钢股份

股票代码：601003

信息披露义务人：

姓名：王文辉

住所：广东省佛山市顺德区陈村镇

通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇

权益变动性质：增加

签署日期：2018年6月19日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在柳州钢铁股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在柳州钢铁股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次在上市公司中拥有权益的股份变动的生效条件包括：1、信息披露义务人与柳钢集团签订的《广西柳州钢铁集团有限公司与王文辉关于柳州钢铁股份有限公司之股份转让协议》生效；2、股份转让事项获得国资监督管理部门批准。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：王文辉

性别：男

国籍：中国

住址：广东省佛山市禅城区源汇里

通讯地址：广东省佛山市禅城区源汇里

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的

柳钢集团向信息披露义务人等广西中金金属科技有限公司（以下简称“中金金属”）全体股东收购其合计持有的中金金属100%股权。上述收购事项已获得广西自治区国资委的备案。柳钢集团在不改变柳钢股份实际控股权的前提下，通过公开征集受让方的方式协议转让其所持柳钢股份的部分股份。信息披露义务人为基于对柳钢股份未来发展及投资价值的预期，并为促进与柳钢股份长期、稳定的合作，信息披露义务人根据柳钢集团的公开征集公告申请受让柳钢集团拟转让股份。

本次交易完成前，信息披露义务人未持有柳钢股份之股权；信息本次交易完成后，披露义务人将成为上市公司合计持股超过5%的股东。

二、信息披露义务人未来十二个月股份增持计划

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为柳钢集团拟以协议转让方式向王文辉转让其所持有的柳钢股份203,469,540股股份，占上市公司总股本的7.94%。

二、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有柳钢股份的股份。

经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会同意，柳钢集团通过柳钢股份发布拟协议转让所持有的柳钢股份部分股份公开征集受让方的公告。信息披露义务人于2018年5月24日向柳钢集团递交了《股份受让申请》及相关材料，并于2018年5月29日向柳钢集团账户转入受让保证金2,000万元。柳钢集团在信息披露义务人提交的受让申请后，组织内部职能部门及外部法律、财务专家组进行了评审，并经柳钢集团董事会决议通过，确定信息披露义务人为最终受让方。2018年6月19日，柳钢集团与信息披露义务人签署《股份转让协议》，柳钢集团通过协议转让方式以6.23元/股的价格向信息披露义务人转让其所持有的柳钢股份203,469,540股股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有柳钢股份203,469,540股股份，占柳钢股份总股本的7.94%。

三、《股份转让协议》的主要内容

信息披露义务人于2018年6月19日与柳钢集团签订了《广西柳州钢铁集团有限公司与王文辉关于柳州钢铁股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

股权转让方：广西柳州钢铁集团有限公司

股权受让方：王文辉

（二）基本内容

1、转让标的

柳钢股份203,469,540股股份，占上市公司总股本的7.94%。

2、协议对价

双方约定，标的股份转让价格确定为6.23元/股。据此计算，转让的柳钢股份股票总价值为人民币1,267,615,234.20元。

3、支付方式

本次股份转让价款的支付方式为现金支付。

4、支付时间

《股份转让协议》签订之日起5个工作日内，受让方须向转让方支付股份转让价款的30%，作为履约保证金。

取得国资监督管理机构就股份转让出具的同意批复意见之日起5个工作日内，转让方应书面通知受让方，受让方应于接到通知之日起10个工作日内向转让方支付剩余70%的股份转让价款。

5、生效条件

（1）协议约定的股份转让事项已经按照相关法律法规及转让方公司章程之规定，取得转让方内部权力机构审议通过；

（2）协议约定的股份转让事项已经按照法律法规和国资监督管理部门的要求履行审批程序并获得同意批复。

四、本次拟增持的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟增持的柳钢股份之股份无质押、冻结等权利受限情况。

五、本次股权转让需履行的有关部门的批准程序

本次股份转让事项尚需获得国资监督管理部门批准，本次股权转让协议双方正积极推进该批准程序。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、柳钢集团与王文辉于2018年6月19日签订的《广西柳州钢铁集团有限公司与王文辉关于柳州钢铁股份有限公司之股份转让协议》。

3、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

柳州市北雀路117号，联系电话：0772-2595971

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王文辉

年 月 日

附件：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

王文辉

年 月 日

柳州钢铁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：柳州钢铁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：柳钢股份

股票代码：601003

信息披露义务人

名称：广西柳州钢铁集团有限公司

住所：柳州市北雀路117号

通讯地址: 柳州市北雀路117号

股份变动性质：减少

签署日期：2018年6月19日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在柳钢股份拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、本次在上市公司中拥有权益的股份变动的生效条件包括：1、信息披露义务人与王文辉签订的《广西柳州钢铁集团有限公司与王文辉关于柳州钢铁股份有限公司之股份转让协议》生效；2、股份转让事项获得国资监督管理部门批准。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称：广西柳州钢铁集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：潘世庆

注册资本：221,961万元人民币

成立日期：1981年11月13日

注册地址：柳州市北雀路117号

营业期限：1981年11月13日至长期

统一社会信用代码：91450200198585373D

经营范围：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；道路普通货物运输；金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、白云石、化工产品（危险化学品除外）的销售；煤炭销售；装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以下业务由分支机构经营：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氩气生产（凭许可证核准的范围经营）；医用氧生产；货物运输信息咨询服务，汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎销售；设计、制作、发布国内各类广告；学历教育、出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副产品、矿产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；幼儿教育；检测检验服务。

通讯地址：柳州市北雀路117号

联系电话：0772-2595971

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，柳钢集团董事及主要负责人情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东无持有境内、境外上市公司5%以上已发行股份情况。

第二节 权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人向广西中金金属科技有限公司（以下简称“中金金属”）全体股东收购其合计持有的中金金属100%股权。上述收购事项已获得广西自治区国资委的备案。为推进对中金金属的收购，信息披露义务人拟在不改变柳钢股份实际控股权的前提下，通过公开征集受让方的方式协议转让其所持柳钢股份的部分股份。

二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动的方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为柳钢集团拟以协议转让方式向王文辉转让其所持有的柳钢股份203,469,540股股份，占上市公司总股本的7.94%。

二、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有柳钢股份2,114,433,135股股份，占柳钢股份总股本的82.51%，为柳钢股份控股股东。

经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会同意，信息披露义务人通过柳钢股份发布拟协议转让所持有的柳钢股份部分股份公开征集受让方的公告。在收到意向受让方提交的受让申请后，信息披露义务人组织内部职能部门及外部法律、财务专家组进行了评审，并经信息披露义务人董事会决议通过，确定王文辉为最终受让方。2018年6月19日，信息披露义务人与王文辉签署《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让方式以6.23元/股的价格向王文辉转让其所持有的柳钢股份203,469,540股股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有柳钢股份1,910,963,595股股份，占柳钢股份总股本的74.57%。信息披露义务人仍为柳钢股份控股股东。

三、《股份转让协议》的主要内容

信息披露义务人于2018年6月19日与柳钢集团签订了《广西柳州钢铁集团有限公司与王文辉关于柳州钢铁股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

股权转让方：广西柳州钢铁集团有限公司

股权受让方：王文辉

（二）基本内容

1、转让标的

柳钢股份203,469,540股股份，占上市公司总股本的7.94%。

2、协议对价

双方约定，标的股份转让价格确定为6.23元/股。据此计算，转让的柳钢股份股票总价值为人民币1,267,615,234.20元。

3、支付方式

本次股份转让价款的支付方式为现金支付。

4、支付时间

《股份转让协议》签订之日起5个工作日内，受让方须向转让方支付股份转让价款的30%，作为履约保证金。

取得国资监督管理机构就股份转让出具的同意批复意见之日起5个工作日内，转让方应书面通知受让方，受让方应于接到通知之日起10个工作日内向转让方支付剩余70%的股份转让价款。

5、生效条件

（1）协议约定的股份转让事项已经按照相关法律法规及转让方公司章程之规定，取得转让方内部权力机构审议通过；

（2）协议约定的股份转让事项已经按照法律法规和国资监督管理部门的要求履行审批程序并获得同意批复。

四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的柳钢股份之股份无质押、冻结等权利受限情况。

五、本次股权转让需履行的有关部门的批准程序

本次股份转让事项尚需获得国资监督管理部门批准，本次股权转让协议双方正积极推进该批准程序。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

本次权益变动不会导致柳钢集团失去对上市公司的控制权。

除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、广西柳州钢铁集团有限公司《营业执照》；

2、柳钢集团与王文辉于2018年6月19日签订的《广西柳州钢铁集团有限公司与王文辉关于柳州钢铁股份有限公司之股份转让协议》。

3、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

柳州市北雀路117号，联系电话：0772-2595971

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露人名称：广西柳州钢铁集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

潘世庆

年 月 日

附件：简式权益变动报告书

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信息披露人名称：广西柳州钢铁集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

潘世庆

年 月 日