成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-067

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2018年6月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第 479 号）后，公司立即组织相关部门认真进行检查、准备，现对问询函中有关问题回复如下：

2018年6月10日，你公司召开董事会审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟将全资子公司四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”） 60%股权转让给控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）。该议案尚需提交股东大会审议。

我部对此表示高度关注，请你公司就下述事项作出书面说明：

一、截至评估基准日2017年12月31日，新筑通工100%股东权益以收益法确定的评估价值为8,550.17万元，增值额为11,886.44万元，增值率为356.28%。请你公司补充说明选取收益法进行评估的原因及合理性，评估依据以及评估增值的合理性。

回复：

（一）选取收益法进行评估的原因及合理性

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，在企业不存在无形资产因素的条件下，资产基础法能比较真实、切合实际的反映企业价值，由于被评估单位不仅存在专利、商标等可确指的无形资产，而且还存在不能评估作价的新能源汽车生产行政许可及商誉等不可确指的无形资产，因此，资产评估基础法评估结果无法客观反映被评估公司的股权价值。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑企业所享受的优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、专利商标、商誉等不可计量的无形资产对股东全部权益价值的影响，故收益法评估价值能比较客观、全面的反映标的企业的股东全部权益价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。

（二）评估依据以及评估增值的合理性

本次资产评估由具有证券评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行，结合公司目前的实际情况、结合新能源公交车及物流车现状、产业政策、发展前景和公司规划等选用收益法进行评估，选取评估经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、权属依据、取价依据、其他参考依据等进行严谨、专业评估，评估依据充分合理。具体评估依据详见公司于 2018 年 6月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让股权涉及的四川新筑通工汽车有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010179号） “六、评估依据”。

本次评估，收益法评估后的股东全部权益价值为8,550.17万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,486.98万元，两者相差2,063.19万元，差异率31.81%，即说明企业所享受的优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、专利商标、商誉等不包括在资产基础法评估范围中的无形资产占股东全部权益价值的比重不大，因此，我公司认为评估增值是合理的、评估结论是谨慎的。

二、根据公告，你公司初步测算本次交易完成后预计将产生税前利润约为11,836.27万元。请你公司补充说明上述股权出售事项的会计处理以及税前利润的具体计算过程。

回复：

（一）会计处理

1、个别财务报表

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条 投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

因此，对于剩余股权，基于公司持有的处置后的剩余股权比例（即40.00%）以及能够对新筑通工实施重大影响，公司将上述剩余股权按有关成本法转为权益法核算。

2、合并财务报表层面

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

因此，对于剩余股权，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

（二）税前利润的具体计算过程

单位：万元

■

三、根据公告，截至目前新筑通工应付公司往来款余额为35,912.51万元，新筑通工将在本次股权转让完成后6个月内付清。请你公司补充说明：

（1）“股权转让完成”的具体判断标准。

回复：

1、根据拟签订的交易协议，评估基准日至股权交割日期间的安排：“自双方完成股权交割之日起（即：完成股权过户工商变更登记手续之日），标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全部转移至乙方，评估基准日2017年12月31日至股权交割日期间，甲方依本协议转让给乙方的标的股权对应的目标公司在该期间内的盈利和亏损，由甲方享有和承担，具体以审计结果为准”。

2、本次“股权转让完成”的具体判断标准

参照企业合并“购买日”的判断条件，结合本次股权转让的实际情况，本次“股权转让完成”的具体判断标准为：本次股权转让经公司董事会、股东大会等审批通过；已完成股权过户的工商变更登记手续；公司收到新筑投资集团有限公司支付的股权转让款的51%。

（二）上述事项是否触发本所《股票上市规则》第13.3.1条股票交易被实行其他风险警示的情形。

回复：

深圳证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条的规定如下：

13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形。

经认真核查，公司认为上述事项不涉及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形。

（三）根据公告，截至2017年12月31日，新筑通工经审计的资产总额为33,867.73万元；截至2018年3月31日，新筑通工未经审计的资产总额为33,682.83万元。请你公司详细说明新筑通工的履约能力，是否能在股权转让完成后6个月内付清往来款余额，新筑通工为保证如期付清往来款拟采取的措施。

回复：

1、新筑通工近年一直在布局新能源汽车产业，目前已完成新能源客车、新能源物流车和专用车生产线建设，拥有从事新能源客车和物流车的相关资质和相应的生产制造能力和服务的体系化保障能力。

2、由于公司聚焦轨道交通业务，因此，公司决定支持新筑通工独立发展，以新筑通工为产业平台，聚集优势资源，为新筑通工的新能源汽车业务提供更好的条件。新筑通工一直在寻求外部合适的投资方，新筑投资为公司发起人之一,始创于1996年，主要以产业投资为主，投资项目涉及多个领域，具备良好的资源优势。同时，新筑通工还计划引入其他具有资源的股东，利用目前既有的产业基础与股东优势资源充分协同，提升企业经营质量，优化自身融资能力。

3、基于上述，新筑通工拟采取新引进股东投入、股东借款（除向公司借款外）、自身融资等措施来确保在2018年12月31日前付清往来款。

四、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

无。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2018年6月21日