重庆博腾制药科技股份有限公司关于非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书披露的提示性公告
股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2018-060号
重庆博腾制药科技股份有限公司关于非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书披露的提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》于2018年6月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2018年6月21日
重庆博腾制药科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博腾股份
股票代码：300363
信息披露义务人的名称：华泰瑞联基金管理有限公司
住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼3层301
通信地址：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼3层301
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018年6月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人管理的基金在重庆博腾制药科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人或其管理的基金没有通过任何其他方式增加或减少在重庆博腾制药科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
名称：华泰瑞联基金管理有限公司
法定代表人：陈志杰
统一社会信用代码：91110102085516232L
注册资本：10,100万元
类型： 其他有限责任公司
住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼3层301
主要经营范围：非证券业务的投资管理、咨询
成立日期：2013年11月20日
营业期限：2013年11月20日至2033年11月19日
出资结构：
■
华泰瑞联与上市公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
■
上述人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人管理的并购二号持有胜宏科技（惠州）股份有限公司（股票代码：300476）已发行股份的7.44%、信息披露义务人管理的江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）持有江苏雅克科技股份有限公司（股票代码：002409）已发行股份的6.23%。除上述信息外，信息披露义务人或其管理的基金不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
信息披露义务人通过其管理的并购二号、并购三号认购博腾股份本次非公开发行的股票，是基于对博腾股份未来发展前景看好而进行的一项投资行为。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其管理的基金在未来12个月内没有继续增加或减少博腾股份股票的意向；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其管理的基金均未持有博腾股份股票。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
根据本次非公开发行的发行结果，博腾股份新增股份120,000,000股，信息披露义务人管理的并购二号、并购三号分别持有博腾股份26,392,251股、8,054,884股股票，合计持有34,447,135股，分别占博腾股份发行后总股本544,457,373股的4.85%、1.48%，合计占比6.33%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
根据认购申购报价情况，博腾股份和主承销商中信证券股份有限公司确定本次发行价格为12.39元/股。
四、已履行的批准程序
（一）本次发行履行的上市公司内部决策程序
本次发行相关事项已经上市公司2016年3月10日召开的第二届董事会第四十次临时会议、2016年3月28日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年10月14日召开的第三届董事会第七次临时会议、2017年3月24日召开的第三届董事会第十五次临时会议、2017年6月7日召开的第三届董事会第十九次临时会议、2017年11月2日召开的第三届董事会第二十六次临时会议、2017年3月17日召开的2016年年度股东大会、2018年2月14日召开的第三届董事会第三十次临时会议以及2018年3月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年12月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过博腾股份本次非公开发行股票的申请。
2018年2月2日，博腾股份收到中国证监会出具的《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】181号），核准公司非公开发行不超过12,000万股新股，核准日期为2018年1月23日，有效期6个月。
五、信息披露义务人涉及的标的股份权利限制情况说明
信息披露义务人管理的并购二号、并购三号通过本次发行而取得的博腾股份股票自上市之日起12个月内不进行交易或转让。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次权益变动后，信息披露义务人管理的并购二号、并购三号由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的博腾股份股票，亦应遵守上述约定。
六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人及其管理的基金与博腾股份未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人以及博腾股份将严格按照《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致博腾股份的控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖博腾股份股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其管理的基金不存在通过证券交易所的证券交易买卖博腾股份股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
华泰瑞联基金管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：陈志杰
签署日期：2018年6月21日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、认购主体南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）的营业执照复印件；
2、信息披露义务人华泰瑞联基金管理有限公司的营业执照复印件及声明；
3、认购主体南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）的相关锁定承诺函；
4、认购主体南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）的执行事务合伙人南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的营业执照以及执行事务合伙人委派代表的身份证明复印件；
5、主承销商中信证券股份有限公司发来的《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。
二、备查文件置备地点
1、本报告书及上述备查文件备置于博腾股份董事会办公室（地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药外包服务基地研发中心）。
2、联系人：陶荣、皮薇
3、联系电话：023-65936900
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
华泰瑞联基金管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：陈志杰
签署日期：2018年6月21日
重庆博腾制药科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博腾股份
股票代码：300363
信息披露义务人名称：重庆两江新区产业发展集团有限公司
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
通信地址：重庆市两江新区星光大道1号星光大厦B座
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018年6月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆博腾制药科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆博腾制药科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）概况
名称：重庆两江新区产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91500000MA5U62C402
注册资本：1,000,000万元
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
经营范围：战略性新兴制造业、战略性新兴服务业投资、股权投资及管理、资产管理、产业投资运营（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；重要基础设施和重大项目建设及管理、房地产开发；交通运输设备制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2016年05月18日
营业期限：2016年05月18日至永久
出资结构：
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两江产业集团与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
■
上述两江产业集团的董事及主要负责人在其他公司的任职情况如下：
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上述人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，两江产业集团不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
信息披露义务人受让博腾股份股票的目的是看好博腾股份未来的发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加或减少博腾股份股票的意向；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有博腾股份股票。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
根据本次非公开发行的发行结果，博腾股份新增股份120,000,000股，信息披露义务人持有博腾股份85,552,865股股票，占博腾股份本次非公开发行后总股本544,457,373股的15.71%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
根据认购申购报价情况，博腾股份和主承销商中信证券股份有限公司确定本次发行价格为12.39元/股。
四、已履行的批准程序
（一）本次发行履行的上市公司内部决策程序
本次发行相关事项已经上市公司2016年3月10日召开的第二届董事会第四十次临时会议、2016年3月28日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年10月14日召开的第三届董事会第七次临时会议、2017年3月24日召开的第三届董事会第十五次临时会议、2017年6月7日召开的第三届董事会第十九次临时会议、2017年11月2日召开的第三届董事会第二十六次临时会议、2017年3月17日召开的2016年年度股东大会、2018年2月14日召开的第三届董事会第三十次临时会议以及2018年3月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年12月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过博腾股份本次非公开发行股票的申请。
2018年2月2日，博腾股份收到中国证监会出具的《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】181号），核准公司非公开发行不超过12,000万股新股，核准日期为2018年1月23日，有效期6个月。
五、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人通过本次发行而取得的博腾股份股票自股份发行结束日起12个月内不进行交易或转让。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次权益变动后，信息披露义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的博腾股份股票，亦应遵守上述约定。
六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与博腾股份未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人及博腾股份将严格按照《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将成为博腾股份的单一第一大股东，但本次权益变动不会导致博腾股份的控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖博腾股份股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖博腾股份股票的情况。
二、信息披露义务人的董监高及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖博腾股份股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
重庆两江新区产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：李毅
签署日期：2018年6月21日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人重庆两江新区产业发展集团有限公司的营业执照复印件；
2、信息披露义务人重庆两江新区产业发展集团有限公司的声明；
3、信息披露义务人重庆两江新区产业发展集团有限公司的法定代表人的身份证明复印件；
4、信息披露义务人重庆两江新区产业发展集团有限公司与重庆博腾制药科技股份有限公司签署的《关于重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
二、备查文件置备地点
1、本报告书及上述备查文件备置于博腾股份董事会办公室（地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药外包服务基地研发中心）。
2、联系人：陶荣、皮薇
3、联系电话：023-65936900
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
重庆两江新区产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：李毅
签署日期：2018年6月21日
重庆博腾制药科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博腾股份
股票代码：300363
信息披露义务人：
1、居年丰
通信地址：重庆市北碚区水土园区方正大道
2、张和兵
通信地址：重庆市北碚区水土园区方正大道
3、陶荣
通信地址：重庆市北碚区水土园区方正大道
股份变动性质：持股数量不变，持股比例下降（因博腾股份非公开发行A股股票导致持股比例被动下降）
签署日期：2018年6月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆博腾制药科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆博腾制药科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、居年丰
性别：男
国籍：中国
通讯地址：重庆市北碚区水土园区方正大道
其他国家或者地区的居留权情况：无
在公司任职情况：董事长、总经理
2、张和兵
性别：男
国籍：中国
通讯地址：重庆市北碚区水土园区方正大道
其他国家或者地区的居留权情况：无
在公司任职情况：无
3、陶荣
性别：男
国籍：中国
通讯地址：重庆市北碚区水土园区方正大道
其他国家或者地区的居留权情况：无
在公司任职情况：董事、副总经理、董事会秘书、财务总监（暂代）
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关联关系
信息披露义务人居年丰、张和兵、陶荣三人于博腾股份上市前已签署《共同控制协议》，为一致行动人。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
根据本次非公开发行的发行结果，博腾股份新增股份120,000,000股，公司总股本由424,457,373股增加至544,457,373股。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有博腾股份的股份比例由44.05%下降至34.34%，变动比例为9.71%。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加或减少博腾股份股票的意向；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动是由于博腾股份非公开发行股票事项导致信息披露义务人持股比例被动下降。
二、信息披露义务人拥有权益的的具体情况
本次权益变动前后，信息披露义务人直接及间接合计持有博腾股份186,993,649股股份，股份数量未发生变化，持股比例由44.05%下降至34.34%。具体持股情况如下：
■
三、信息披露义务人所持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接及间接合计持有博腾股份186,993,649股股份，占公司总股本的44.05%；累计质押股份148,023,689股，占其持股总数的79.16%，占公司总股本的34.87%。除上述情况外，信息披露义务人拥有的博腾股份股票不存在任何其他权利限制的情况。具体股份质押情况如下：
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四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致博腾股份的控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。但本次权益变动将导致信息披露义务人之居年丰不再是博腾股份的单一第一大股东。
第五节 前六个月内买卖博腾股份股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖博腾股份股票的情形。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。本次权益变动后，信息披露义务人仍然是公司控股股东及实际控制人。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
居年丰张和兵陶荣
签署日期：2018年6月21日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人居年丰、张和兵、陶荣身份证复印件；
2、信息披露义务人居年丰、张和兵、陶荣的声明；
二、备查文件置备地点
1、本报告书及上述备查文件备置于博腾股份董事会办公室（地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药外包服务基地研发中心）。
2、联系人：陶荣、皮薇
3、联系电话：023-65936900
附表：简式权益变动报告书（一）
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附表：简式权益变动报告书（二）
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附表：简式权益变动报告书（三）
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信息披露义务人：
居年丰张和兵陶荣
签署日期：2018年6月21日
