海航投资集团股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告
证券代码：000616证券简称：海航投资公告编号：2018-071
海航投资集团股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日收到深交所公司管理部下发的“公司部年报问询函〔2018〕第209号”《关于对海航投资集团股份有限公司2017年年报的问询函》，公司已按照相关要求做出回复，现将有关情况公告如下：
我司海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）对贵部发出的2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审查问询函回复如下：
1．年报显示，公司报告期营业收入96,707,289.58元，同比大幅下降66.27%，归属于上市公司股东的净利润12,536,265.56元，较上年相比实现扭亏为盈，但本期盈利主要来源于非经常性损益，公司扣非后净利润连续四年为负值，经营活动产生的现金流量净额7,155,390.98元。非经常性损益项目中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”金额为65,670,710.20元。请公司补充披露：（1）营业收入大幅降低的原因，本期主营业务开展状况；（2）非经常性损益的主要来源，非经常性损益相比上年大幅上升的原因；（3）“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”项目明细及对应金额，以及公司对相关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况；（4）鉴于公司扣非后净利润连续多年为负，请说明公司未来改善经营的措施，提升业绩的主要业务来源；（5）报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因。
【回复】：
㈠营业收入大幅降低的原因，本期主营业务开展状况
1、营业收入大幅降低的主要原因为报告期内房产业务收入下降所致。报告期内公司体内存量房地产项目主要为上海前滩项目和天津亿城堂庭项目。
1.1上海前滩项目报告期内未竣工，没有对外销售。
1.2天津亿城堂庭项目住宅楼部分已于2016年售罄，报告期内现存酒店式公寓、写字楼及集中商业部分。因酒店式公寓等商品的受众环境不大，且受天津市房管局2017年第二季度颁布并执行的商品房限购政策及各大金融机构的紧缩限贷政策等影响，造成报告期内天津亿城堂庭项目滞销。
2、本期公司主营业务主要为三部分：
2.1 房地产业务
报告期公司实现房产业务收入5364.34万元，主要为天津亿城堂庭酒店式公寓销售收入。公司控股子公司天津亿城于2017年6月23日签署了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》，就亿城堂庭酒店式公寓与北京星彩达成销售合作，销售总金额为485,465,292元。目前存留有约7.6万平米商场与2.08万平米写字楼有待出租或出售，公司持续积极推进各项工作中。
2.2 基金管理与投资业务
报告期公司实现基金管理相关收入3,584.16万元；同时，完成了2014年12月与中信信托合作开展基金投资的退出事宜，实现了B类17,000 万份有限合伙份额退出，并获得投资收益1.027亿元。
2.3 养老业务
报告期公司实现养老业务收入721.81万元，同上期养老收入94.04万元相比，增加收入627.77万元。公司自有养老品牌北京和悦家国际颐养社区于2016年12月开业以来，完成了软硬件设施的全面升级，完成了医疗体检的初步搭建，为70%住户提供了完善的体检服务。截至2017年12月31日，入住长者已达179位，同时，公司全资子公司北京养正正稳步推进品牌建设，提升品牌影响力，并加快养老产业深耕布局。
㈡非经常性损益的主要来源，非经常性损益相比上年大幅上升的原因
报告期非经常性损益1.72亿元，主要来源为：
1、本期公司实现了前期认购的深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）之B类17,000万份有限合伙份额退出所产生的投资收益1.027亿元。
2、本期公司处置了大连山东路土地项目，实现了前期缴付的土地出让保证金的转让，并获得溢价收入6603.77万元。
同比上年非经常性损益-82.07万元，增长较大。
㈢“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”项目明细及对应金额，以及公司对相关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况
1、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”项目明细及对应金额如下表所示：
■
2、其中退出大连山东路项目，实现收益6603.77万元，公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，就大连山东路退出事项进行了审议，并对外公告。具体公告详见于2017年12月23日对外披露的《第七届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2017-081）、《关于签署《〈大连山东路项目合作协议〉之终止协议》的公告》（公告编号：2017-082）。
其它剩余营业外收入和支出项目均为公司日常生产经营管理中产生，未到达履行董事会决议及信息披露的条件。
㈣鉴于公司扣非后净利润连续多年为负，请说明公司未来改善经营的措施，提升业绩的主要业务来源
1、公司将继续深化战略转型，从单一房地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及医疗大健康产业平台的发展战略。
2、公司将加快天津亿城堂庭项目的去库存化，提高本期营业收入。
3、公司于2018年1月24日停牌，目前正在积极推进重大资产重组，拟优化公司资产结构，提升公司业绩，持续推进公司长期发展战略。
4、公司将进一步推进养老业务的拓展，尽快推进新的养老项目落地，提高公司整体盈利能力。
㈤报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因
1、报告期内公司经营活动产生的现金净流量为715.54万元，本年度净利润792.84万元，不存在重大差异。
2、报告期内公司经营活动产生的现金净流量为715.54万元，与报告期扣除非经常性损益后净利润-1.64亿元，相差1.71亿元，差异原因主要为经营活动产生的现金净流量未包括非经常性损益中的实现深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）之B类17,000万份有限合伙份额所产生的投资收益1.027亿及退出山东路项目溢价款7,000万元（含税）所致。
2．2014年，公司与中信信托、中信聚信成立基金管理公司，并由基金管理公司作为普通合伙人发起设立深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）。有限合伙以12.15亿元收购了天津长安投资管理有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权。2017年3月16日，新一轮开源-北京海航实业大厦资产支持专项计划成立使得有限合伙的投资者实现退出。2017年3月30日，公司收到2.727亿元资金到账，实现投资收益1.027亿元。合伙份额的退出及相应的投资收益被年审会计师列为关键审计事项。请公司补充披露：（1）本次合伙份额的退出所依据的协议条款内容，并对照《股票上市规则》第九章、第十一章说明合伙份额退出是否涉及公司需履行审议程序或应当临时披露的重大事项；（2）本次合伙份额退出涉及相关交割程序完成时间、有限合伙相关权利义务的交接完成时间；（3）有限合伙份额净值及相应收益的估值原则、估值方法及计算过程，相关基础资产的处置方式、定价政策、定价依据及相应的资金来源，公司退出份额净值的确认及计算的依据是否充分；（4）说明公司成立基金管理公司、发起设立有限合伙、有限合伙收购项目公司、专项计划成立实现退出等时间节点履行审议程序及临时信息披露义务的情况。
【回复】：
㈠本次合伙份额的退出所依据的协议条款内容，并对照《股票上市规则》第九章、第十一章说明合伙份额退出是否涉及公司需履行审议程序或应当临时披露的重大事项
公司说明如下：
依据《深圳中亿诚信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第七条合伙企业收益的核算与分配约定：
“①支付合伙企业税费等运营费用；
②分配A类有限合伙份额的预期收益；
③分配A类有限合伙份额的投资本金；
④分配B类有限合伙份额的投资本金；
当基金终止情形出现时，资金形式的基金财产按照以下顺序分配：
①支付合伙企业税费等运营费用；
②分配A类有限合伙份额的预期收益；
③分配A类有限合伙份额的投资本金；
④分配B类有限合伙份额的投资本金；
⑤分配执行合伙人的业绩报酬、A类有限合伙份额浮动收益、B类有限合伙份额浮动收益（仅在基金终止情形出现时进行分配）。
按照以上顺序分配完毕后仍有剩余的，剩余资金形式的基金财产按照如下规则进行分配：
①剩余资金形式的基金财产的 16.5%、50%、30 和 3.5%分别作执行合伙人的业绩报酬、A类有限合伙份额浮动收益、B类有限合伙份额浮动收益、浮动代销费分配给执行合伙人、A类有限合伙人和 B类有限合伙人及北京恒天财富投资管理有限公司，其中各A类有限合伙人分别按照其A类预期收益占全部A类预期收益的比例获得分配A类有限合伙份额浮动收益，各B类有限合伙人分别按照其B类预期收益占全部B类预期收益的比例获得分配B类有限合伙份额浮动收益，北京恒天财富投资管理有限公司按照其所推介并募集资金并通过信托计划最终用于认缴合伙企业的A类有限合伙份额的金额占合伙企业发行的 A 类有限合伙份额的比例享有浮动代销费；
②各 A 类有限合伙人所应获得分配的A类有限合伙份额总收益的上限-该A类有限合伙人所持有的类有限合伙份额的投资本金余额*20%*该A类有限合伙人所持有的A类有限合伙份额实际存续的天数/360，该A类有限合伙人所持有的A类有限合伙份额的投资本金余额发生变化的，分段进行计算，当该A类有限合伙人所获得分配的A类有限合伙份额浮动收益达到其所应获得分配的A类有限合伙份额浮动收益的。上限后，超过部分作为执行合伙人的业绩报酬分配给执行合伙人；
③各B类有限合伙人所应获得分配的B类有限合伙份额浮动收益的。上限=该B类有限合伙人所持有的B类有限合伙份额的投资本金余额*35%*该B类有限合伙人所持有的B类有限合伙份额实际存续的天数/360，当该B类有限合伙人所获得分配的B类有限合伙份额浮动收益达到其所应获得分配的B类有限合伙份额浮动收益的上限后，超过部分作为执行合伙人的业绩报酬分配给执行合伙人。”
另外，根据《框架合作协议》4.2.2条：“4.2.2 各方同意，甲方原则上在信托计划成立之日起届满24个月后启动对外转让标的股权及标的债权的市场询价工作，在甲方确认成交意向前，丁方及其关联方亦可参与竞价。甲方有权根据届时房地产市场的情况调整启动标的股权及标的债权的市场询价工作的具体时间并有权在任何时点对外转让标的股权及标的债权。
各方同意并认可，甲方签署及履行本协议以及甲方对外转让标的股权及标的债权时进行甲方内部决策程序的权力机构为甲方设置的投资决策委员会，关于投资决策委员会的决策程序及议事规则应按照《深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议事规则》的规定执行。”
以及《深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议事规则》第九条约定：
“第九条对于本委员会根据本规则第六条所审议事项，均需2/3以上（含2/3）委员同意方为通过，但（1）如果投资决策委员会所审议事项涉及基金投资及管理运营具体项目时的交易对手为亿城投资集团股份有限公司及其关联方的，则投资决策委员会进行表决时亿城投资集团股份有限公司委派的委员须进行回避，此时投资决策委员会所审议事项需经除亿城投资集团股份有限公司委派的委员之外的委员2/3以上（含2/3）同意方为有效；（2）如果投资决策委员会所审议事项涉及亿城投资集团股份有限公司推荐的具体项目退出时，则投资决策委员会进行表决时亿城投资集团股份有限公司委派的委员须进行回避，投资决策委员会所审议事项须经除亿城投资集团股份有限公司委派的委员之外的委员2/3以上（含2/3）同意方为有效。”，
我们判定：
1.北京海航实业大厦投资项目退出事宜，海航方需回避表决，中信信托有权单方面把控退出事宜。
2. 海航方有回购义务（低于21.9亿）及参与市场化竞价回购物业权力，但无优先回购权及销售决策权。
综上，我们判断，在海航实业大厦退出事项上，不属于关联交易。从金额上对照，无须上董事会、股东大会审议。根据上述条款，对照《股票上市规则》第九章、第十一章相关规定，合伙份额退出事项公司已于2017年3月17日、2017年3月30日分别对外披露。
关于公司海航实业大厦退出事项关联交易的说明
公司说明：
2017年3月16日,开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）于其官网发布了《开源-北京海航实业大厦资产支持专项计划成立公告》。深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）与开源创新投资（北京）有限公司（代表开源-北京海航实业大厦资产支持专项计划）签订了关于天津长安投资管理有限公司（项目公司）的股权转让协议,并根据合伙企业《框架合作协议》4.2.2条约定及合伙协议约定的合伙企业解散及清算条件，投资者将实现退出，故公司前期认购合伙企业的B 类 17,000 万份有限合伙份额也将实现退出。
本次交易方深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人持有其B类17000万有限份额，享有B类有限合伙份额投资收益分配权，根据合伙企业《框架合作协议》4.2.2条及《深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议事规则》第九条约定，由于北京实业大厦项目为公司推荐项目，本次交易公司及公司实际控制人回避表决。综上，公司对本次海航实业大厦退出事宜无控制决策权。
另一交易方开源-北京海航实业大厦资产支持专项计划，开源创新投资（北京）有限公司为其管理人。公司及公司实际控制人未认购资产支持专项计划的份额，也未持有管理人-开源创新投资（北京）有限公司的股权，公司董监高也未在管理人处有任何任职，管理人也未持有公司股份及其董监高也未在公司有任何任职。故公司达不到对开源-北京海航实业大厦资产支持专项计划的控制。
根据《股票上市规则》中关联交易定义为，“关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项”，本次交易中公司及控股子公司均不涉及，故退出北京海航实业大厦投资项目事宜，不构成关联交易。
年审会计师意见：
基于《股票上市规则》关联交易规定及公司说明，我们执行相关审计，查阅资料，我们得出结论，海航投资退出北京海航实业大厦投资项目事宜，不构成关联交易。
㈡本次合伙份额退出涉及相关交割程序完成时间、有限合伙相关权利义务的交接完成时间
REITs股权款支付日期为2017年3月16日，新委贷支付日期为3月20日。合伙企业与REITs于同年4月28日完成标的资产交割。
截至目前，合伙企业正在办理清算注销。
㈢有限合伙份额净值及相应收益的估值原则、估值方法及计算过程，相关基础资产的处置方式、定价政策、定价依据及相应的资金来源，公司退出份额净值的确认及计算的依据是否充分
基础资产处置方式为出售给新一轮REIT，以实现本轮REIT的退出，标的出售价格是参考评估值（22亿元）基础上，交易双方友好协商谈判形成。合伙企业投资退出后，净值收益及估值，按账面价值进行计算调整。合伙企业资产主要为交易对价收到的现金，负债主要为应付管理费用等。
㈣说明公司成立基金管理公司、发起设立有限合伙、有限合伙收购项目公司、专项计划成立实现退出等时间节点履行审议程序及临时信息披露义务的情况
公司于2014年8月29日召开了公司第六届董事会临时会议、于2014年9月15日召开了公司2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与中信信托合作开展基金投资的关联交易议案》，具体内容详见公司于2014年8月30日、2014年9月16日对外披露的相关公告。
公司于2014年12月31日对外披露了《关于与中信信托合作开展基金投资的进展公告》，完成基金公司的设立、相关份额的认缴及项目公司的收购事宜。
公司于2017年3月17日、3月31日分别对外披露了《关于与中信信托合作开展基金投资的进展公告》，说明了有限合伙份额退出及资金到账的相关事项。
3．年报显示，2011年7月11日，公司与大连佳尔伦公司（以下简称“佳尔伦”）组成联合体，以总价105,122万元竞得大连山东路项目地块。佳尔伦原股东刘兴杰、刘兴刚于2015年4月10日与大连万科、佳尔伦签订协议，将其持有的佳尔伦全部股权转让给大连万科。2017年12月22日，公司与刘兴杰、刘兴刚签订终止协议，约定刘兴杰、刘兴刚同意将项目地块公司已缴付的保证金全部支付给公司，并另向公司支付溢价款。截至2017年12月31日，公司已按约收到交易对方首付款共计1.5亿元，并确认收益6,603.77万元。请公司补充披露：（1）刘兴杰、刘兴刚于2015年4月10日与大连万科签订协议主要条款内容、定价依据、公司是否放弃优先购买权及其理由，公司对该事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况；（2）截至回函日，项目公司土地出让办理进展情况及开发状态，尚未开发的，说明原因并说明是否存在土地闲置问题；（3）结合项目公司主要财务数据以及附近可比地块房产售价情况等因素，说明公司与刘兴杰、刘兴刚签订终止协议涉及溢价款的定价依据及其合理性，是否存在损害公司利益的情况，并说明该项交易的动因和目的，分析交易的合理性与必要性；（4）说明截止年报回函日，剩余交易对价回收进度，如存在逾期的，说明逾期金额、逾期原因、计提减值情况，交易对手的还款能力是否存在重大不确定性、公司前期会计处理是否合规；（5）结合会计准则关于收入确认的规定逐条说明上述事项是否达到收入确认条件，公司将回收保证金及溢价款所获收益计入2017年的合理性。请年审会计师发表核查意见。
【回复】：
㈠刘兴杰、刘兴刚于2015年4月10日与大连万科签订协议主要条款内容、定价依据、公司是否放弃优先购买权及其理由，公司对该事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况
刘兴杰、刘兴刚于2015年4月10日与大连万科签订的协议内容为大连佳尔伦房地产开发有限公司股权的转让，协议条款内容与定价依据为对方公司机密，我方公司未能获取该信息。我方公司不持有大连佳尔伦公司的股份，无优先购买权，故不存在是否放弃优先购买权及审议程序、披露义务。
㈡截至回函日，项目公司土地出让办理进展情况及开发状态，尚未开发的，说明原因并说明是否存在土地闲置问题
根据签署的《〈大连山东路项目合作协议〉之终止协议》，三块土地最终交于由乙方（刘兴杰、刘兴刚）或其关联方进行后续开发，不再与上市公司有关系，之后产生的一系列与土地相关的问题及法律纠纷，上市公司不承担任何责任。目前，三块土地出让合同尚未签订，土地还未开发，经了解，乙方仍在与当地土管部门就土地开发相关手续进行积极沟通，不存在土地闲置问题。
㈢结合项目公司主要财务数据以及附近可比地块房产售价情况等因素，说明公司与刘兴杰、刘兴刚签订终止协议涉及溢价款的定价依据及其合理性，是否存在损害公司利益的情况，并说明该项交易的动因和目的，分析交易的合理性与必要性
2011年公司与大连佳尔伦公司联合竞得项目地块，后因诸多限制，土地出让合同一直未签署，项目公司一直未取得项目地块的土地使用权，故不能参照附近地块房产售价情况对项目溢价款定价。
公司先前与大连当地多家房地产企业对项目地块的处置进行过深入沟通，在了解项目地块的历史沿革和后续需开展的工作难点后，均表示不愿意受让或合作。
公司与刘兴杰、刘兴刚签订终止协议涉及溢价款的定价依据，主要参考了大连友谊（集团）股份有限公司（000679）于2015年2月9日发布的公告（编号2015-006）中，大连友谊公司于2014年12月收到大连市政府返还的位于中山区东港区域K03-2/ K04-2/ K05地块的土地出让价款及相应利息的计价依据。参照人民银行规定的1-3年贷款基准利率计息。公司在大连山东路三块土地项目中均缴纳了土地出让保证金未进行土地开发，大连友谊公司也是前期缴纳了土地出让保证金后未开发，后土地被大连市政府收回。公司在三块土地的实际情况与大连友谊公司情况相似，故溢价收益参照了其计价依据。
公司2011年11月保证金累计缴纳2.957亿，据此计算依据并与刘兴刚、刘兴杰协商，最终将三块土地出让保证金溢价款确定为1亿元，不存在损害公司利益的情况。
此次三块土地终止协议的签订，有利于公司的战略转型，符合公司从单一房地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及医疗大健康、养老资产管理综合平台的发展战略目标。
根据公司战略定位，将逐步剥离房地产业务，并不再新增房地产开发，且该项目地块存在诸多历史遗留问题，公司不具备自行解决这些问题的能力，故将该项目处置。
㈣说明截止年报回函日，剩余交易对价回收进度，如存在逾期的，说明逾期金额、逾期原因、计提减值情况，交易对手的还款能力是否存在重大不确定性、公司前期会计处理是否合规
截止年报回函日，按照终止协议约定，公司已收到21#、22#土地出让保证金及溢价款尾款1.31亿元及23#土地出让保证金首款1463.60万元，不存在逾期现象。
交易对手还款能力良好，目前不存在重大不确定性，公司前期会计处理已经审计师审阅，符合中国会计准则。
㈤结合会计准则关于收入确认的规定逐条说明上述事项是否达到收入确认条件，公司将回收保证金及溢价款所获收益计入2017年的合理性。请年审会计师发表核查意见。
公司说明如下：
为了优化公司资产结构，深化公司战略转型的实施，2017年12月22日，公司与大连佳尔伦公司原股东刘兴杰、刘兴刚分别签订了《〈大连山东路项目合作协议〉之终止协议（21号宗地）》、《〈大连山东路项目合作协议〉之终止协议（22号宗地）》。
《〈大连山东路项目合作协议〉之终止协议（21号宗地）》约定：
第二条1、各方同意，《合作协议》终止后，项目地块后续开发建设将最终交由乙方或其关联方进行，后续开发事宜与甲方无关；
第三条1、乙方同意将项目地块中第21号宗地甲方已缴付的保证金10,276万元全部支付给甲方，并另向甲方支付溢价款3,400万元，合计应付金额为13,676万元（以下统称“应付总款项”）。应付总款项将分两次支付，具体如下：①乙方应于双方签署本协议当日支付首期款7,000万元至甲方指定账户；②乙方应于2018年5月1日前支付款项6,676万元至甲方指定账户。
第六条1、本协议生效后，乙方（或其书面指定的第三方）即实际享有或承受联合体、项目公司的全部权益以及与项目地块相关的任何权益（包括且不限于项目地块可能取得的政府补偿、补贴或赔偿等以及项目公司的相关权益）。2、本协议自甲方收到本协议约定的首期款后生效。
《〈大连山东路项目合作协议〉之终止协议（22号宗地）》约定：
第二条1、各方同意，《合作协议》终止后，项目地块后续开发建设将最终交由乙方或其关联方进行，后续开发事宜与甲方无关；
第三条1、乙方同意将项目地块中第22号宗地甲方已缴付的保证金10,830.4万元全部支付给甲方，并另向甲方支付溢价款3,600万元，合计应付金额为14,430.4万元（以下统称“应付总款项”）。应付总款项将分两次支付，具体如下：①乙方应于双方签署本协议当日支付首期款8,000万元至甲方指定账户；②乙方应于2018年5月1日前支付款项6,430.4万元至甲方指定账户。
第六条1、本协议生效后，乙方（或其书面指定的第三方）即实际享有或承受联合体、项目公司的全部权益以及与项目地块相关的任何权益（包括且不限于项目地块可能取得的政府补偿、补贴或赔偿等以及项目公司的相关权益）。2、本协议自甲方收到本协议约定的首期款后生效。
公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于签署〈《大连山东路项目合作协议》之终止协议〉的议案》。
综上协议约定所述：
1、大连山东路项目21号宗地、22号宗地的全部权益的主要风险和报酬转移给乙方，公司既没有保留与项目地块相联系的继续开发权，也不能对该项目实施有效控制。
2、收入的金额可以可靠的计量。2017年12月22日公司收到了乙方分别支付的大连山东路项目21号宗地、22号宗地首期款7,000万元、8,000万元，比例超过项目土地保证金及溢价款总额的50%，故可确认溢价收入金额6,603.77万元。
3、相关的经济利益很可能流入企业。首期款比例超过保证金及溢价款总额的50%，余款收回有保证（乙方承诺由大连育龙中小企业发展基金管理有限公司作为保证人为乙方在本协议项下的全部支付义务提供连带责任保证）。
4、相关的已发生的成本（公司预付的土地出让保证金）能够可靠地计量。
所以根据企业会计准则的规定，截止2017年12月31日止，上述事项符合收入确认条件，故将回收保证金及溢价款所获收益在2017年确认。
公司年审会计师核查意见如下：
“一、企业会计准则关于收入确认的规定
企业会计准则第14号—收入（2006）第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
二、我们针对回收保证金及溢价款所获收益计入2017年实施的主要程序
1、对公司处置重大资产的相关内部控制设计及执行情况进行了解和测试，评价其内部控制是否有效。
2、获取并检查与该项交易相关的董事会决议等相应的审批文件。
3、与管理层进行访谈，了解该项交易的动因和目的以及交易的整体安排，分析交易的合理性与必要性。
4、获取该项交易的相关协议，实施函证程序，了解该项交易的主要条款和要素，查验交易的实际进展情况。
5、检查该项交易相关的银行收款单据及银行对账单等资料，确认相应款项是否已实际收到。
6、根据相关协议所规定的交易安排和交易的实际进展情况，评估管理层对该项交易的进展情况及相应的权益及风险、报酬的转移情况的判断是否合理，并审查相应的收益计算是否正确。
三、核查结论
基于已执行的复核程序，我们得出结论，截止2017年12月31日止，上述事项公司符合收入确认条件，将回收保证金及溢价款所获收益计入2017年是合理的。”
4．年报显示，公司长期股权投资期末较期初增加2,539,535.89元，主要原因为报告期增加438-444 Eleventh Avenue HNA JV, L.P（以下简称HNA JV）投资及原合营企业北京海汉养老咨询服务有限公司变为子公司，本期纳入合并范围。同时，HNA JV资产规模为1,101,571,226.12元，所在地为纽约，该项境外资产占公司净资产的比重25.31%。请公司补充披露：（1）HNA JV的主要情况，包括不限于股权结构、主要资产负债情况、经营业绩情况、计提资产减值准备情况及其合理性，公司对其历次投资过程以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况；（2）原合营企业北京海汉养老咨询服务有限公司变为子公司的过程、涉及交易事项具体内容，以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况。
【回复】：
㈠HNA JV的主要情况，包括不限于股权结构、主要资产负债情况、经营业绩情况、计提资产减值准备情况及其合理性，公司对其历次投资过程以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况
1、HNAJV股权结构如下：
■
■
2、截止2017年12月31日，HNA JV总资产164,285,731.00美元，总负债208,163.00美元，目前，HNA JV为铁狮门二期项目公司，该项目正在筹建期，公司主要投向位于曼哈顿最西侧快速发展的哈德逊商圈中两个相邻地块，共占地面积 48,216 平方尺。南北在第 36 街和第 37 街之间，东西分别为第 11 大道和规划中的哈德逊大道西侧，将在该位置上建立其最先进的A 级商务写字楼，可出租面积大约为 130 万平方英尺（以下简称“项目”）。项目初期，将在开发前阶段完成两个地块的购买、对写字楼建筑设计和营销、锁定预租办公室租户和购买额外的开发权。施工建设预计在 2019 年底开始，并在 2022 年完成，不存在减值风险。
3、2016年2月4日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与海航美洲置业有限责任公司共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案》，并于2月5日发布公司对外投资的公告。2016年2月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过该项目方案，并于2016年2月23日对外披露公告。
按照商务部2014年9月6日颁发的《境外投资管理办法》，公司于2016年2月14日获得《企业境外投资证书》，证书编号为N4600201600004，对外投资额度为109,592万元人民币，折合15,656万美元。截止2017年12月31日，公司通过海南恒兴创展股权投资基金有限公司累计向境外企业HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC 以人民币境外投资的形式提供投资款697,367,010.6元，用途包括：（1）对境外企业438-444 Eleventh Avenue HNA REIT, L.L.C.的股权投资695,420,329元人民币，于2016年3月3日在海南省中国人民银行分行汇出。（2）境外项目所需的资产管理费及合伙企业费用1,946,681.61元人民币，于2016年7月8日在海南省中国人民银行分行汇出。
㈡原合营企业北京海汉养老咨询服务有限公司变为子公司的过程、涉及交易事项具体内容，以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况。
2017年公司全资子公司北京养正投资管理有限公司与汉盛资本(中国)投资有限公司签订关于北京海汉养老咨询服务有限公司的股权转让协议，北京养正接受转让方汉盛资本的持有的北京海航养老的50%股权，汉盛资本不再享有出资人权利及承担义务，北京养正通过非同一控制下企业合并取得北京海汉养老咨询服务有限公司控制权，故北京海汉养老纳入2017年合并范围。因以上股权交易额500万元，未达到董事会审议及临时披露的条件，故未进行临时披露。
5．年报显示，公司子公司亿城投资基金（北京）管理有限公司作为专项计划交易安排人的身份，参与了海航实业大厦新一轮REIT运作发行工作，每年收取固定财务顾问费用。公司于2015年、2016年投资了铁狮门一期、铁狮门二期项目，在报告期内持续对接合作方与标的方跟进该项目进展。请公司补充披露：（1）亿城投资基金（北京）管理有限公司参与了海航实业大厦新一轮REIT运作发行工作的具体事项内容、交易过程，每年收取固定财务顾问费用金额，以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况；（2）公司于2015年、2016年投资铁狮门一期、铁狮门二期项目涉及的具体事项内容、交易过程，目前项目进展情况，以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况。
【回复】：
㈠亿城投资基金（北京）管理有限公司参与了海航实业大厦新一轮REIT运作发行工作的具体事项内容、交易过程，每年收取固定财务顾问费用金额，以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况
亿城投资基金（北京）管理有限公司作为原海航实业大厦项目财务顾问，于2016年12月启动新一轮REIT运作合作，并负责寻找新合作机构、负责新合作方案设计。
2017年初，与中亿城信基金合作方中信信托达成一致，与开源证券达成新的合作方案。
2017年3月初，开源证券就该项目签署一系列相关协议。
2017年3月10日，亿城投资基金（北京）管理有限公司协助开源证券发行簿记工作，负责部分REITs投资人的销售工作。
2017年5月17日，亿城投资基金（北京）管理有限公司收取1760万元人民币财务顾问费。
因在新一轮REITs发行工作中，公司全资子公司亿城投资基金（北京）管理有限公司仅作为专项计划交易安排人，且每年向开源证券收取1760万元人民币财务顾问费，此交易非关联交易。根据《深交所上市规则》等相关法律法规及公司制度，无需董事会、股东大会审议，无需履行披露义务。
出于介绍公司基金业务状况角度，公司于2017年报中对财务顾问费事项进行了披露。
因新一轮REITs发行工作已于2017年完成，后续亿城投资基金（北京）管理有限公司不再提供相关投资咨询服务，各方友好协商并确认，亿城投资基金（北京）管理有限公司不再收取该笔费用。
㈡公司于2015年、2016年投资铁狮门一期、铁狮门二期项目涉及的具体事项内容、交易过程，目前项目进展情况，以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况
1、铁狮门一期项目
2015年7月3日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与海航投资控股共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案》，并于2015年7月20日召开2015年第5次临时股东大会审议通过上述议案。公司分别于2015年7月4日、2015年7月21日对外披露了相关公告。
该议案事项内容简述如下：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海航投资”）的全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）在海南设立的一只基金—海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）作为投资主体（SPE），并作为 GP，海航投资作为 LP认购9900 万元，海航投资控股有限公司（以下简称“海航投资控股”）作为 LP 认购 13 亿元。该基金总规模为 14 亿元。本次共同投资后，海航投资控股在恒兴聚源权益占比 92.68%；海航投资权益占比 7.07%；亿城投资基金作为 GP，权益占比 0.07%。本次亿城投资基金作为 GP，每年收取基金规模的 5％。管理费，按照14 亿元规模计算，每年收取管理费 700 万元。
恒兴聚源拟作为 LP 认购铁狮门指定的基金管理公司（该指定公司简称“铁狮门 GP”）根据特拉华州法律合资成立一家有限合伙企业（以下称“铁狮门合资企业”），恒兴聚源认购 99.8%有限合伙权益。该铁狮门合资企业投向为一支在美国依德拉华州法律设立的房地产开发信托基金（以下简称“基金公司”）。
■
基金公司投向位于纽约曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开发项目，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2021年完工，工期约7年。该项目将开发为写字楼，预计可出租面积约 285万平方英尺。交易架构具体如下：
按照商务部2014年9月6日颁发的《境外投资管理办法》，公司于2015年7月14日获得《企业境外投资证书》，对外投资额度为139,998.0414万元人民币，折合22,507万美元。公司根据合同约定及投资标的项目需要，如期完成各项款项支付，截止2017年12月31日，恒兴聚源累计对外投资共计20,320万美元。
截至目前该项目已完成施工建设前期报批工作、提前招租工作，正在推进施工建设相关事项，预计将于2021年完工。
2、铁狮门二期项目
2016年2月4日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与海航美洲置业有限责任公司共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案》，并于2月5日发布了公司对外投资的公告。2016年2月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过该项目方案，并于2016年2月23日对外进行披露公告。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）设立的全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”）拟与海航美洲置业有限责任公司（英文名称为：“HNA Property Holdings LLC”，以下简称“美洲置业”）共同注资270,399,180.70美元于在美国设立的公司“HNA Holdings438-444 Eleventh Avenue LP LLC”（以下简称“海航 LP”），美洲置业出资113,838,055.07 美元占有股份 42.1%（如②所示），恒兴创展出资 156,561,125.63美元占有股份 57.9%（如①所示）。“海航 LP”成立全资子公司“HNA Holdings438-444 Eleventh Avenue GP, LLC”（以下简称“海航 GP”）（如③所示）；与此同时，铁狮门子公司 TSCE 2007 Holdings, L.L.C.100%出资成立“TSCE 2007 438-444Eleventh Avenue GP, L.L.C.”（以下简称“铁狮门 GP”）（如④所示）。“海航 LP”作为有限合伙人，“海航 GP”和“铁狮门 GP”作为普通合伙人，共同出资270,941,062.83 美元设立合伙企业“438-444 Eleventh Avenue HNA JV, L.P.”（以下简称“海航 JV”），其中，“海航 LP”出资 99.7%（如⑦所示），“海航 GP”出资0.1%（如⑥所示），“铁狮门 GP”出资 0.2%（如⑤所示）。“海航 JV”进一步以LP 的身份投资于 438-444 Eleventh Avenue HNA REIT, L.L.C. (以下简称“海航REIT”)，其在海航 REIT 总份额中占比 82.272%（如⑧所示），海航 REIT 将投资于纽约 438 Eleventh Avenue 项目 JV 公司。在整个交易架构中，海航投资及其关联方美洲置业所占本阶段投资总金额 338,000,000.00 美元中的 80%比例。
■
按照商务部2014年9月6日颁发的《境外投资管理办法》，公司于2016年2月14日获得《企业境外投资证书》，对外投资额度为109,592万元人民币，折合15,656万美元。公司根据协议约定及投资标的项目需要，如期完成各项款项支付，截止2017年12月31日，公司通过海南恒兴创展股权投资基金有限公司累计向境外企业HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC 投资697,367,010.6元RMB。
铁狮门二期项目正在筹建期，公司主要投向位于曼哈顿最西侧快速发展的哈德逊商圈中两个相邻地块，共占地面积 48,216 平方尺。南北在第 36 街和第 37 街之间，东西分别为第 11 大道和规划中的哈德逊大道西侧，将在该位置上建立其最先进的、A 级商务写字楼，可出租面积大约为 130 万平方英尺（以下简称“项目”）。项目初期将在开发前阶段完成两个地块的购买、对写字楼建筑设计和营销、锁定预租办公室租户和购买额外的开发权。施工建设预计在 2019 年底开始并在 2022 年完成。
6．年报显示，2017年6月23日，控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司与北京星彩房地产经纪有限公司签订了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》，该协议属于包销协议，根据协议约定，北京星彩应于2017年9月30日前支付购房款12,000万元、应于2017年12月31日前累计支付购房款24,000万元，截至2017年12月31日，天津亿城山水收到北京星彩签约回款4,224.1943万元，以此为基础确认2017年内就该销售协议产生的营业收入约4,023万元。天津亿城堂庭项目期末余额为1,580,400,016.67元，未计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）北京星彩签约回款远低于协议约定金额的原因，说明北京星彩是否构成违约以及承担违约责任的情况，后期支付签约款是否存在实质性障碍及公司拟采取的措施；（2）结合包销协议的主要条款及会计准则规定说明你公司将部分购房款确认为收入的依据及合理性；（3）对天津亿城堂庭项目减值测试过程、测试结果，未对其计提减值准备的原因。
【回复】：
㈠北京星彩签约回款远低于协议约定金额的原因，说明北京星彩是否构成违约以及承担违约责任的情况，后期支付签约款是否存在实质性障碍及公司拟采取的措施
北京星彩签约回款远低于协议约定金额的原因主要为：1、天津市房管局2017年第二季度颁布并执行的商品房限购政策以及各大金融机构的紧缩限贷政策等影响，造成亿城堂庭酒店式公寓的滞销；2、对方未能如期交付合同约定款项。
根据《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》约定，北京星彩房地产经纪有限公司确已构成违约，应承担违约责任。公司采取措施如下：
1、公司子公司天津亿城山水公司于2017年9月和10月，分别向其送达了《付款提示函》及《催告函》，并于2018年2月对其发送《律师函》明确告知其应承担的违约责任；同时告知对方，我方将从其缴纳的保证金中扣除截至2017年12月31日产生的违约金共计308.19万元。
2、在合同履约期间，天津亿城公司责任人多次约谈北京星彩负责人要求其梳理销售策略并尽快按合同履约。同时，要求其密切关注销售及履约情况，后续我方将根据实时销售情况并依据《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》约定条款，采取必要的措施或法律手段。
经与北京星彩房地产经纪有限公司交涉协商后，对方主动调整销售策略及重要管理人员，随着2018年清明节后市场行情复苏的行情，销售势头明显转好。截止2018年6月6日，北京星彩仅在售中心2号楼房源（房源共计约263套）累计已实现签约94套，签约额8749.51万元，回款8131.51万元。
目前，中心2号楼剩余待签约房源105套（不含平层公寓）已基本完成认购，预计可在2018年7月31日前完成签约，实现不低于9500万元的签约额。同时，由于中心2号楼已处于基本售罄的状态，故北京星彩现已开展中心1号楼的蓄客工作（付款方式以一次性付款为主），预计放开后可迅速实现销售及回款。
㈡结合包销协议的主要条款及会计准则规定说明你公司将部分购房款确认为收入的依据及合理性
包销协议约定，北京星彩应于2017年9月30日前支付购房款12,000万元、应于2017年12月31日前累计支付购房款24,000万元。截至2017年12月31日，天津亿城山水收到北京星彩签约回款4,224.1943万元。截止2017年底对方未按协议约定执行付款进度，也未签署有关的补充协议，故本协议对方已违约。
由于实际执行未按合同约定，根据会计原则中实质重于形式原则，天津亿城山水以本协议中涉及的房产，按实际签约的购房合同为基础确认报告期收入，符合中国会计准则的规定。
㈢对天津亿城堂庭项目减值测试过程、测试结果，未对其计提减值准备的原因根据
对天津亿城堂庭项目中主要酒店式公寓、写字楼、集中商业账面价值与可变现净值或市场价值进行比较，经测试：
1、酒店式公寓2017年全年平均售价1.61万元/㎡，账面单价1.15万元/㎡，市场均价高于账面单价，故酒店式公寓不存在跌价准备；
2、写字楼因2017年未对外销售，参考周边同类型写字楼宝能创业中心（位于光荣道与保康路交口）的市场均价1.75万元/㎡，写字楼账面单价1.4万元/㎡，故写字楼也不存在跌价准备。
3、集中商业2017年也未销售，亦参考周围同类型地段市场价为1.86万元/㎡，商业账面单价1.2万元/㎡，故商业部分也不存在减值。
7．年报显示，公司向前五大供应商采购金额占比为94.14%，前五大客户销售额占比42.44%。请公司补充披露：（1）前五大供应商的采购内容及前五大客户的销售商品内容，上述各方与公司的关联关系情况；（2）对比以前年度的采购/销售情况说明相关采购或销售对手方、内容是否发生重大变化；（3）结合上述情况说明公司对主要供应商或客户的依赖程度。
【回复】：
㈠前五大供应商的采购内容及前五大客户的销售商品内容，上述各方与公司的关联关系情况
1.前五大客户销售内容及与公司关联关系如下表所示；
■
2.前五大供应商采购内容及与公司关联关系如下表所示：
■
㈡对比以前年度的采购/销售情况说明相关采购或销售对手方、内容是否发生重大变化
1、因公司战略转型，2017年房地产业务收入大幅下降，故报告期前五大客户变化较大。详见下表：
■
报告期公司前五大供应商变化不大，主要为天津亿城堂庭及上海前滩项目工程供应商，详见下表：
■
㈢结合上述情况说明公司对主要供应商或客户的依赖程度
根据上述主要客户比较，公司不存在对主要客户的依赖，因工程供应商为大部分为地产项目工程总包，故两年变化不大。
8．年报显示，2017年12月22日公司持有大连市万亿丰业房地产开发有限公司、大连市万亿盛业房地产开发有限公司、大连市万亿兴业房地产开发有限公司三家公司均为56%股权，交易价格554.4万元，交易对方均为徐洪涛，出售股权使得公司合并财务报表层面实现了投资收益117.44万元。股权出售定价原则为“公允”，公司与交易对方无关联关系。请公司补充披露：（1）公司在年底出售上述3家标的公司的原因、背景，交易的必要性；（2）上述3家标的公司股权结构情况、资产负债情况、股权转让定价依据及合理性，3家公司的转让价格及产生收益均一致的原因。
【回复】：
㈠公司在年底出售上述3家标的公司的原因、背景，交易的必要性
因公司2017年12月签署了《〈大连山东路项目合作协议〉之终止协议》，退出了对大连山东路21#、22#、23#土地的开发，故前期因土地开发成立的三家项目公司股权一并转让给交易方，由交易方通过项目公司继续对三块土地的后续开发。
㈡上述3家标的公司股权结构情况、资产负债情况、股权转让定价依据及合理性，3家公司的转让价格及产生收益均一致的原因
1. 三家项目公司截止2017年11月30日，各家财务数据一致，总资产、净资产均为780万，项目公司未取得土地所有权，实为壳公司，我司持有56%股权对应净资产437万元，三家公司合计1,311万元，鉴于我司应付项目公司债务往来款1,663.2万元，经协商，我司持有项目公司56%股权定价1,663.2万元，同时将债务1,663.2万元一并转让给对方，股权与债务合计转让对价为0元。
2. 三家标的公司因大连山东路三块土地的开发而成立，注册资本、股权结构均一致，因土地均未开发，三家公司截止转让前无实际业务，经营状况、净资产均一致，故三家公司转让价格及产生收益均一致。
9．年报显示，公司租赁关联方天津长安投资管理有限公司房产作为办公用房，2017年度租金费用132.41万元；控股子公司北京养正租赁北京海韵假期体育健身有限公司房产作为养老院，2017年度租金费用1652.62万元。请公司补充披露：（1）两租赁事项的定价依据及其合理性，以及对上述事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况；（2）天津长安投资管理有限公司房产租赁费本期金额与上期金额差异较大的原因。
【回复】：
㈠两租赁事项的定价依据及其合理性，以及对上述事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况两租赁事项的定价均依据参考市场情况，双方协商定价，遵循了公允、合理的原则。
1.1 公司租赁天津长安持有的海航实业大厦16层，租金合同定价为330元/平方米/月，选取海航实业大厦其他5户（非关联方）租户租约数据比较如下：
■
根据五家租户租金单价平均值为332.40元/㎡/月，与公司租赁天津长安海航实业大厦16层租金单价330.00元/㎡/月相差不大，故此租赁定价公允，遵循市场价格。
1.2控股子北京养正租赁控股子公司北京养正租赁北京海韵假期体育健身有限公司房产作为养老院，租金为1元/平米/天，地点位于北京市石景山区体育场南路11号。
选取养老院所处位置周围5公里左右公寓作比较如下：
1.2.1距离养老院2公里左右的紫御国际酒店式公寓项目，此项目小户型租金报价为2元/平米/天，为2017年精装报价；
1.2.2距离养老院4.5公里的苹果园19号院社区，面积860平米，平均租金为2.05元/平米/天，报价为2018年1月；
1.2.3距离养老院1.6公里的盛景国际商场，面积600平米，平均租金3.16元/平米/天，报价为2018年1月；
石景山酒店交付日期为2015年11月，交付前用途为酒店公寓，需重新装修满足提供养老服务，周围环境、交通、商业配套情况均不及以上项目，且北京养正为整栋全部租赁，租赁期限20年。
综上所述，石景山养老院租金在市场价格的基础上根据实际租赁情况而确定是合理的。
公司于2015年10月29日召开第七届董事会第七次会议对租赁北京海韵假期房产关联交易事项进行了审议并通过，并于2015年10月30日发布“关于全资子公司北京养正、汉盛资本与北京海韵签订石景山海航酒店租赁合同的关联交易公告”。
公司租赁关联方天津长安投资管理有限公司房产作为办公用房，因租赁合同期限为一年，且合同金额为132.41万元，未达到董事会上会条件及信息披露条件。
㈡天津长安投资管理有限公司房产租赁费本期金额与上期金额差异较大的原因
2017年公司因业务发展需要，将原租赁的海航实业大厦16层01单元、03-06单元终止租赁服务，租赁面积大幅减少，故天津长安投资管理有限公司房产租赁费本期金额与上期金额差异较大。
10．年报显示，公司三家关联方北京科航投资有限公司北京海航大厦万豪酒店、天津长安投资管理有限公司北京分公司、北京海韵假期体育健身有限公司存在其他应收款账面余额分别为20,000.00元、2,053,895.28元、3,660,000.00元。请公司补充披露：上述应收款项分别涉及的具体事项内容、发生时间、履行审议程序和信息披露义务的情况、未能及时收回的原因、后续回款措施、关联关系具体情况、是否构成非经营性资金占用。
【回复】：
该三项关联往来均为公司经营业务需要发生，不构成非经营性资金占用，相关情况补充说明如下：
■
11．年报显示，公司期末持有按成本计量的权益工具，涉及被投资单位分别为上海中城联盟投资管理股份有限公司、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。请公司结合上述公司的经营业绩情况补充披露未对相关资产计提减值准备的原因。
【回复】：
1、截止2017年12月31日，海航投资持有上海中城联盟投资管理有限公司可供出售金融资产3,231.2万元。根据2017年度审计财务报表，上海中城联盟投资管理有限公司2017年资产负债率53%、2017年收入6.00亿元，2017年度净利润2.50亿元，盈利能力较强。
2、公司持有海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）可供出售金融资产1.00亿元，2017年净利润-697.93万元，虽处于亏损状态，但由于亏损全部由费用产生，主要为管理费用700.56万元，并未对该公司未来收益产生影响。
3、公司持有北京智度德普股权投资中心（有限合伙）可供出售金融资产1.00亿元。2017年12月31日智度德普账面净资产51.52亿元，按照海航投资持有份额2.403%计算得出北京智度德普股权投资中心（有限合伙）净资产值1.24亿元，大于海航投资账面可供出售金融资产1.00亿元。
综上分析后，可供出售金融资产均不计提减值。
12．年报显示，公司期末持有的长期股权投资中，涉及合营企业深圳中亿城信基金管理有限公司和北京海汉养老咨询服务有限公司，涉及联营企业深圳市倍特力电池有限公司、华安财产保险股份有限公司、438-444 Eleventh Avenue HNA JV, L.P、恒泰海航（北京）投资管理有限公司，均未计提减值准备；对深圳中亿城信基金管理有限公司等3家公司“宣告发放现金股利或利润”为负数；北京海汉养老咨询服务有限公司本期增减变动涉及“其他”项目金额为-4,545,541.44元。请公司补充披露：（1）结合上述公司的经营业绩情况补充披露未对其计提减值准备的原因；（2）“宣告发放现金股利或利润”为负数的原因；（3）北京海汉养老咨询服务有限公司本期增减变动涉及“其他”项目的具体内容。
【回复】：
㈠结合上述公司的经营业绩情况补充披露未对其计提减值准备的原因
1、海航投资持有合营企业深圳中亿城信基金管理有限公司股权比例为50%，长期股权投资期末余额370,991.08元。2017年度审计报告中：该企业2016年总资产151.45万元，资产负责率9%，净利润22.83万元；2017年总资产74.20万元，无负债，净利润3,936.88万元。经营情况良好，所从事的受托管理股权投资基金、投资管理行业发展前景较好。
2、海航投资全资子公司北京养正投资有限公司持有原合营企业北京海汉养老咨询服务有限公司股权比例50%，该合营企业截止2017年12月31日已变更为北京养正投资有限公司100%控股的全资子公司，纳入合并报表范围内，不涉及减值准备的计提事项。
3、海航投资全资子公司中嘉合创投资有限公司持有联营企业深圳市倍特力电池有限公司股权比例23.41%，长期股权投资期末余额62,727,398.13元，该联营企业2016年资产总额2.47亿，资产负债率51%，收入2.45亿元，净利润837万元，2017资产总额2.62亿元，资产负债率53%,，收入2.81亿元，净利润1039.76万元，两年来被投资单位收入及利润稳定，财务状况良好。
4、海航投资持有华安财产保险股份有限公司股权比例7.143%，长期股权投资期末余额857,500,230.85元, 该企业2016年资产总额141.25亿，资产负债率66%，收入105.86亿元，净利润2.92亿元，2017资产总额157.22亿元，资产负债率67%，收入115.39亿元，净利润4,182.20万元，两年来被投资单位连续盈利，财务状况良好。
5、海航投资控股子公司HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC及HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC共持有联营企业438-444 Eleventh Avenue HNA JV, L.P股权比例98.00%，长期股权投资期末余额1,101,571,226.12元。该合营企业2017年度资产总额11.05亿，净利润-548.50万元，造成本期亏损的主要原因为项目开展初期阶段未产生营业收入，但有大量费用支出发生，根据项目报告分析，该合营企业所处经营环境未出现异常变化，预计未来可按照计划实施盈利项目，整体不存在减值迹象。
6、海航投资持有联营企业恒泰海航（北京）投资管理有限公司49%，长期股权投资期末余额1,802,625.13元, 该联营企业2016年资产总额267.16万，资产负责率27%，净利润178.98万元，2017年资产总额432.05万元，资产负责率15%，净利润174.16万元，经营情况良好，所从事的投资咨询、投资管理、经济贸易咨询等业务行业发展前景较好。
综上所述，上述合营、联营企业期末长期股权投资期末余额未计提减值准备。
㈡“宣告发放现金股利或利润”为负数的原因
对深圳中亿城信基金管理有限公司等3家公司“宣告发放现金股利或利润”为负数的主要原因为：报表附注披露长期股权投资时，为了能在已设置固有表格中清晰表示“宣告发放现金股利或利润”项为根据权益法核算下长期股权投资账面价值的抵减项而用负值表示，并不代表“宣告发放现金股利或利润”本身为负值。
㈢北京海汉养老咨询服务有限公司本期增减变动涉及“其他”项目的具体内容
北京海汉养老咨询服务有限公司本期增减变动涉及“其他”项目的具体内容的原因为：公司全资子公司北京养正投资有限公司与汉盛资本中国有限公司共同成立北京海汉养老咨询服务有限公司，双方各持50%股权，北京海汉养老咨询服务有限公司注册资本为1,000万元，其中北京养正投资有限公司实缴500万元，汉盛资本中国有限公司未实际缴付出资。
2017年北京养正投资有限公司与汉盛资本中国有限公司签订股权转让协议，北京海汉养老咨询服务有限公司变更为北京养正投资有限公司全资子公司。北京海汉养老咨询服务有限公司纳入合并范围，长期股权投资余额4,545,541.44元通过“其他”项减少。
13．你公司发行的公司债“15海投债”16亿元将于18年10月到期，请说明公司大额债券的偿还资金安排，如涉及外部融资的请说明是否取得相关单位的审批手续，结合上述情况说明还款能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。
【回复】：
1、截止2018年一季度，公司合并报表中货币资金28.51亿元，流动资产72.55亿元，流动比率2.47，合并范围内的货币资金均可用于偿还“15海投债”本金和利息的偿付。
2、根据5月2日公司关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的公告，本次转让上海前滩项目交易对价为29亿元，除归还上海信托借款本金16.2亿元，资金回流共12.8亿元，本次交易完成后，回流12.8亿元资金可近一步增加“15海投债”本金和利息的偿付的能力。
3、公司目前货币资金可保证本次债券的本金及利息的刚性支付，暂无融资计划。
综上，公司还款能力不存在不确定性。
14．年报显示，应付职工薪酬期末余额较期初增加2,421,739.76元，增长92.20%，主要为本期计提年终奖增加所致。请公司补充披露本期计提年终奖大幅增加的原因及合理性。
【回复】：
报告期年度，公司全资子公司北京养正投资在报告期新运营了石景山养老项目，项目公司新增运营人员的年终奖金238万元，导致本期计提年终奖增加，因新开业公司涉及的人员增加而影响应付职工薪酬期末余额，是合理现象。
15．年报显示，公司向关联方海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）提供基金管理服务，向天津长安投资管理有限公司提供财务顾问服务。请公司补充披露：公司提供上述服务的具体内容、提供服务主体名称、是否具备相关资质、服务费用定价依据及其合理性、本期发生额与上期发生额产生重大变化的原因。
【回复】：
1、公司通过全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司作为基金管理人为海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）提供基金管理服务，亿城投资基金管理（北京）有限公司作为管理人已在基金协会备案具备相关资质，双方经协商约定基金管理年服务费用按照募集基金规模的一定比例收取，海南恒兴聚源收取比例为0.5%，海南海投一号收取比例为2%，与基金行业市场收费标准一致。
2、公司作为财务顾问为2014年成立的海航实业大厦基金项目，提供融资咨询、基金份额销售环节的投资人推介及财务税务顾问服务，并按募集金额的0.75%收取财务顾问费，公司具备提供咨询服务的资质，定价主要参照市场同类业务收费标准，价格公允、合理。
3、本期发生额较上期发生额减少1,044万，主要说明如下：
①天津长安投资管理公司项目（公司持有北京实业大厦），2016年公司共收取2,279.81万咨询顾问费，2017年3月，原信托项目终止，公司不再向天津长安投资管理公司提供财务顾问服务，仅向天津长安收取1-3月顾问费286万。
②报告期内公司全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司作为基金管理人新增了对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）提供基金管理服务，较上期增加收入977万。
16．年报显示，公司为关联人亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城公司”）提供担保金额1,620,000,000.00元，担保到期日为2019.03.27。请公司补充披露：（1）该担保事项履行审议程序和信息披露义务的情况；（2）截止目前，亿城公司的还款能力变化情况，公司是否存在担保风险，亿城公司提供的反担保情况。
【回复】：
㈠该担保事项履行审议程序和信息披露义务的情况
就公司为子公司亿城集团上海投资有限公司提供担保事项，公司于2015年12月8日召开第七届董事会审议通过了《关于海航投资对上海前滩项目信托贷款事项提供18亿元担保的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。公司于2015年12月25日召开2015年第八次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2015年12月9日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2015-107）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号2015-110）及2015年12月26日披露的《2015年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号2015-121）。
㈡截止目前，亿城公司的还款能力变化情况，公司是否存在担保风险，亿城公司提供的反担保情况
截止目前，亿城公司的还款资金来源主要为其开发的房产销售，还款能力没有发生重大变化，公司不存在担保风险。亿城公司为公司的全资子公司，没有提供反担保。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十二日
