苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议
决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-071
苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2018年6月19日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018年6月22日下午16:00在本公司会议室召开，本次会议现场参加董事5名，董事张彧女士、杨光先生，以及独立董事柳世平女士、方先明先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司子公司对外投资的议案》。
公司全资子公司南京苏宁商业管理有限公司（以下简称“苏宁商管”）与恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）签署《关于深圳市恒宁商业发展有限公司股东协议书》，双方共同出资设立深圳市恒宁商业发展有限公司（以下简称“恒宁商业”），注册资本人民币200亿元，其中苏宁商管拟以现金方式出资98亿元，持有恒宁商业49%的股权；恒大地产拟以现金方式出资102亿元，持有恒宁商业51%的股权；双方出资可分期到位。
具体内容详见公司2018-072号《关于公司子公司对外投资的公告》。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2018年6月23日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-072
苏宁易购集团股份有限公司
关于公司子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2018年6月22日公司全资子公司南京苏宁商业管理有限公司（以下简称“苏宁商管”）与恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）签署《关于深圳市恒宁商业发展有限公司股东协议书》（以下简称“股东协议书”），双方共同出资设立深圳市恒宁商业发展有限公司（以下简称“恒宁商业”），注册资本人民币200亿元，其中苏宁商管拟以现金方式出资98亿元，持有恒宁商业49%的股权；恒大地产拟以现金方式出资102亿元，持有恒宁商业51%的股权；双方出资可分期到位。
2、本议案已经公司第六届董事会第二十次会议全体董事审议通过，公司出资金额占2017年度经审计净资产比例为12.41%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
恒大地产集团有限公司
住所：深圳市南山区海德三道126号卓越后海金融中心2801房
类型：有限责任公司
法定代表人：甄立涛
注册资本：393979.638700万人民币
经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务；室内装饰、设计；制冷、空调设备制造；园林绿化工程服务；企业管理咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
恒大地产控股股东为广州市凯隆置业有限公司。恒大地产与本公司及子公司不构成关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、恒宁商业基本情况
公司名称：深圳市恒宁商业发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：200亿元人民币
经营范围：商业服务设施运营管理；项目管理（以上均不含专项审批）；房屋出租；物业管理；房屋工程设计；城市规划设计；货物进出口；技术进出口；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
公司名称、经营范围最终以工商主管部门核准为准。
2、出资方式
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四、对外投资合同的主要内容
本次董事会审议通过后，苏宁商管与恒大地产将签署《股东协议书》，主要内容如下：
1、投资金额、支付方式
经双方友好协商，恒宁商业注册资本为人民币200亿元，其中苏宁商管以货币出资人民币98亿元，占注册资本的49%；恒大地产以货币出资人民币102亿元，占注册资本的51%。
2、董事会和管理人员的组成安排
恒宁商业董事会由五名董事组成，其中苏宁商管提名两名，恒大地产提名三名。董事任期三年。恒宁商业不设监事会，设两名监事，苏宁商管、恒大地产分别提名一名，监事任期三年，任期届满经重新提名并经股东会选举后可以连任。
恒宁商业日常经营机构由下列成员组成，包括总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、内部审计负责人各一名。恒宁商业的日常管理和经营应由管理层根据股东协议和章程的规定在其权限内执行。总经理对董事会负责。
3、主营业务与经营机制
该公司设立的主营业务仅为以苏宁易购线上线下融合运营所需之苏宁易购广场的开发和运营，不从事其他任何地产业务。
所有项目的投资方向必须为以开设苏宁易购广场为目的，均以“苏宁易购广场”命名，所有项目的投资决策需经双方一致同意。
4、其他约定
除非本协议书另有相反约定，若任何一方（“违约方”）违反其在本协议书作出的声明、陈述或义务，违约方应承担违约责任，并对另一方（“守约方”）和或恒宁商业因此而蒙受的一切损失作出赔偿。守约方终止本协议书并不免除违约方承担相关的损害赔偿责任。
5、生效条件和生效时间
本协议书自双方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章之日起生效。
五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
1、对外投资目的和对公司的影响
苏宁坚定执行线上线下融合的智慧零售模式，“一大、两小、多专”的新型店面业态组合，是苏宁在互联网零售竞争中的核心优势和差异化资源。“一大”是指苏宁易购广场，可以满足用户一站式购物、休闲体验；“两小”是指在城市社区市场进行广泛布局的苏宁小店和在农村市场广泛布局的苏宁易购直营店和苏宁易购零售云加盟店，可以实现用户更加便捷的购物和服务；“多专”是指垂直类目的专业业态门店，如家电3C、母婴、超市、家居生活等，可以保障用户的专业化品类需求。
公司一直以来通过“租、建、购、并”的多种开发方式，推进智慧门店的大开发战略。从目前来看，“两小、多专”的店面业态，主要采用租赁的方式开设，依托于公司全国性的连锁拓展及筹建网络能够快速的予以推进实施，推进速度和效率基本达到公司预期；但是苏宁易购广场受限于优质物业获取难、规划建设专业程度高、资金投入大等，从目前来看，推进速度较慢。为了解决以上苏宁易购广场推进过程中的问题，公司在坚持和强化自身零售主业的基础上，计划通过与具有全国或区域优势的专业的地产开发商进行合作，实现各自主业的优势互补，保质保量推进苏宁易购广场的落地。
公司具备丰富的商业运营经验，形成了多样化的专业店面业态，能够保障商业广场的稳定经营，实现较好的经营回报；恒大地产在商业广场开发方面，具有快速获取物业、专业规划设计、建设的能力和资源，且成本控制力较强。双方出资成立恒宁商业，充分发挥各自优势，一方面能够低成本加快苏宁易购广场的建设，另一方面高质量的保障苏宁易购广场的运营和回报。未来，随着苏宁易购广场运营成熟，恒宁商业可通过推进优质物业的资产证券化业务盘活资产资金，最终实现商业运营的轻资产化。
公司将继续探索更多的业务合作，推进商业物业轻资产运作，形成苏宁易购广场从物业获取-商业运营-资金回笼的良性资产运作方式，实现苏宁易购广场的快速复制发展。苏宁易购广场的布局形成，才能真正实现公司“一大、两小、多专”的综合业态布局的优势，形成多场景的互联网零售模式，从用户体验、服务保障、专业经营形成苏宁差异化优势。
本次公司通过自筹资金98亿元投资设立恒宁商业，占2017年末经审计净资产比例为12.41%，公司将进行合理的资金规划和有效的业务运营，切实保障公司的资金使用效率。恒大作为战略合作伙伴，投入102亿元协同公司建设苏宁易购广场，也能够有效的提升公司资金回报率。双方依据项目投资及公司实际运营情况，可同比例增资或者引进其他财务投资人。本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、对外投资存在的风险
在经营过程中可能面临经营管理等风险，公司将与恒大地产发挥各自专长，积极采取相应对策和措施进行防范和控制。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议。
2、《关于深圳市恒宁商业发展有限公司股东协议书》。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2018年6月23日
