上海银行股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
证券代码：601229证券简称：上海银行公告编号：临2018-026
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
上海银行股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月22日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由本公司董事长金煜先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海银行股份有限公司章程》及国家相关法律法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事16人，出席11人，董事陈戌源先生、万建华先生、管涛先生、庄喆先生、黄旭斌先生因其他公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 本公司董事会秘书李晓红女士出席了本次会议；本公司副行长兼首席财务官施红敏先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：上海银行股份有限公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：上海银行股份有限公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于上海银行股份有限公司2017年度财务决算暨2018年度财务预算的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于上海银行股份有限公司2017年度利润分配方案的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于上海银行股份有限公司2017年度董事履职情况的评价报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于上海银行股份有限公司2017年度监事履职情况的评价报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于聘请2018年度外部审计机构的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于延长上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上市决议有效期的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权处理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于修订《上海银行股份有限公司章程》的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于调整上海银行股份有限公司独立董事津贴的提案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于调整上海银行股份有限公司外部监事津贴的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于选举上海银行股份有限公司董事的提案
13.01议案名称：选举孔旭洪先生为非执行董事
审议结果：通过
表决情况：
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13.02议案名称：选举施红敏先生为执行董事
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会提案4、8、9、10为特别决议提案，均获得超过出席会议的有表决股份总数的三分之二以上通过。
2、 除审议前述议案外，本次股东大会还听取了《上海银行股份有限公司独立董事2017年度述职报告》和《关于上海银行股份有限公司2017年度关联交易管理执行情况的报告》。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：韦玮、吴霖
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上交所要求的其他文件。
上海银行股份有限公司
2018年6月23日
证券代码：601229 证券简称：上海银行公告编号：临2018-027
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
上海银行股份有限公司
董事会五届六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会五届六次会议于2018年6月22日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于2018年6月6日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事16人，现场出席董事14人，万建华独立董事委托孙铮独立董事、管涛独立董事委托龚方雄独立董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：
一、关于调整董事会专门委员会组成人员的议案
其中，选举孔旭洪先生担任董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员，表决结果为：同意16票，反对0票，弃权0票；选举孔旭洪先生担任董事会审计委员会委员，表决结果为：同意16票，反对0票，弃权0票；选举施红敏先生担任董事会战略委员会委员，同意16票，反对0票，弃权0票；选举施红敏先生担任董事会关联交易控制委员会委员，同意16票，反对0票，弃权0票。
会议选举孔旭洪先生为董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员、董事会审计委员会委员，选举施红敏先生为董事会战略委员会委员、董事会关联交易控制委员会委员，并自监管机构核准其董事任职资格后生效。
二、关于聘任上海银行股份有限公司副行长的议案
其中，聘任汪明先生为上海银行副行长，表决结果为：同意16票，反对0票，弃权0票；聘任崔庆军先生为上海银行副行长，表决结果为：同意16票，反对0票，弃权0票。
会议决定聘任汪明先生、崔庆军先生为上海银行副行长，任期与第五届董事会任期一致，汪明先生、崔庆军先生的副行长任职资格须经监管机构核准。（简历详见附件）
三、关于2017年度内部资本充足评估报告的议案
表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。
四、关于给予上海众新信息科技有限公司关联授信额度的议案
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。
本议案回避表决董事: 叶峻、应晓明。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》、《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》、《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2018年6月23日
附件：
上海银行高级管理人员简历
汪明：男，1975年4月出生，大学本科，毕业于复旦大学世界经济专业，经济师，现任上海银行浦西分行党委书记、行长。曾任上海银行浦东分行国际业务部经理助理，上海银行浦东分行信贷管理部经理助理、副经理（主持工作），上海银行浦东分行风险管理部副经理（主持工作）、经理，上海银行公司金融部副总经理，上海银行公司金融部副总经理兼重点客户部总经理，上海银行北京分行副行长、党委委员、纪委书记，上海银行同业金融部副总经理，上海银行公司业务部总经理，上海银行市中管理总部党委书记、总经理。
崔庆军：男，1972年2月出生，博士研究生，毕业于苏州大学商学院企业管理专业，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师，现任上海银行苏州分行党委书记、行长。曾任中国建设银行苏州分行党委宣传与群工部副部长兼团委书记、党委组织部部长、人力资源部总经理，中国建设银行苏州分行吴中支行行长、党委书记，中国建设银行信用卡中心南宁运行中心主任，上海银行苏州分行筹建领导小组负责人。
证券代码：601229 证券简称：上海银行公告编号：临2018-028
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
上海银行股份有限公司
监事会五届六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海银行股份有限公司监事会五届六次会议于2018年6月22日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于2018年6月11日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事4人,实际出席监事4人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。
本次会议由监事会刘济南副主席主持，会议听取了以下议题：
一、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对上海银行资产管理业务的影响及落实情况的报告
二、关于上海银行“零售平台消费贷款业务”调研意见落实情况的汇报
特此公告。
上海银行股份有限公司监事会
2018年6月23日
证券代码：601229 证券简称：上海银行公告编号：临2018-029
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
上海银行股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）同意给予上海众新信息科技有限公司（以下简称“众新信息”）人民币502万元授信额度，主要用于流动资金贷款和单位信用卡业务。
●回避表决事宜：
关联董事叶峻先生、应晓明先生对本次关联交易事项回避表决。
●本次关联交易属于本公司日常业务经营中的正常授信业务，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
经本公司董事会五届六次会议于2018年6月22日审议通过，同意给予众新信息人民币502万元授信额度，其中500万元用于流动资金贷款，授信期限不长于1年，担保方式为银票质押（质押金额不低于本公司授信本息）或由本公司认可的优质担保公司提供全额保证担保；2万元用于单位信用卡业务，期限5年，担保方式为由全额保证金质押担保。
本公司董事叶峻先生、应晓明先生分别担任众新信息董事长、董事，因此众新信息属于本公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司董事叶峻先生、应晓明先生分别担任众新信息董事长、董事，因此众新信息属于本公司银保监会规则和上市规则关联方。
（二）关联方基本情况
众新信息成立于2015年3月6日，注册资本人民币5,333万元，法定代表人叶峻，由上海联和投资有限公司控股（持股比例为60%），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市闵行区元江路5500号第1幢F731室，经营范围：从事电子信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程，计算机系统集成等。众新信息后续拟增资3,050万元，已基本确定投资者并签订《投资条款清单》。
截至2017年末，众新信息合并总资产4,201万元，净资产2,018万元，资产负债率为52%；2017年全年实现合并营业收入3,034万元，毛利率34.4%，利润总额-1,007万元。众新信息目前处于成长期，尚未开始盈利，其核心团队具有一定的技术水平和研发能力，本次授信中的500万元流动资金贷款由银票质押（质押金额不低于本公司授信本息）或由本公司认可的优质担保公司提供全额保证担保，2万元单位信用卡由全额保证金质押担保，担保方式较强。
三、关联交易的定价政策
本公司与众新信息的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于本公司现有授信的其他可比非关联公司。本公司对众新信息的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为本公司的正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》相关规定，本次关联交易的授信额度不足本公司上季末资本净额1%，且其所在集团交易金额合计不超过本公司上季末资本净额5%，无需提交董事会审议。但根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易的授信额度虽不足本公司最近一期经审计净资产1%，但其集团关联方交易金额合计已超过本公司最近一期经审计净资产1%，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本公司给予众新信息授信的关联交易事项已经本公司董事会五届六次会议审议通过。
本次关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，本公司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司给予众新信息人民币502万元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。该关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。
（二）公司给予众新信息人民币502万元授信额度的关联交易事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明
（二）独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2018年6月23日
