上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-045

上海韦尔半导体股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司股权，该事项构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年5月15日起停牌，具体情况详见公司于2018年5月15日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-035）。2018年6月15日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-044），公司股票自2018年6月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司已于2018年5月22日发布了《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2018-037），披露了截至2018年5月14日公司股东总数及公司前十大股东、前十大流通股东持股情况。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况，具体内容详见《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-036、2018-038、2018-042、2018-043）。

截至本公告日，公司继续与有关各方对重组方案进行了进一步协商沟通，并协调独立财务顾问、法律顾问等相关中介机构按照流程开展尽职调查等工作，具体方案尚在谨慎筹划论证中。因相关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组事项，及时公告并复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年6月23日

证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2018-046

上海韦尔半导体股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年6月22日

(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事长虞仁荣先生主持，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议；

4、 公司聘任的见证律师以及其他相关人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《2017年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《2017年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《2017年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《2017年年度报告及其摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《2017年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：《关于公司2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：《关于公司2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：《关于公司董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

11、 关于选举公司董事的议案

■

12、 关于选举公司监事的议案

■

(三) 现金分红分段表决情况

■

(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(五) 关于议案表决的有关情况说明

公司股东虞仁荣、马剑秋、纪刚、贾渊对议案7回避表决。议案5-7、9-12为中小投资者单独计票表决事项。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所

律师：陈巍、苏飞

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度股东大会决议；

2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书。

上海韦尔半导体股份有限公司

2018年6月23日