江西联创光电科技股份有限公司
对外投资公告

证券代码：600363  股票简称：联创光电   编号：2018-019

江西联创光电科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海联珈微电子技术总公司（暂定名）

●投资金额：合资公司注册资本30,000万元人民币，其中江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以货币出资15,300万元人民币，持股比例为51%；上海聚珈科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚珈科技”）以知识产权和货币形式合计出资14,700万元人民币，持股比例为49%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为推动公司产业转型及产品拓展，培育新的利润增长点，本着“优势互补、利益共享、风险共担”的原则，公司拟与上海聚珈科技合伙企业（有限合伙）在上海市嘉定区共同投资设立“上海联珈微电子技术总公司”（以下简称“合资公司”），从事高端汽车电子、物联网、人工智能、智能手机、智能家电、工业、军事和空间系统的专用及通用芯片的设计、研发和销售。合资公司注册资本30,000万元，其中公司以货币出资15,300万元，持股比例为51%；聚珈科技以知识产权和货币形式合计出资14,700万元，持股比例为49%。

（二）董事会审议情况

公司第六届董事会第四十次会议于2018年6月22日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过《关于与上海聚珈科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立合资公司的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次对外投资事项不需经公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不涉及关联交易及重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司名称：上海聚珈科技合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 汪春芳

经营范围：从事微电子技术、电子技术、软件技术、光电技术、智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，计算机、软件及辅助设备、电子元器件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

聚珈科技是由具有美国国家半导体公司、中科院、三星、硅谷等著名企业、院所任职背景的若干名国内外集成电路行业专家及业界资深人士发起设立和担任管理团队主要成员的合伙企业。聚珈科技掌握有高性能模拟、数模混合及SoC芯片设计等相关技术、经验、市场信息和资源，在相关产品上有独到的专有技术。

聚珈科技发起人及核心技术带头人之一阮昊博士，在信息技术领域拥有20年的研究及“产、学、研”丰富经验。负责或参加了多项国家、省、部级科研项目， 在国内外重要核心刊物上发表学术论文近百篇。其作为主任/总经理负责了光盘及其应用国家工程研究中心和上海新汇时代光盘公司长达10年的全面工作；曾担任工信部、新闻出版总署等单位技术专家、技术组长多年；曾组织过全国性的技术攻关，是多项国家标准的起草人之一；是多个全国性及上海市产业技术联盟的创始人之一。

聚珈科技与本公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况介绍：

1、公司名称：上海联珈微电子技术总公司（暂定名，以注册地工商管理部门核定名称为准）

2、注册资本：30,000万元

3、注册地址：上海市嘉定区

4、经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。（以工商部门核准登记的为准）

5、出资方式

（1）联创光电以货币出资15,300万元，占注册资本的51%；首期出资5,000万元，在公司成立后15个工作日内缴付；二期出资10,300万元，根据合资公司经营需要确定缴付时间。

（2）聚珈科技以知识产权方式和货币两种方式出资，其中以货币出资5,700万元，占注册资本的19%，具体出资时间根据合资公司经营需要确定；以其拥有的专利及非专利技术作价9,000万元，占注册资本的30%。专利及非专利技术自合资公司成立之日起即归属于合资公司，并承诺自合资公司成立之日起六个月内完成移交相关知识产权信息资料的手续，需要取得专利权作为工商登记出资的，将在合资公司成立后一个月内着手进行取得专利的手续，相关专利及非专利技术的评估作价和转让手续可在3年内完成，具体情况以届时评估结果为准。若无形资产评估不足9,000万元，聚珈科技以货币方式补缴差额部分；若无形资产评估超出9,000万元，相应调减聚珈科技货币出资部分金额。

公司将及时公告作价出资专利及非专利技术清单和评估结果。

6、法人治理结构

（1）公司设立董事会，共由5名董事构成，其中3名董事由联创光电推荐担任，2名董事由聚珈科技推荐担任；

（2）公司不设监事会，拟设1名监事，由联创光电推荐。

四、对外投资对上市公司的影响

联创光电和聚珈科技以“优势互补、利益共享、风险共担”为合作基本原则设立合资公司，有利于推动公司产业转型及产品拓展，培育新的利润增长点。

五、对外投资的风险提示

1、产品开发风险

IC 产品开发以市场目前或未来一定时期的需求制定开发计划，企业如果未能开发出产品或者开发出的产品与市场需求错位，前期支付的大量投入将难以收回。而市场需求本身具有较大的不确定性，因此使产品开发面临较大不确定性。一旦开发失败，企业将面临较大的经营风险。

2、市场和持续创新能力风险

集成电路产业的发展日新月异，产品快速换代、技术持续升级、用户需求和市场竞争状况也在不断演变，给 IC 设计企业的技术研发和市场推广工作带来较大的不确定性。如果合资公司未能跟上产品和技术更新的步伐，其产品无法满足市场需求，将对合资公司生产经营造成不利影响。

3、核心技术被泄密或被替代的风险

合资公司存在因技术人员流失、技术资料被恶意留存、复制等因素而导致核心技术泄露的风险。同时，合资公司的核心技术存在被后来技术替代的可能，从而导致对其生产经营造成不利影响。

4、 无形资产作价出资相关风险

本次知识产权评估程序及转让手续在合资公司成立后3年内完成，可能存在评估值低于9,000万元的风险，同时也存在相关发明专利不能按时转入合资公司的风险。

六、其他事项

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次投资相关事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

第六届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一八年六月二十三日