浙江金固股份有限公司
关于公司控股股东部分股份解除质押的公告

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018—044

浙江金固股份有限公司

关于公司控股股东部分股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）日前接到公司控股股东之一孙利群女士的通知，获悉其所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：

一、股东股份解除的基本情况

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二、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，孙利群女士持有本公司个人股共33,750,000股，占本公司总股本的5.01%。截至到目前，孙利群女士累计质押其持有的公司股份24,200,000股，占孙利群女生所持公司股份总数的71.70%，占公司总股本的3.59%。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年6月22日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-045

浙江金固股份有限公司关于深圳证券交易所

2017年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江金固股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第374号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

问题1、2010年至2017年，你公司营业收入从5.91亿元增长至30.11亿元，归母净利润从6,193万元减少至5,415万元，经营活动现金净流量最近3年连续为负数。请你公司结合业务模式、行业情况、营销策略、销售回款、同行业对比等方面说明公司上市以来营业收入与归母净利润、经营活动现金流量净额变动方向不一致的原因和合理性。

【问题回复】

公司上市以来营业收入与归母净利润、经营活动现金流量净额变动方向不一致主要原因是受汽车后市场业务，即特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮网络”或“特网”）业务的影响。若剔除汽车后市场业务对整体业务的影响，则公司的营业收入与归母净利润、经营活动现金流量净额变动方向基本一致，详见下表：

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根据上图，剔除汽车后市场业务后，公司上市以来营业收入与归母净利润、经营活动现金流量净额变动方向基本一致。2017年经营活动现金流量净额（剔除特网后）为-4,979.61万元，主原因是受汽车金融业务经营活动现金流量净额的影响（因融资租赁业务特有模式：当期业务一次性放款，但回款一般是分36个月，导致当期回款金额远少于支付的金额），再剔除该影响后，2017年经营活动现金流量净额为42,516.47万元。

一、钢制车轮的业务模式、行业情况、营销策略、销售回款、同行业对比等方面说明公司上市以来营业收入与归母净利润、经营活动现金流量净额变动方向不一致的原因和合理性

公司上市以来，钢制车轮的业务模式、行业情况、营销策略和销售回款等情况一直保持相对稳定，未有重大变化，公司钢制车轮业务的营业收入和净利润稳步增长，经营性现金流量总体较好。

1、业务模式

公司主要从事钢制滚型车轮的研发、生产和销售，公司主要产品包括5°滚型系列和15°滚型系列的钢制车轮。5°钢制滚型车轮主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆；15°钢制滚型车轮产品主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车。

现阶段，公司国外及国内OEM市场的订单，全部执行“订单化”生产模式，即先与客户签订框架合同，确定合同中车轮的总采购量，再根据客户下的采购订单，按月组织生产。

在国内AM市场，公司依据长期合作客户的采购意向滚动编排生产计划。因此，公司为其生产的产品基本不存在积压的风险。此外，公司也会根据自身对车轮及对汽车市场的了解选择部分畅销产品进行生产。

2、行业情况

在商用车领域，钢制车轮仍是市场的主导。目前国内绝大部分商用车都装配钢制车轮，主要是因为钢制车轮价格低、承载性能强。钢制车轮受益于下游商用车行业的快速发展，近几年来，其产量年均增长达到25%左右。

在乘用车领域，钢制车轮市场份额目前低于铝合金车轮，特别是在中高端乘用车领域，铝合金车轮市场竞争优势明显；但乘用车备胎一般采用钢制车轮。在乘用车领域的经济型车型上，部分整车制造商仍在使用钢制车轮。随着钢制车轮在轻量化及美观度方面的进步，同时整车制造商迫于市场竞争压力正努力控制生产成本，轻量化、高通风孔的钢制车轮在乘用车领域的使用范围正在逐步扩大，开始替代部分铝合金车轮市场。

国内钢制车轮行业发展的主要瓶颈在于生产的设备和技术，因此，产品美观性较差、精度不高，大部分只能满足精度要求不高的国内AM市场。对于产品质量要求高、市场前景更为广阔的OEM市场仅有少数几家国内企业能够进入。公司通过多年的技术积累，特别是在轻量化、高通风孔及热成型项目上取得较大突破，目前能较好的满足国内汽车整车厂对钢制车轮的技术要求，也达到了国际整车厂对车轮质量的要求，产品备受欢迎。

3、营销策略

（1）OEM销售模式

公司在OEM市场的销售是直接为整车制造商配套，即根据整车制造商的要求和需求计划按进度提供产品。具体流程为：

整车厂对公司考察通过→成为整车厂合格供应商并与其签定合作意向协议→制作新产品开发建议书→设计产品供客户确认→产品价格谈判确定→签订采购合同→编制并提交生产件批准程序文件（PPAP）→整车厂对PPAP进行对确认→开发模具、生产样品→整车厂进行样品确认→合格后获取整车厂小批量试用订单→安排小批量生产、发货→整车厂小批量试用→整车厂按照其生产进度下达订单需求计划→公司按计划安排批量生产。

上述过程一般需要2年左右的时间。

（2）AM市场销售模式

公司在AM市场主要是选择并通过经销商网络进行销售。具体流程如下：

公司考察市场→选择当地经销商→签订框架合同→获取客户订单→安排生产。

在国内AM市场，公司依照上述流程与经销商合作，将公司产品通过其分销给汽修厂、汽车零部件商店销售到最终用户；在境外AM市场，公司销售渠道具体分为以下三类：

①公司将产品销售给国外规模较大的经销商，此类客户再将车轮分销给规模较小的批发商、小型连锁店、零售商店、车辆维修店等，产品最终通过这些终端销售网络销售给最终消费者。

②公司将产品销售给国外大型的汽配连锁店及汽车维修连锁店。此类客户通过自己的连锁门店将车轮或将车轮装配上轮胎后直接销售给最终消费者。

③公司通过规模较大的分销商将产品销售给一些小型的专用车辆制造工厂。此类工厂虽然数量较多，但是普遍规模较小，缺乏向车轮生产厂直接采购的能力，故此类工厂普遍向分销商订购标准化的车轮产品。公司一般将此类销售归入AM市场。

4、销售回款

对于国内整车制造厂，一般是在发货后2-4个月内，以3-6个月银行承兑汇票的形式收款，某些优质整车制造厂收票后1月支付承兑；对于国内售后市场客户，一般采取即时结算、款清交货的结算方式；对于具有良好资信、长期稳定的国外客户采取“先发货后收款”的后T/T（装船后或收货后付款）模式，一般给予该类客户自出口日起30-90天的赊销期；对于初步合作的国外客户，采取订金预付、款清交货的货款结算方式，即在公司产品进行生产前预收货款总额10%-30%的订金，在客户领取提单副本时付清剩余货款。

5、同行业对比

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从上图可以看出，2010-2017年钢制车轮行业整体营业收入呈上升趋势，但归母净利润基本保持平线，变化不大。公司剔除汽车后市场业务（特维轮网络业务）的数据后的营业收入和归母净利润变化趋势与行业基本一致，说明公司业务情况是符合行业趋势的。

综上，通过钢制车轮的业务模式、行业情况、营销策略、销售回款、同行业对比等方面来看，公司钢制车轮的营业收入与归母净利润、经营活动现金流量净额变动方向与基本一致。

二、公司汽车后市场的业务模式、行业情况、营销策略、销售回款、同行业对比等方面说明公司上市以来营业收入与归母净利润、经营活动现金流量净额变动方向不一致的原因和合理性

2015年起公司开始战略转型，逐步从钢制车轮业务为主转型到钢制车轮业务与汽车后市场业务并重的格局。公司汽车后市场业务战略目标是以轮胎、保养维修、汽车美容等汽车配套服务为切入点，结合线下合作门店和直营门店布局，为广大车主提供线上销售与线下服务相结合的服务体验，建立标准化、透明化的服务标准，并积极拓展汽车金融、汽车保险、汽车救援、车务服务等后服务市场相关业务，建成汽车后服务一站式服务平台。

1、业务模式

特维轮网络主要以“线上商城平台+线下门店服务+供应链整合”的运营模式为主。主要通过整合上游供应厂商资源，通过大规模集采模式，去掉中间环节，降低采购成本。线上通过搭建PC商城和APP平台，建立线上综合交易平台，直接向客户销售自营产品，实现线上交易、线下服务，价格透明化，信息高效匹配。下游整合门店，同时对线下门店进行IT化改造，门店作为公司的服务网点，为公司的C端用户提供落地服务。

得益于上述业务模式，特维轮网络的营业收入大幅上升，但由于互联网企业的非线性增长的特征，在起步阶段盈利表现不稳定甚至处于亏损状态，到达一定规模后，互联网企业才能迎来盈利爆发点。同时，特维轮网络处于战略扩张初期，在运营支出、线上平台、人员成本、仓储体系、广告流量、研发等投入费用较高，但为后续公司汽车后市场的发展奠定了基础。另外，为了开拓市场，特维轮网络采取低毛利率的策略，吸引了大量客户，打开市场空间。所以特维轮网络营业收入大幅增长，但还处于亏损。

2、行业情况

在中国经济持续发展、汽车保有量快速上升的背景下，汽车售后维修保养行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。据中国公安部统计，截至2017年底，全国机动车保有量达3.10亿辆，其中汽车2.17亿辆；全国有53个城市的汽车保有量超过百万辆，24个城市汽车保有量超过200万辆，7个城市超300万辆，分别是北京、成都、重庆、上海、苏州、深圳和郑州。如此巨大的汽车市场，必然衍生出巨大的汽车后服务市场。

目前中国汽车后市场依赖于数量众多的4S店和汽车维修门店，行业高度分散，尚未出现具有影响力的大型连锁企业。4S店的服务和产品价格高昂，维修服务店服务和产品的价格不透明，质量参差不齐，行业竞争较为无序，消费者体验不佳。互联网可以快速提高行业效率和产品、服务的标准化，解决价格不透明等问题。以互联网方式整合汽车后市场面临良好的行业契机。但互联网企业具有非线性增长的特征，互联网企业发展初期往往需要大额的资金投入，在起步阶段盈利表现不稳定甚至处于亏损状态，到达一定规模后，互联网企业才能迎来盈利爆发点。特维轮网络发展初期的亏损符合互联网企业的发展特点。

3、营销策略

低毛利率是自营型电商平台快速发展阶段的经营特征，自营型电商平台在业务发展的初期，为了快速占领市场，往往采取低毛利率的营销策略。公司目前规模效应还没形成，维持较低毛利率是发展初期拓展业务的需要，保持较低的产品毛利率水平，是公司在业务发展初期主动采取有针对性的营销策略的结果。

特维轮网络处于战略扩张初期，在运营支出、线上平台、人员成本、仓储体系、广告流量、研发等投入费用较高，但为后续公司汽车后市场的发展奠定了基础。截止目前，公司汽车后市场业务平台系统已基本能满足现阶段业务的需要，后续将以升级维护为主（未来的重点是升级智能化平台、供应链赋能及智慧门店系统），另外仓储物流体系建设趋于稳步发展，供应链端已经取得阶段性成果，现已和上游品牌商建立密切的战略直供合作，未来毛利率有望得到提升。

4、销售回款

汽车后市场的潜力巨大，随着家庭自购车陆续超过4S店保养期和原配轮胎产生更换需求，给公司汽车后市场业务的大幅增长带来了机会。另外公司发挥供应链优势，不断拓展产品品类，将产品线从原有的轮胎延伸到机油养护、易损件、零配件、汽车用品等领域扩展，且新增品类都属于高频业务，丰富的产品线和用户的重复购买推动了平台销售收入的大幅增长。

但特维轮网络还处于业务发展的初期，对经营性现金需求较大，而销售款通过第三方支付平台，回款需要时间。自营平台的销售款也是通过支付宝、微信等第三方支付平台转过来的，具有滞后性。因特维轮网络产品毛利较低、同时费用支出也比较大，加上销售回款需要一定时间，所以经营活动产生的现金流量净额为负。

5、同行业对比

目前，汽车后市场企业仍处在探索发展的初步阶段，从事汽车维修保养服务的互联网企业超过20家。行业领先企业处于“标准化产品与服务”向“业务横向布局”过渡阶段。从轮胎、机油等标准产品到维修、保养、汽车用品、美容、汽车金融与保险等领域横向延伸。汽车后市场互联网行业处于发展初期，行业内企业处于初创期，目前尚未形成权威的数据统计渠道。

综上，公司上市以来营业收入与归母净利润、经营活动现金流量净额变动方向不一致的原因主要是公司汽车后市场业务造成的。由于公司以互联网方式从事汽车后市场业务，因此营业收入的快速增长、净利润的亏损以及经营活动现金流量净额的减少，符合互联网企业的发展规律。

问题2、报告期内，你公司的非流动资产处置收益为0.54亿元，计入当期损益的政府补助为0.33亿元。请你公司说明上述非经常性损益的交易明细、发生背景、原因以及会计处理过程。

【问题回复】

一、非流动资产处置收益的交易明细、发生背景、原因以及会计处理过程

公司的非流动资产处置收益为0.54亿元，其中公司向杭州市富阳区土地储备中心出售部分土地和房产产生收益5,105.40万元，因注销境外子公司计入其他综合收益的外币报表折算产生投资收益226.15万元，其余系公司处置闲置固定资产产生净收益68.25万元。

公司向杭州市富阳区土地储备中心出售部分土地和房产交易具体情况如下：

(一) 交易情况说明

1．交易概述

公司于2017年12月15日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于公司出售资产的议案》，根据杭州市富阳区土地经营委员会《关于做好2017年度经营性用地出让、收储、做地工作的通知》 (富土经委(2017）1号)，公司与杭州市富阳区土地储备中心(以下简称土地储备中心)协商签订《国有土地使用权收购合同》，向土地储备中心出售公司坐落于富春街道丰收路28号的房地产，价值为人民币6,368.0754万元。

2．定价依据与资产处置收益说明

受杭州市富阳区土地储备中心委托，评估公司对标的资产（房屋所有权及附属设施等，不含土地）进行了评估，根据浙江新华资产评估有限公司出具的《评估报告》(浙新评报(2017）第102号)，截至评估基准日2017年12月1日，评估价值为人民币2,294.94万元。

因涉及政府对工业用地的收储，政府对土地有相应的定价，不对土地进行评估，因此公司及杭州市富阳区土地储备中心对涉及的土地（土地面积20,205.27㎡，约30.31亩）最终协议定价人民币4,073.1354万元，每亩价格约134.38万元。根据我们向杭州市富阳区土地储备中心访谈确认，公司涉及转让的土地房产附近的收储价一般在120-150万元/亩，因此公司本次出售土地房产作价公允。

参考上述评估结果及协商定价：房屋所有权及附属设施等按评估价2,294.94万元，土地按协议定价4,073.1354万元，本次标的资产的交易价格为人民币6,368.0754万元。

处置日资产的账面价值为1,160.41万元(固定资产原值3,853.64万元、累计折旧2,869.69万元，资产减值准备98.67万元；无形资产原值400.20万元、累计摊销125.06万元),处置上述资产产生处置收益为5,105.40万元。

3．合同主要约定事项

2017年12月15日，公司与土地储备中心签订《国有土地使用权收购合同》，合同约定：

（1）本次收购总金额为人民币6,368.0754万元；

（2）签订收购合同后15个工作日内，土地储备中心支付公司收购总金额的70%，待6个月后支付剩余款项；

（3）本合同签订后15个工作日以内，公司办理完成土地证、房产证等注销手续。期间(签订收购合同之日至注销土地证)因土地权属所引起的债权债务等纠纷由公司承担解决。

4．合同执行情况说明

2017年12月20日，公司办妥了不动产权利注销登记手续，公司原拥有的不动产权证书：富国用（2007）字第009767号、富房权证更字第047357、047399、047400、047401、047402号予以注销，并收到了杭州市国土资源局（富阳分局）下发的《不动产权利注销登记证明》。

2017年12月28日，公司收到了土地储备中心的土地收购款44,576,527.80元（合同总金额的70%）。

(二) 本次交易的会计处理

1．本次交易适用会计准则的判断

（1）本次交易系根据杭州市富阳区土地经营委员会《关于做好2017年度经营性用地出让、收储、做地工作的通知》文件精神进行，不属于涉及公共利益而进行的搬迁。上述资金来源于国土局土地收储中心土地收购补偿款。因此本次交易不符合《企业会计准则解释第3号》第四项规定：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。

（2）该交易应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》及《企业会计准则第6号——无形资产》中资产处置的相关规定进行会计处理。

2．对于资产交易是否符合固定资产和无形资产终止确认条件的判断及相关处置损益的处理依据

（1）《企业会计准则第1号——基本准则》对于资产的定义

资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。由企业拥有或者控制，是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制。预期会给企业带来经济利益，是指直接或者间接导致现金和现金等价物流入企业的潜力。

（2）《企业会计准则第4号——固定资产》规定

固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：该固定资产处于处置状态；该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。

（3）《企业会计准则第6号——无形资产》规定

企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销。

企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。

综上，在实现上述条件的前提下，在财务报表中终止确认固定资产和无形资产,并将相关资产处置损益计入当期损益。

二、计入当期损益政府补助的交易明细、发生背景、原因以及会计处理过程

根据《企业会计准则》，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

公司当期计入当期损益的政府补助明细如下：

（一）与资产相关的政府补助

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（二）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

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问题3、报告期内，你公司研发人员为273人、研发投入金额为1.12亿，分别较上年同期减少41.67%、2.29%。请你公司说明研发人员、研发金额同比下降的原因及合理性，并说明是否对你公司产品研发、生产经营、核心竞争力构成不利影响。

【问题回复】

公司2016年的研发人员为468人， 2017研发人员273人，研发投入金额1.12亿元，分别较上年同期减少41.67%、2.29%，其中母公司的研发人员和研发投入基本保持稳定，子公司特维轮网络研发人员减少较多，2016年特维轮网络研发人员286人，2017年为131人。

2017年度特维轮网络研发人员减少的原因及合理性说明：

1、随着特维轮网络的发展，2017年其线上商城及相关技术平台已基本能满足公司现阶段业务需要，后续将以升级维护为主（未来的重点是升级智能化平台、供应链赋能及智慧门店系统，升级上述系统还需要投入研发资金），因此，相应的研发人员、研发金额及投入比例较上年同期减少。

2、基于以上的调整，对特维轮网络的产品研发、生产经营、核心竞争力不会构成影响，相反由于技术资源围绕升级后的模式构建，对于资源的聚焦整合、人员的高效利用及系统敏捷开发产生积极影响，在保障特维轮网络战略目标的基础上，为有效的控制成本及其落地实施提供了有力技术支撑和保障，更有利于特维轮网络核心竞争力的打造与提升。

问题4、2014年至2017年，你公司先后通过两次非公开发行股票募集资金6.10亿元、26.59亿元，分别投向年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目（以下简称“轮毂项目”）、汽车后市场 O2O 平台建设项目（以下简称“O2O项目”）。根据2017年报披露，轮毂项目预计2018年底达到预定可使用状态，截至2017年末投资进度为22.14%。

问题4（1）请你公司自行梳理并列表说明上市以来历次募集资金的项目背景、金额数量、投资进度、资金流向、项目损益、是否发生变更等情况；

【问题回复】

一、2014年募投项目为“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”

1、项目背景情况

（1）满足下游行业持续增长的需求

受益于国家宏观经济政策支持，我国汽车工业在“十一五”期间保持较快发展，中国汽车产销量跃居全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。“十二五”初期中国汽车工业继续保持较快发展，2013年度中国汽车产量2,211.68万辆、销量2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。其中乘用车产量1,808.52万辆、销量1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%；商用车产量403.16万辆、销量405.52万辆，同比增长7.56%和6.40%。随着中国经济的持续增长、城市化进程的加快、居民消费水平的不断提高和汽车新一轮更换需求的到来，中国汽车工业产业规模预计在未来几年将持续快速发展。另一方面，汽车产业快速发展给能源、环保、城市交通等带来了压力，资源环境矛盾日益凸显，安全、节能、环保成为汽车产业未来发展的必然选择。

强劲的汽车市场需求将给汽车零部件企业带来持续的发展空间。在“十二五”期间，商务部出台《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》提出要“发展汽车配件规模化经营，鼓励汽车配件流通行业采取特许、连锁经营等方式向规模化、品牌化、网络化方向发展，支持配件流通企业进行整合，培育一批有影响力的汽车配件流通企业和连锁品牌。支持配件生产、流通企业充分利用电子商务平台、社会化物流配送体系拓展业务领域，降低配件流通成本”。上海、浙江、安徽等省市相继出台各自汽车发展规划和目标，推动我国汽车工业发展从汽车大国向汽车强国转变。落实到汽车零部件行业，需增强汽车零部件工业综合竞争力，推动产业集群成形，提高我国汽车零部件的出口水平。

（2）替代进口，抢占中高端市场

为适应汽车行业发展的趋势和满足现有及潜在客户的产品需求，公司积极调整产品结构，加大中高端产品的产销数量。公司拟利用本次非公开发行募集资金投资项目替代合资品牌中的进口钢轮，以及抢占部分铝制车轮市场，进一步提高市场竞争力。

2、金额数量

募集资金总额为633,959,974.70元，募集资金净额为610,325,692.16元。募投项目计划总投资为6.2亿元。

3、投资进度

截止2018年5月31日，项目投资进度为28.12%。

4、资金流向

截至2018年5月31日，公司已累计投入17,433.62万元，尚未使用的募集资金余额为21,660.96万元，其中存放于募集资金专户5.96万元，以七天通知存款方式存放募集资金21,655.00万元，不含用于暂时补充流动资金的募集资金25,000万元（2017年10月19日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月）。

5、项目损益

截止目前，该募投项目正在建设中，尚未投入。

6、变更情况

截止目前，该募投项目未发生变更。

二、2017年募投项目为“汽车后市场O2O平台建设项目”

1、项目背景情况

在中国经济持续发展、汽车保有量快速上升的背景下，汽车售后维修保养行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。截至2017年底，全国机动车保有量达3.1亿辆，其中汽车2.17亿辆。巨大的汽车市场，必然衍生出巨大的汽车服务市场。未来随着众多的汽车车龄达到维修保养期，汽车后服务将是超万亿的巨大市场。传统汽车后服务市场虽然整体市场化容量巨大，但具有行业垄断、供应链冗长、高成本、服务非标化、质量难保障等弊端，长期面临发展瓶颈。互联网平台的出现可以有效地打破行业发展面临的瓶颈，给汽车后市场的发展带来战略性的机遇。

公司2013年年初即开始尝试以互联网方式涉足汽车后市场。“特维轮”通过官网和外部电商平台开展轮胎销售等电商业务。经过近三年的探索和尝试，“特维轮”在互联网和汽车后市场领域均积累了较为丰富的经验，建立了一定的品牌知名度，为后续的发展和投入奠定了良好基础。在“互联网+”国家战略和汽车维修行业反垄断的背景下，公司拟依托强大的汽车零部件制造与销售能力，整合拥有的国内、国际市场汽车产业链资源，以零部件供应链为突破口，打造覆盖全国的汽车后市场服务O2O平台，以互联网模式整合整个汽车后市场，打破行业垄断格局。

2、金额数量

募集资金总额为2,699,999,984.46 元，募集资金净额为2,658,711,305.64 元。募投项目计划总投资为293,868万元。

3、投资进度

截止2018年5月31日，项目投资进度为5.94%。

4、资金流向

截至2018年5月31日，公司已累计投入17,461.74万元，尚未使用的募集资金余额为153,729.69万元（其中存放于募集资金专户153,729.69万元），不含用于暂时补充流动资金的募集资金100,000万元（2018年5月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金100,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月）。

5、项目损益

截止目前，该募投项目正在投入中，未产生效益。

6、变更情况

截止目前，该募投项目未发生变更。

问题4（2）请你公司结合施工情况、预算安排等因素说明轮毂项目投资进度缓慢的原因，以及在投资进度落后的情况下将2.5亿募集资金临时补充流动资金的合理性；

【问题回复】

“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”，目前相关情况说明如下：

一、项目进度缓慢原因

该项目总生产面积约120,000平方米，设计年产能500万只。目前厂房基础已经建设完毕，公司预计2018年12月底能完成轿车车轮线设备的安装，由于卡车车轮生产线主要设备依赖进口，定制设备生产周期长因此预计卡车线设备将在2019年12月底完成安装。项目进展晚于当初预期。

二、将2.5亿募集资金临时补充流动资金的合理性

因卡车线整体进展缓慢，预计完工时间晚于预期。因此原预定使用于项目的募集资金变成暂时处于闲置状态。公司根据募投项目的建设进度，为保证募集资金的合理使用，合理安排资金投入。在不影响项目建设和保障资金安全的前提下，决定将部份募集资金临时补充流动资金。

2017年10月19日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币25,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

问题4（3）请你公司说明轮毂项目如期在2018年底达到预定可使用状态的可行性，如该项目无法按时完工，请结合市场情况、业务发展需求、经营情况、盈利能力说明是否会对你公司构成不利影响；

【问题回复】

根据问题4（2）的回复说明，公司“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”中轿车车轮生产线可在2018年底达到预定可使用状态，对公司轿车车轮业务不会产生不利影响。

卡车车轮生产线将在2019年底达到预定可使用状态，项目整体完工时间晚于原预计日期。目前公司在洽谈的卡车车轮主要是国际客户及国内主要配套厂家客户。根据公司对整车厂商的销售模式：整车厂对公司考察通过→成为整车厂合格供应商并与其签定合作意向协议→制作新产品开发建议书→设计产品供客户确认→产品价格谈判确定→签订采购合同→编制并提交生产件批准程序文件（PPAP）→整车厂对PPAP进行对确认→开发模具、生产样品→整车厂进行样品确认→合格后获取整车厂小批量试用订单→安排小批量生产、发货→整车厂小批量试用→整车厂按照其生产进度下达订单需求计划→公司按计划安排批量生产。公司预计2019年底卡车车轮生产线完成后，上述主要客户的内部流程也将差不多走完，因此卡车车轮生产线的延期不会对订单生产产生影响。

问题4（4）O2O项目实施主体子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“杭州维特轮”）从2015年起已经连续3年大额亏损，请你公司说明杭州维特轮连续亏损的原因以及拟采取的扭亏措施；

【问题回复】

一、亏损原因：

1、在特维轮网络发展的三年里，其仍处于创业发展投入期，而汽车后市场行业属于重资金投入行业，发展初期往往需要大额的资金投入。另外互联网企业的非线性增长特征，在起步阶段盈利表现不稳定甚至处于亏损状态，到达一定规模后，互联网企业才能迎来盈利爆发点，特维轮网络发展至今的亏损符合互联网企业的发展特点。

2、特维轮发展期间，仍持续在人员成本、仓储体系、运营支出、研发等方面进行投入，并随着模式升级及市场发展需求，加大了在门店体系建设方面的投入，总体投入较大，但为公司构建汽车后市场的核心竞争力奠定了基础。

3、为了进一步扩大市场份额，特维轮网络会不定期制定产品促销策略，针对不同用户群体采取发放优惠券及补贴返利等多种形式，为平台吸引集聚大量客户，实现用户增量的目标。

二、公司拟采取措施：

1、拓展业务：特维轮网络运营三年以来，积累了大量的用户及销售渠道，奠定了行业领先的发展基础，公司将深挖汽车后市场潜在价值，拓宽业务范围，逐步深化线下门店体系的搭建，推动线上线下打通业务，进一步提升用户体验，增加平台收入，提高市场占有率。

2、降低产品成本：供应链优势进一步加大，产品成本优势增强，在原有上游品牌商战略合作的关系的基础上，进一步引进优质供应商，建立直供体系，实现产品成本的降低。

3、仓储物流体系优化：通过与各地经销商及大客户渠道合作，建立本地小型前置仓，提升物流时效降低仓储及配送成本，间接提高了产品的毛利。

4、产品毛利率提升：随着汽车超人品牌知名度的加强，公司注重产品的运营及提升，通过定价策略及OEM产品品类增加等措施，提升产品的毛利水平。

5、继续控制公司各项费用性支出。

问题4（5）请你公司结合下载次数、访问流量、成交单数、活跃人数等方面说明杭州维特轮旗下的自营平台“汽车超人”的运营情况；

【问题回复】

维特轮网络旗下的自营平台“汽车超人”历史累计用户规模超过一千万。汽车超人平台通过对用户的高效和多元运营，保持了稳定的交易额增长，目前半年以上老用户激活率和复购率显著提升。除了“汽车超人”App以外，平台还依托广泛的门店布局和深度的业务布局，与总计超过百家银行、保险公司、互联网平台开展合作，以获得低成本、高质量的车主流量资源，且单个用户获客成本较低，同时也扩大了在用户人群中的品牌曝光率。

汽车超人平台在门店线上线下运营一体化方面也做出了积极有效的尝试，目前直营门店已完成一体化运营，加盟体系的门店也有部分完成一体化运营，部分门店C端客户已转化为线上客户。同时，线上客户也基于消费习惯、地理位置等大数据信息转化至线下门店客户。线下门店的精准客源与线上运营的高效转换，确保了汽车超人平台在汽车后市场新零售业务模式的探索中取得领先地位。

问题4（6）请你公司自行检查募集资金总额、募集资金承诺投资总额是否正确。

【问题回复】

1、2014年募投项目为“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”

募集资金总额为633,959,974.70元，募集资金净额为610,325,692.16元。募投项目计划总投资为6.2亿元

2、2017年募投项目为“汽车后市场O2O平台建设项目”

募集资金总额为2,699,999,984.46 元，募集资金净额为2,658,711,305.64 元。募投项目计划总投资为293,868万元。

公司两次募集资金总额、募集资金承诺投资总额正确。

问题5、报告期内，你公司长期应收款余额为4.68亿元，较上年同期增加488.78%，其中融资租赁款余额为2.54亿元，较上年同期增加3,171.40%。请你公司根据款项性质分别说明业务背景以及长期应收款较上年同期大幅增加的原因，并结合企业会计准则说明融资租赁业务的会计处理过程。

【问题回复】

一、关于金磁融资租赁有限公司（以下简称“金磁”）长期应收款2016年与2017年期末余额差异说明

金磁成立于2016年1月8号，在5月底开始正式经营业务。由于市场刚刚开始开拓，金磁的公司体系搭建尚未完善，2016年的业务处于试运营状态，2016年金磁营业收入781.19万元。经过了2016年市场开拓与积累，2017年金磁开始对各地市场进行调研，以及产品规划，业务量显著提升，2017年金磁营业收入5,978.77万元。

1、长期应收款-融资租赁款

长期应收款-融资租赁款主要是融资租赁-直租业务产生的。融资租赁-直租是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期（一般36期）向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，按合同约定处置租赁物。因为款项是分36期收回，所以随着业务量的不断扩大，长期应收款的金额也会大幅增长。

2、长期应收款-对第三方贷款

长期应收款-对第三方贷款主要是融资租赁-回租业务产生的。回租业务指贷款人自行购买汽车，部分购买款项以其持有的汽车所有权向子公司金磁抵押的方式融资，贷款人则分期（一般36期）向金磁偿付贷款本金及利息。

二、会计处理过程

金磁的业务为汽车融资租赁业务，包括直租和回租业务，根据《企业会计准则》，融资租赁中出租人的会计处理的会计处理为：

在租赁期开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配。出租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

金磁直租业务会计处理过程如下：

1.购入融资租赁资产

借：其他非流动资产-融资租赁资产

贷：应付账款

2.在租赁期开始日

借：长期应收款-应收融资租赁款

贷：未实现融资收益

贷：其他非流动资产-融资租赁资产

3．收到分期还款时

借：银行存款

借：未实现融资收益

贷：长期应收款-应收融资租赁款

金磁回租业务会计处理过程如下：

1.支付对第三方贷款时

借：长期应收款-对第三方贷款

贷：银行存款

贷：未实现融资收益

2.收到分期还款时

借：银行存款

借：未实现融资收益

贷：长期应收款-应收融资租赁款

问题6、报告期内，你公司可抵扣亏损形成的递延所得税资产余额为1.31亿元，请你公司列示可抵扣亏损暂时性差异的明细，并结合未来的盈利预测情况说明据此确认递延所得税资产的原因及合理性。

【问题回复】

一、可抵扣亏损暂时性差异的明细如下：

■

二、确认递延所得税资产的原因及合理性

1、各公司产生递延所得税资产的原因及合理性

（1）上海誉泰实业有限公司2013 -2017年产生亏损，形成可抵扣暂时性差异424.22万元、递延所得税资产106.05万元。上海誉泰实业有限公司主要从事钢制车轮出口业务，其亏损主要受出口业务的影响，根据上海誉泰实业有限公司业务发展和母公司的支持，预计未来年度可以盈利，将在未来产生足够的应纳税所得额冲抵该可抵扣亏损。

（2）成都金固车轮有限公司2017年产生亏损形成可抵扣暂时性差异885.03万元、递延所得税资产132.75万元。成都金固车轮有限公司主要是生产销售钢制车轮业务，2017年以前每年都是盈利的，2017年亏损是主要受原材料市场价格影响，公司已积极主动采取相关措施解决。预计未来年度可以盈利，将在未来产生足够的应纳税所得额冲抵该可抵扣亏损。

（3）山东金固汽车零部件有限公司2013 -2016 年产生亏损形成可抵扣暂时性差异3236.99万元、递延所得税资产809.25万元。山东金固汽车零部件有限公司主要是生产销售钢制车轮业务，主要是针对北方市场的生产基地。以前年度亏损主要是受北方市场开拓影响，从2017年起北方市场开拓已有一定的积累，2017年已实现盈利。预计未来年度可以盈利，将在未来产生足够的应纳税所得额冲抵该可抵扣亏损。

（4）杭州金特维轮汽车配件有限公司2013 -2017年产生亏损形成可抵扣暂时性差异3,467.74万元、递延所得税资产866.46万元。杭州金特维轮汽车配件公司主要负责杭州地区直营店和加盟店业务。前期亏损主要为业务探索及客户培养，目前直营店已逐渐实现盈利，随着直营店管理、品牌加盟、供应链优势的逐步提现，预计公司整体在未来年度可以盈利，将在未来产生足够的应纳税所得额冲抵该可抵扣亏损。

（5）特维轮网络科技（杭州）有限公司2014 -2017年产生亏损形成可抵扣暂时性差异44,884.33万元、递延所得税资产1,122.11万元。

特维轮网络仍处于创业发展投入期，其属于互联网企业，在起步阶段盈利表现不稳定甚至处于亏损状态，到达一定规模后，互联网企业才能迎来盈利爆发点，特维轮网络发展至今的亏损符合互联网企业的发展特点。

公司将通过以下措施提升利润：拓展业务、降低产品成本、仓储物流体系优化、产品毛率运营提升、控制公司各项费用性支出等，详见问题（4）的回复说明。通过上述措施特维轮网络将在未来可以产生足够的应纳税所得额，并抵扣亏损。

2、确认递延所得税资产的准则依据

《企业会计准则第18号-所得税》递延所得税的特殊处理中规定：按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵减，比照可抵扣暂时性差异的原则处理。

可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。该差异在未来期间转回时会减少转回期间的应纳税所得额，减少未来期间的应交所得税。在可抵扣暂时性差异产生当期，符合确认条件的情况下，应当确认相关的递延所得税资产。

可抵扣暂时性差异一般产生于以下情况：

（1）资产的账面价值小于其计税基础

（2）负债的账面价值大于其计税基础

可抵扣亏损及税款抵减产生的暂时性差异。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，但本质上可抵扣亏损和税款抵减与可抵扣暂时性差异具有同样的作用，均能减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，视同可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。

公司可抵扣亏损形成的递延所得税资产均是因为相关子公司经营性亏损引起的。经营亏损虽不是因比较资产、负债的账面价值与其计税基础产生的，但从其性质上来看可以减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，视同可抵扣暂时性差异。公司预计未来期间能够产生足够的应纳税所得额利用该可抵扣亏损，所以确认相关的递延所得税资产。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年6月22日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-046

浙江金固股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，同时提高闲置超额募集资金的收益水平，浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并转款的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司杭州富阳支行、中国民生银行股份有限公司杭州富阳支行分别新增募集资金专项账户。具体内容详见刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于新增募集资金专项存储账户并转款的公告》（公告编号 2018-038）。

根据上述决议，公司分别与交通银行股份有限公司杭州富阳支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行及国信证券股份有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

1、该专户仅用于公司汽车后市场O2O平台项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权国信证券指定的保荐代表人徐懿、叶伟可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和国信证券开具的单位介绍信。

5、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过壹仟万元人民币或者募集资金净额的5%的，开户银行应当及时以传真及电子邮件方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户银行三次未及时向国信证券出具对账单或者向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券查询与调查专户资料情形的，公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销该专户。

9、本协议自公司、开户银行和国信证券法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销且国信证券督导期结束后失效。

特此公告。

浙江金固股份有限公司董事会

2018年6月22日