广东明珠集团股份有限公司
第八届监事会2018年第五次临时
会议决议公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-033
广东明珠集团股份有限公司
第八届监事会2018年第五次临时
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会2018年第五次临时会议通知于2018年6月15日以书面方式发出，并于2018年6月21日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第八届董事会2018年第五次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
《关于认购广东兴宁农村商业银行股份有限公司新股股份的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司之参股公司兴宁市农村信用合作联社（以下简称“兴宁联社”）于2018年6月12日公开发布了《广东兴宁农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》（以下简称《说明书》），根据《说明书》内容，广东兴宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“兴宁农商银行”）拟发行人民币普通股619,767,901股，其中379,767,901股为兴宁联社原股金按1:1的比例转入兴宁农商银行的股份；剩余240,000,000股为在兴宁联社改制组建兴宁农商银行同时募集的新股份。具体发行数额将根据兴宁联社清产核资、整体资产评估及净资产确认情况以及股份募集情况确定。每股票面金额和发行价格如下：兴宁农商银行每股面值为人民币1.00 元；新股采取溢价发行的方式，定向募集的新股发行价格为每股1.60 元，1.00 元/股列入兴宁农商银行实收资本、溢价的0.60 元列入兴宁农商银行资本公积；凡自愿认购新股的发起人应按其认购新股股份数为基数，每认购1 股新股同时，自愿出资0.60元购买原兴宁联社的不良资产包份额。
兴宁联社改制为兴宁农商银行符合其发展趋势，有利于其进一步深化农村信用社改革，完善法人治理结构，改善农村金融服务，有利于兴宁农商银行提高资本充足率及资产质量，保持和增强兴宁农商银行的抗风险能力和整体经营实力。公司作为兴宁农商银行发起人之一，参与本次兴宁农商银行新股认购的投资，有利于增强公司对金融领域的投资效益，对公司的经营发展带来良性影响。不存在损害公司和股东利益的情形。
监事会同意：按照《说明书》的约定及公司第八届董事会第十次会议决议精神，将公司所持有的兴宁联社股金3,025.32万股按照1:1的比例转换为兴宁农商银行的股份3,025.32万股（以下简称“转股”）。同意认购兴宁农商银行本次募集新股份中的3,000.00万股，所需认购资金人民币6,600.00万元（其中人民币1,800.00万元用于购买原兴宁联社的不良资产包份额），同意董事会提议授权董事长签署上述公司作为发起人所需签署的协议等相关法律文件。具体认购事宜按照《说明书》及所签署的相关法律文件的约定办理。
兴宁农商银行的筹建尚待中国银行业监督管理委员会广东监管局批准。本次兴宁联社改制组建兴宁农商银行成功且公司转股、认购成功实施后，公司将持有兴宁农商银行股份6,025.32万股，公司将不再持有原兴宁联社股金。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
2018年6月23日
证券代码： 600382 证券简称： 广东明珠 公告编号：临2018-034
广东明珠集团股份有限公司
关于认购广东兴宁农村商业银行股份有限公司新股股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广东兴宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“兴宁农商银行”）新股股份3,000万股。
●投资金额：人民币6,600万元
●特别风险提示:
1、公司发起人的资格尚需通过筹建工作小组或国务院银行业监督管理机构的资格审查。
2、兴宁农商银行本次发行新股需取得银监局等主管部门的核准，如兴宁农商银行未能依法设立，全体发起人对筹建过程中的债务和费用承担连带责任，发起人对转股股份的出资自动转回兴宁联社，新增股份兴宁联社将相应认股价款(不计息)退至认购人的存款结算账户，兴宁联社继续经营。
3、兴宁农商银行注册资本以实际转股与认购的新股之和以及国务院银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门登记的数额为准。
一、对外投资概述
（一）基本情况及投资目的
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之参股公司兴宁市农村信用合作联社（以下简称“兴宁联社”）于2018年6月12日公开发布了《广东兴宁农村商业银行股份有限公司的征集发起人说明书》（以下简称《说明书》），根据《说明书》内容，广东兴宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“兴宁农商银行”）拟发行人民币普通股619,767,901股，其中379,767,901股为兴宁联社原股金按1:1的比例转入兴宁农商银行的股份；剩余240,000,000股为在兴宁联社改制组建兴宁农商银行同时募集的新股份。具体发行数额将根据兴宁联社清产核资、整体资产评估及净资产确认情况以及股份募集情况确定。每股票面金额和发行价格如下：兴宁农商银行每股面值为人民币1.00 元；新股采取溢价发行的方式，定向募集的新股发行价格为每股1.60 元，1.00 元/股列入兴宁农商银行实收资本、溢价的0.60 元列入兴宁农商银行资本公积；凡自愿认购新股的发起人应按其认购新股股份数为基数，每认购1 股新股同时，自愿出资0.60元购买原兴宁联社的不良资产包份额。
按照《说明书》的约定及公司第八届董事会第十次会议决议精神，公司将所持有的兴宁联社股金3,025.32万股按照1:1的比例转换为兴宁农商银行的股份3,025.32万股（以下简称“转股”），并同意：认购兴宁农商银行本次募集新股份中的3,000.00万股，所需认购资金人民币6,600.00万元（其中人民币1,800.00万元用于购买原兴宁联社的不良资产包份额），同意授权董事长签署上述公司作为发起人所需签署的协议等相关法律文件。具体认购事宜按照《说明书》及所签署的相关法律文件的约定办理。
兴宁农商银行的筹建尚待中国银行业监督管理委员会广东监管局批准。本次兴宁联社改制组建兴宁农商银行成功且公司转股、认购成功实施后，公司将持有兴宁农商银行股份6,025.32万股，公司将不再持有原兴宁联社股金。
（二）审议情况
公司于2018年6月21日召开第八届董事会2018年第五次临时会议，会议审议通过了《关于认购广东兴宁农村商业银行股份有限公司新股股份的议案》，该事项在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
（三）上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、兴宁联社的概况
名称：兴宁市农村信用合作联社
企业性质：股份合作制
注册地：兴宁市205国道信合大楼
法定代表人：肖志勤
注册资本：379,767,901元
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；办理发行、代理兑付、承销政债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行业务；提供信用证服务及担保；代理首付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
兴宁联社最近三年主要经营业绩：
近三年来，兴宁联社的资产、负债业务持续增长，盈利能力不断增强，资产质量持续优化。截至2017年12月末，兴宁联社账面资产总额1,161,325.17万元，比2016年末增加180,896.79万元，增幅18.45%；负债总额1,084,443.90万元，比2016年末增加173,840.00万元，增幅19.09%；所有者权益76,881.27万元，比2016年末增加7,056.79万元，增幅10.11%。主要财务数据见下表：
单位：元 币种：人民币
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注：兴宁联社2015年、2016年财务数据经广东德泰永丰会计师事务所（普通合伙）审计，2017年财务数据经广州恒越会计师事务所有限公司审计，2018年3月份财务数据未经审计。
兴宁联社与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产债权债务、人员等方面的其它关系。
三、拟设立的兴宁农商银行的概况
名称：广东兴宁农村商业银行股份有限公司
企业性质：兴宁农商银行是依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2015 年第 3 号）等法律法规设立的具有独立法人资格的地方性银行业金融机构。
地址：广东省兴宁市205国道信合大楼，邮政编码：514500。
注册资本：619,767,901元
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经国务院银行业监督管理机构和其他监管机构批准的其他业务。兴宁农商银行的业务范围由章程规定。
注：兴宁农商银行的注册资本以实际转股及新购认购之和以国务院银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门登记的数额为准。兴宁农商银行的其他基本情况应以国务院银行业监督管理机构的批准为准。
四、 合同的主要内容
公司与兴宁联社于2018年6月22日签订了《广东兴宁农村商业银行股份有限公司发起人协议书》，并于同日支付了认购资金人民币6,600.00万元。该《协议书》主要内容摘录如下：
1、出资期限
原兴宁联社社员和新增股份认购人自愿作为发起人的，其持有兴宁联社的拟转股股金转为兴宁农商银行股份及新增股份认购的相关事项（包括但不限于转股时间、转股方式、认购新股资格审查）由筹建工作小组安排确定。
2、发起人承担如下义务：
（1）按照本协议书的规定及筹建工作小组的安排履行转股和新股认购手续；
（2）及时、准确、完整地提供兴宁农商银行筹建及开业过程中发起人所需提交的文件、证明等，为兴宁农商银行的设立提供协助和便利；
3、违约责任和争议解决
（1）发起人未能按照本协议的约定及兴宁联社的有关安排履行转股和认购新股手续或违反本协议书项下其他义务的，筹建工作小组有权取消其入股资格。其入股资格被取消后，该发起人在本协议书项下的权利义务终止，其持有的拟转股股金应按照筹建工作小组的安排及时办理股金转让或退股手续。
（2）发起人未能通过筹建工作小组或国务院银行业监督管理机构的资格审查的，该发起人在本协议书项下的权利义务终止，其持有的拟转股股金和认购的新股份应按照筹建工作小组的安排及时办理股金转让或退股手续。
（3）发起人在兴宁农商银行的设立过程中，故意或过失侵害兴宁联社、兴宁农商银行或其他发起人合法权益的，应向兴宁联社、兴宁农商银行或其他发起人承担赔偿责任。
（4）发起人违反其作出的任何声明、承诺或保证，或违反本协议书项下任何义务，需向其他守约方承担违约责任，赔偿守约方因此受到的全部损失。
（5）本协议书适用中国法律。因本协议书引起的或与本协议书有关的争议，各方应首先本着友好互利的原则协商解决。协商不成的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、合同生效条件
本协议书自发起人签字盖章之日生效，其中企业法人发起人应由法人代表或者委托代理人签名并加盖公章，自然人发起人应由其本人或委托代理人签名。发起人分别签署的，本协议书对已签署的发起人生效。
五 、本次投资对公司的影响
兴宁联社改制为兴宁农商银行符合其发展趋势，有利于其进一步深化农村信用社改革，完善法人治理结构，改善农村金融服务，有利于兴宁农商银行提高资本充足率及资产质量，保持和增强兴宁农商银行的抗风险能力和整体经营实力。公司作为兴宁农商银行发起人之一，参与本次兴宁农商银行新股认购的投资，有利于增强公司对金融领域的投资效益，对公司的经营发展带来良性影响。
六、本次投资可能存在的风险
1、公司发起人的资格尚需通过筹建工作小组或国务院银行业监督管理机构的资格审查。
2、兴宁农商银行本次发行新股需取得银监局等主管部门的核准，如兴宁农商银行未能依法设立，全体发起人对筹建过程中的债务和费用承担连带责任，发起人对转股股份的出资自动转回兴宁联社，新增股份兴宁联社将相应认股价款(不计息)退至认购人的存款结算账户，兴宁联社继续经营。
3、兴宁农商银行注册资本以实际转股与认购的新股之和以及国务院银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门登记的数额为准。
公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2018年 6月23日
