海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票简称：海航基础 股票代码：600515 上市地点：上海证券交易所

释义

除非另有说明，以下简称在预案中的含义如下：

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注：本摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

交易各方声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后（关于内部股权调整事项详见本章节“八、关于交易对方暂未取得标的公司股权的说明”部分）将持有的海航金融一期100%股权，其下属主要资产系香港国际建投74.66%股权，香港国际建投主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。

发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（二）募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过20亿元。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开第二次董事会以及股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟收购海航金融一期100%的股权，在标的资产预估值基础上经交易各方协商，标的资产交易对价为1,038,083.82万元。此外根据《重组管理办法》第十四条之规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于上市公司在12个月内发生与本次交易标的公司业务范围相近的相关资产，在判断本次交易是否构成重大资产重组时，应累计计算该等交易的相应数额。

根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元

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注：1、标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为标的资产交易作价；

2、交易项目1/2/3/4为上市公司同时购买、出售资产，根据《重组管理办法》的相关规定，分别取相关指标比例较高者为计算依据；

综上，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，海航基础控股仍为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即11.12元/股作为发行价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

根据标的资产的交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为746,822,894股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发行价格），具体如下表所示：

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注：1、截至本摘要签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算；

2、配套募集资金不足现金对价部分公司将通过自有资金支付。

最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（四）发行股份限售期安排

北京海航金控认购本次非公开发行的股份，自取得的海航基础股份发行结束之日起48个月内或2022年12月31日之前（以孰早为准，但不得少于36个月）不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（五）过渡期间损益归属

标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（六）关于业绩承诺补偿

1、业绩承诺方

本次交易标的公司的业绩承诺方为北京海航金控。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告后，上市公司将与北京海航金控另行签署补充协议确定具体业绩承诺数据。

2、业绩补偿基本原则

交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，交易对方承诺假设开发法评估资产2018年3-12月、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于20.00亿元。最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署《业绩承诺补偿补充协议》予以明确。若本次交易未能于2018年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补充协议确定。

北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。

3、补偿金额

北京海航金控应优先以其通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由其以现金方式向上市公司进行补偿。标的资产对应股份补偿数量的上限为本次重组中北京海航金控以标的资产作价认购的上市公司新增发行股份总数。股份补偿数量按以下公式计算确定：

应补偿金额=（利润补偿期间各年度假设开发法评估资产预测净利润合计数－利润补偿期间各年度假设开发法评估资产实际净利润合计数）÷利润补偿期间假设开发法评估资产各年度预测净利润合计数×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格

如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

假如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。若上市公司在承诺年度内有现金分红的，北京海航金控应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

北京海航金控优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：

应补偿现金金额=应补偿总金额－实际已补偿股份数量×发行价格

四、配套融资安排

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

（五）募集资金投向

本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于支付本次交易现金对价以及支付交易相关的中介费用。

（六）锁定期

向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

五、标的资产预估和作价情况

截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为1,038,083.82万元，标的资产的预估情况（预估基准日为2018年2月28日）如下：

单位：万元

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注：净资产账面值为截至2018年2月28日的未经审计财务数据。

截至本摘要签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

六、对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

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注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为11.12元/股，则在本次募集配套资金为200,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为179,856,115股。

七、本次交易尚需履行的批准或核准程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；

2、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

1、北京海航金控取得海航金融一期100%股权尚需获得香港证监会关于豁免强制性全面要约收购的批准；

2、国家发改委、商务主管部门对本次交易所涉及的北京海航金控境外投资事项予以核准或备案；

3、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

4、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需获得香港证监会关于豁免强制性全面要约收购的批准；

6、国家发改委、商务主管部门对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；

7、本次交易尚需获得中国证监会核准。

八、关于交易对方暂未取得标的公司股权事项的说明

截至本摘要签署日，交易对方北京海航金控暂未取得海航金融一期100%股权。本次重组交易对方北京海航金控拟通过与香港海航实业交易取得本次重组的标的资产海航金融一期100%股权。本次重组与前述拟实施交易事项的实施路径如下所示：

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截至本摘要签署日，香港海航实业持有海航金融一期100%股权，系标的公司的唯一股东。本次交易前，香港海航实业对下属公司进行了相关调整，主要调整事项如下：

1、香港汇海晟原股东海航金融三期豁免香港汇海晟的债务金额共计503,052,430.13美元，再将其持有汇海晟100%股权以1美元转让至海航金融一期；

2、海航金融一期的注册资本由130,001.00美元增至15亿美元，新增注册资本由香港海航实业认缴。通过债权债务转让将海航金融一期的内部往来款全部转为香港海航实业对海航金融一期的债权，再将该债权作为对海航金融一期的投资。

截至本摘要签署日，香港海航实业和北京海航金控已履行了内部决策程序并签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，同意北京海航金控购买香港海航实业持有的海航金融一期100%股权。

鉴于上述交易行为涉及境内主体收购境外资产，且标的公司持有的香港国际建投74.66%股权系在香港联交所上市的公众公司控股权。因此，根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）和香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守则》等相关规定，北京海航金控取得标的公司股权的实施需经国家发改委备案/核准以及取得香港联交所豁免要约批准。目前，北京海航金控已向香港联交所递交了关于豁免要约事项的申请。

综上，交易对方取得标的资产存在一定的不确定性，该事项已在本摘要“重大风险提示”部分提示相关风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。

3、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和上市公司的相关规定；上市公司所选聘的评估机构具有证券期货从业评估资质；评估机构及其经办评估师与上市公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；本次交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益。

综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、本人/本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人/本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。

十一、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2018年1月23日因筹划重大事项停牌，2018年2月6日转入重大资产重组事项继续停牌。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、审计、评估工作尚未完成

预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十四、其他重大事项

预案中根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读预案第八节披露的风险提示内容，注意投资风险。

公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）交易对方尚未取得标的资产的风险

本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期100%股权转让给北京海航金控。截至本摘要签署日，该转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，受此影响，北京海航金控尚未完成海航金融一期的100%股权的资产交割。公司存在因交易对方无法最终取得标的资产而终止本次交易的风险，提醒投资者注意前述风险。

海航基础已出具承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。

（二）本次重组审批风险

本次交易正式方案尚须获得上市公司董事会、股东大会批准、中国证监会、国家发改委等有权主管部门的核准/备案后方可实施，前述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本摘要签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提醒投资者注意前述风险。

（三）本次交易终止的风险

本次交易标的公司存在对外担保尚未解除及关联方资金占用的情况，本次交易交易对方北京海航金控承诺在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前解决上述情形。如上述情形未能在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前解决，本次交易存在终止的风险。

上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对本次交易协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响协议的签署和生效。在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。

（四）本次交易方案可能进行调整的风险

截至本摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预案中披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

（五）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。预案中涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（六）即期回报摊薄的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）标的公司有关业绩承诺无法实现的风险

为保护上市公司中小股东利益，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定如因标的公司在利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，北京海航金控应当按约定方式给予上市公司补偿。但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况或发生减值的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险，特提醒投资者注意相关风险。

（八）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，其中19.5亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。

若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。

（九）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。未来标的公司汇回国内盈利分红后，将按照相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来标的公司关于税收等法律法规发生变化，可能对标的公司盈利分红汇回内地产生影响并对公司及股东收益造成影响。因此，若标的公司未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。

二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险

截至本摘要出具日，上市公司控股股东海航基础控股及其一致行动人持有上市公司2,404,847,810股，占上市公司总股本的61.54%；合计已质押的股票数量为2,332,712,169股，占其所持有公司股数的97%。海航基础控股及其一致行动人将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。

三、标的公司相关风险

报告期内，香港国际建投主要经营的业务涉及地基打桩业务与房地产开发业务，其业务经营中涉及的风险如下：

（一）市场风险

1、行业竞争加剧，毛利率下降的风险

目前，随着从事地基打桩业务公司大量增加，行业竞争日趋激烈，同质化现象日益严重，香港国际建投地基打桩业务毛利率出现下滑。未来如果香港国际建投不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新市场开发和新技术研发，将导致香港国际建投失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。

（二）经营风险

1、业务市场份额降低的风险

香港国际建投的地基打桩业务和现有的房地产开发业务主要集中在香港地区，区域内从事同类业务的企业数量较多，市场集中度较低；随着行业内企业的联合、并购、重组行为加剧，市场竞争日趋激烈，虽然香港国际建投亦制定了相应的发展策略，但若其未来未能持续拓展香港地区以外的地基打桩业务和房地产开发业务市场，同时受区域性发展的限制性因素，其业务规模和盈利能力仍存在下滑的风险。

2、标的公司其他应收账款无法收回的风险

截至报告期期末，标的公司未经审计合并报表口径的其他应收款余额为194,558.52万元，占流动资产总额的比重为11.35%，其中标的公司应收非关联方参与认购香港国际建投2017年期间发行新股的股权认购款项共计87,336.19万元。虽然交易双方已签订了明确的协议安排，但一旦该等款项发生坏账或是推迟，可能对标的公司的经营业绩带来不利影响。

3、对外担保尚未解除及关联方资金占用的风险

海航金融一期存在为关联方提供担保的情形。截至本摘要签署日，关联方借款尚未清偿、关联担保尚未解除，北京海航金控出具承诺，在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前，解除标的公司对关联方的担保责任。如果上述关联担保未能如期解除，标的公司存在一定的担保风险。

此外，报告期末海航金融一期应收关联方香港海航实业20,358.66万元以及香港国际投资86,726.58万元，截至本摘要签署日关联方尚未清偿前述款项。北京海航金控已出具承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前解决该资金占用事项。提请投资者注意标的公司存在关联方资金占用的风险。

4、标的公司持有香港国际建投股权质押比例较高的风险

截至本摘要签署日，海航金融一期持有的香港国际建投74.66%股权，共计2,540,222,144股，其中已质押的股份数为2,316,857,973股，占其持有股权总数的91.21%。海航金融一期质押香港国际建投股权主要用于自身经营所需以及为关联方提供借款和担保。

针对标的公司为关联方借款和担保情形，北京海航金控已出具了相应承诺，在召开董事会审议本次重组正式方案前解除标的公司为关联方提供的股权质押担保，同时收回前述向关联方提供的借款用以解除部分质押股权。在北京海航金控履行承诺的前提下，预计在草案披露前标的公司持有的香港国际建投1,638,539,960股股权质押情形得以解除，股权质押比例将下降至26.70%。

综上，海航金融一期持有的香港国际建投股权存在股权质押比例较高的风险。如果未来无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押股权资产被债权人处置，进而可能对本次重组造成不利影响。

5、香港国际建投业绩下滑的风险

本次重组标的公司的主要资产为海航金融一期持有的香港国际建投74.66%股权，其2016年度、2017年度和2018年1-2月的净利润分别为28,690.15万元、470.21万元和3,271.69万元。2017年度净利润水平较2016年度大幅下滑，一方面因为2017年国内房地产业务的项目收入与成本仅能持平，利润率较高的房地产项目在2016年期间已基本售完，导致2017年房地产利润大幅下降；另一方面地基打桩业务在香港地区的竞争日益激烈，导致该业务板块的利润下滑。虽然香港国际建投在房地产项目和地基打桩业务领域已积累了一定的市场资源和经验，但受房地产政策调控以及地基打桩业务市场区域性竞争进一步加剧等因素，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）标的公司持有资产的公允价值变动风险

海航金融一期下属子公司汇海晟的主要资产系其持有的Dufry股权，该项资产作为可供出售金融资产核算，其公允价值变动应计入其他综合收益。因此，若汇海晟持有的Dufry股权未来出现公允价值变动的情况，将直接影响海航金融一期净资产以及标的资产最终评估值。提请投资者注意相关风险。

四、整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司需在人员、管理和运营等方面对标的公司进行整合。上市公司将继续保持标的公司在客户资源积累、市场营销等方面的优势，保持标的公司与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在客户资源、市场营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。

五、上市公司现金支付能力的风险

本次交易的收购方式为股份支付及现金收购，上市公司将根据交易双方拟签订的《购买资产协议》中的约定支付对价。若配套募集资金不足或上市公司不能及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。

六、其他风险

（一）停牌前股票价格波动较大的风险

上市公司股票停牌前20个交易日跌幅达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的股票异动标准，特作出相关风险提示如下：

1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。

2、根据“128号文”，如该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。

提请投资者注意上述风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。

海航基础设施投资集团股份有限公司

2018年6月22日

发行股份及支付现金购买资产

交易对方名称 住所及通讯地址

北京海航金控 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-31室

募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址

不超过10名特定投资者 待定

独立财务顾问

签署日期：二零一八年六月