北京韩建河山管业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2018-032
北京韩建河山管业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易需提交股东大会审议，交易对方作为关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
●公司尚未与交易对方正式签订合同或协议
●最近十二个月与关联方发生的非日常性关联交易：
1、根据2017年12月20日召开的公司2017年度第二次临时股东大会决议，批准公司接受控股股东财务资助1.5亿元，根据2018年6月21日召开的公司2017年年度股东大会决议，批准公司将接受控股股东财务资助额度调整为3亿元。截至公告日，公司实际发生接受控股股东韩建集团财务资助1亿元。（见《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》2017-046；《关于接受控股股东财务资助额度调整暨关联交易的公告》2018-019）
2、2017年12月15日第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司向北京韩建集团有限公司租赁办公场所的议案。（见《关于公司总部租赁办公场所暨关联交易的公告》2017-051）
一、关联交易概述
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）的全资子公司北京韩建河山科技有限公司（以下简称“河山科技”）拟将房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目（以下简称“立体车库”）出售给韩建河山控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”），交易价格5200万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此还需提交股东大会审议。
本次关联交易尚未正式签订协议或合同。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
标的资产立体车库的出售方为公司全资子公司河山科技，交易对方为公司控股股东韩建集团。
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
公司名称：北京韩建集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市房山区韩村河山庄
法定代表人：田广良
经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。
注册资本：106000万元
主要股东：北京市房山韩村河实业总公司
2、交易对方的发展状况
北京韩建集团有限公司始创于1978 年，是管理科学化、技术现代化、人才社会化、产业多元化的国家特级资质大型企业集团，拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质、建筑行业甲级设计资质、水利水电工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、文物修缮保护工程施工总承包一级资质, 还拥有地基与基础、建筑装修装饰、园林古建、钢结构、机电设备安装五个专业承包一级资质。韩建集团连续多年被评为全国、相关部委及市、区模范集体和先进、明星企业，荣获全国优秀施工企业、全国建筑业诚信企业、全国守合同重信用企业、全国工程建设质量管理优秀企业、全国建筑业500强等称号。韩建商标被评为中国驰名商标。
3、交易对方为韩建河山控股股东，持有韩建河山14029.72万股股票，占公司总股本的47.82%。
交易对方与公司在资产、业务、人员、财务、机构彼此独立。
根据2017年12月20日召开的公司2017年度第二次临时股东大会决议，批准公司接受控股股东财务资助1.5亿元，根据2018年6月21日召开的公司2017年年度股东大会决议，批准公司将接受控股股东财务资助额度调整为3亿元。截至公告日，公司实际发生接受控股股东韩建集团财务资助1亿元。
4、韩建集团最近一年主要财务指标
资产总额：886,298.39万元
资产净额：414,413.22万元
营业收入：424,372.50万元
净利润：15,270.89万元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的：房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目（立体车库）
交易类别：出售资产；
2、交易标的不涉及诉讼、抵押、质押、冻结等妨碍权属转移的情况。
3、房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目于2017年10月3日建成，资产种类是在建工程，包括土建工程、设备安装工程，目前正处于试运行阶段。该立体车库可提供机械车位566个，平面车位106个（含充电桩平面车位14个）。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
■
（二）交易标的的评估情况
本次交易之前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估。
评估机构名称：北京中林资产评估有限公司
是否具有证券资格：是
评估基准日：2017年12月31日
采用的评估方法：成本法
评估假设前提：根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。被评估资产正处于使用状态，并还将继续使用下去。
评估结果：5082.51万元
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，共同确认该资产的成交价格为5200万元，约比账面值溢价23.85%，比评估值溢价2.31%。
成交价格是依据评估价值为基础与对方协商确定，成交价与评估价不存在较大差异。评估报告显示，评估值对比账面值出现溢价主要原因是：
1、在建工程中（有预算书部分）评估基准日建筑材料价格较建设期上涨；
2、在建工程中利息全额重新测算；
3、评估值计算中将开发商平均利润率计入评估值中。
四、关联交易的履约安排
本次交易还需提交股东大会审议，公司尚未与交易对方正式签订合同或协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
由于政府相关部门对房山区立体车库整体建设规划的确定时间较长，公司计划的与房山区政府在立体车库业务上合作模式、运营模式、盈利模式与现状存在差距，对公司的盈利能力及资金周转形成压力，因此公司拟将立体车库整体评估后出售给控股股东韩建集团，韩建集团针对北京市房山区立体车库业务有长期规划。
本次交易的价格与对方协商确定为5200万元，高于该资产评估值117.49万元，高于该资产账面值1001.44万元，本交易将对公司的资金周转与盈利发挥积极作用，出售资产所得款项用途将用于补充公司营运资金。
出售资产本身构成关联交易，除公司车辆在该地区可能发生停车费用外，本交易不会引起其他后续关联交易，韩建集团购买立体车库后将独立或与他方合作运营该立体车库，韩建河山未来将只从事立体车库建设项目的项目承包及施工管理，不会涉及立体车库建成后的运营管理业务，交易不会导致公司与关联人产生同业竞争，不会导致公司的股权或人事变动。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第三届董事第十二次会议以六票同意、零票反对、零票弃权、三票回避的表决结果通过了本次关联交易，关联董事田广良、田艳伟、田玉波回避了表决。
独立董事对此发表了事前确认意见及独立审核意见，认为该标的资产交易前经过了具有证券资格的评估机构评估，具备提交第三届董事会第十二次会议审议的条件；拟定的交易价格高于账面值和评估值，出售立体车库资产将对公司的资金周转和盈利发挥积极作用，关联交易不会导致公司与控股股东产生同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形，在董事会表决中与关联交易有利害关系的关联董事在投票中应回避表决。
公司审计委员会对本次关联交易发表了审核意见：公司出售立体车库资产给控股股东韩建集团，事前聘请了具有证券资格的评估机构进行评估，成交价格高于账面值和评估值，出售立体车库资产将对公司的资金周转和盈利发挥积极作用，关联交易不会导致公司与控股股东产生同业竞争，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2018年 6 月 22 日
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2018-033
北京韩建河山管业股份有限公司
关于收购秦皇岛市清青环保设备
有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）拟以现金方式收购秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）100%股权，交易金额3.2亿元，交易对方承诺2018年至2020年清青环保三年累计完成扣除非经常性损益后的净利润不少于12000万元，交易双方就业绩承诺约定了业绩补偿与业绩奖励条款。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
●公司尚未与交易对方签订正式股权转让协议
●本次交易对未来的业绩预期指标是在交易双方基于政策、行业、产品、技术、团队、未来发展等因素经过友好协商的结果。本公告中对于清青环保2018年至2020年扣除非经营性损益后的净利润等业绩指标的预期和试算，是收购完成后公司内部的经营管理目标和对股权转让方的业绩考核指标，并不构成韩建河山对全体股东的业绩承诺，提请广大投资者注意
●请投资者重点关注以下风险：
1、收购清青环保股权将使韩建河山商誉增加约27320万元，如果其未来经营业绩未达到预期指标，则可能产生商誉减值风险，商誉减值将对韩建河山当期净利润产生负面影响；
2、收购清青环保股权是韩建河山自筹资金以现金方式支付，可能产生增加资产负债率和财务费用的风险；
3、股权收购二期至四期股权转让款共计16000万元将视业绩完成情况支付，但如果16000万元金额不足以覆盖未完成承诺业绩差额或调减估值额度，则韩建河山将要求对方退回部分一期股权转让款，存在发生诉讼或损失的风险；
4、2018年6月21日韩建河山第三届董事会第十二次会议批准了本次交易，截至公告日交易各方尚未就本次股权收购签署正式协议或合同，存在不确定性风险；
5、清青环保主业不属于韩建河山传统主业，本次收购属于跨行业并购，虽然韩建河山在股权收购前对标的公司进行了详细的尽职调查、审计与评估、分析与判断，但仍然存在对清青环保主业未来发展趋势判断与理解出现偏差的风险；
6、未来清青环保仍将保持其经营实体存续，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与清青环保仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对清青环保实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
交易事项：收购股权
股权转让方：李怀臣、杨国兴、北京黑岩资本管理有限公司
股权受让方：北京韩建河山管业股份有限公司
交易标的：清青环保100%股权
交易标的账面值：1684.15万元
交易价格：32000万元
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见；
公司第三届董事会第十二次会议于2018年6月21日以现场结合通讯方式召开，应到董事九人，实际出席会议九人。会议审议的《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权的议案》以九票同意的表决结果通过。
独立董事发表了独立意见：评估机构开元资产评估有限公司具备证券期货评估资格，为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与韩建河山除本次评估服务关系外无任何关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。
（三）本次交易属于公司董事会审批权限内事项，无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方
李怀臣，男，中国国藉，住所河北省秦皇岛市抚宁区深河乡，清青环保创始人、控股股东、董事长、法定代表人及经营管理负责人，目前持股比例86.61%；
杨国兴，男，中国国藉，住所河北省秦皇岛市抚宁县深河乡，目前持股比例3.39%；
北京黑岩资本管理有限公司，企业性质有限责任公司，统一社会信用代码91110116318275506X，注册资本13000万元，住所北京市怀柔区怀北镇怀北路308号，法定代表人郭允若，主营业务投资管理、资产管理、项目投资。主要股东郭允若、北京红石国际资本管理有限责任公司、北京诺岩鼎盛投资管理有限公司，（以上信息来源于国家企业信用信息公示系统）目前持股比例10%。
2、交易对方李怀臣，为清青环保公司创始人、控股股东、法定代表人及具体经营管理者；交易对方杨国兴，是清青环保两名创始人之一，目前持股3.39%，不在清青环保负责具体经营管理工作；交易对方北京黑岩资本管理有限公司，清青环保的财务投资人。
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它任何关系。
（二）其他当事人情况介绍
本次股权收购交易除交易对方与韩建河山外，无其他当事人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
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2、权属状况说明
转让方承诺：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
清青环保于2001年由李怀臣和杨国兴共同出资成立，历经多次增资及转让。清青环保主要从事于环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务，主要产品有脱硫设备、脱硝设备、除尘设备、噪声治理设备、水处理设备、挡风抑尘墙等，近年来业务主要集中于环保产业大气污染治理领域中的烟气除尘、脱硫、脱硝等三大业务板块，特别是在非电行业脱硝细分领域有较强竞争优势。清青环保可为客户提供多种技术类型的脱硝设备与服务，具体涵盖的技术类型包括SNCR法（选择性非催化还原法脱硝）脱硝、SCR法（选择性催化还原法）脱硝及SNCR/SCR混合法脱硝（混合烟气脱硝）技术，脱硝业务已经覆盖的下游市场包括钢铁厂、供热厂、化工厂等领域。目前清青环保拥有环保工程专业承包一级资质（有效期至2022年4月10日），是河北省高新技术企业，享受企业所得税优惠政策。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（经审计）
■
（二）收购标的其他情况
1、清青环保注册成立于2001年1月5日，现注册地址为河北省秦皇岛市海港区海阳路558号，注册资本6000万元，法定代表人李怀臣，经营范围：环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务；废水治理的设计及施工、大气污染及噪声治理的设计及施工、防腐保温工程；金属材料的销售。
2、清青环保股东愿意将其持有的清青环保公司合计100%股权转让给韩建河山，并且互相放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
3、该公司最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：万元
■
4、公司最近12个月内相关评估、增资的基本情况。
（1）根据2018年1月10日股东会议决议和修改后章程的规定，同意公司注册资本由5,064万元增至6,000万元，增加注册资本936万元。新增注册资本由股东李怀臣认缴936万元。本次增资后公司注册资本变更为6,000.00万元，其中李怀臣出资5,196.8万元，占注册资本的86.61%；北京黑岩资本管理有限公司出资600.00万元，占注册资本的10%；杨国兴出资203.20万元，占注册资本的3.39%。
（2）2018年6月，公司聘请的开元资产评估有限公司以公司拟股权收购事宜所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估并出具了评估报告。
5、交易标的的审计情况
2018年公司聘请具备证券期货资格的天健会计师事务所对清青环保2017年度及2018年第一季度的财务状况及经营成果进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
（三）交易标的评估情况
1、本次交易的评估机构与评估结论
（1）评估机构
具有证券资格的开元资产评估有限公司接受公司委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，对股权收购事宜所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估。
（2）评估方法：
本次评估采用收益法和资产基础法，以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（3）前提条件假设：
假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
假设被评估单位的年度收益实现时点为每年的年末。
假设被评估单位未来持续为高新技术企业。
（4）评估结论：
截至评估基准日2018年3月31日，秦皇岛市清青环保设备有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为10,463.19万元、负债总额账面值为8,779.04万元、所有者（股东）权益账面值为1,684.15万元。 2018年3月31日的市场价值评估值为32,561.00万元，评估增值额为30,876.85万元，增值率为1,833.38 %。
2、公司董事会和独立董事的意见
公司董事会对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为开元资产评估有限公司具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；开元资产评估有限公司与韩建河山无关联关系，其出具的评估报告不存在独立性瑕疵。
独立董事发表了独立意见：评估机构开元资产评估有限公司具备证券期货评估资格，为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与韩建河山除本次评估服务关系外无任何关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。
3、收益法的评估模型、估算公式及参数确定
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2018年4月1日至2022年12月31日，共4.75年，此阶段为被评估单位的快速增长时期；第二阶段为2023年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2022年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
即：■
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年；
Ai－前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；取2018年4月1日为t＝0；2022年12月31日为：t＝4.75；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析。
本次股权转让拟定的成交价格为32000万元，成交价格的确定主要是以评估值为基础，参考沪深两市2018年度上市公司收购股权类案例的市场估值水平（动态市盈率倍数区间值和平均值），结合标的公司未来三年年均4000万元扣非净利润的业绩承诺，经与交易对方友好协商，给予8倍动态市盈率的估值。
2018年度上市公司收购股权部分案例：
■
注：上表为2018年上半年发生案例，选取样本18个，均从相关上市公司公告中摘取，平均动态市盈9倍。根据公告披露，各公司的承诺年均净利润统计口径有的为归属母公司股东扣非净利润、有的为归属标的公司扣非净利润，计算动态市盈率时，如果收购比例不足100%，已将收购价格进行相应换算以便与不同净利润口径匹配对比。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
截至公告日，交易各方尚未正式签署股权转让合同，公司也未就股权转让事项向交易对方支付任何对价，但交易各方已就合同核心条款达成一致，待合同正式签署后将补充披露，现将各方目前达成共识的核心条款约定披露如下，但各方关于股权转让的最终约定以交易各方正式签署的股权转让协议为准。
（一）收购方式
河山以现金方式收购清青环保100%股权；
本次的对价以河山自筹资金、分期付款方式进行；
（二）业绩承诺与整体估值
清青环保股东承诺：
第一年：2018年完成扣非后净利润不低于3000万元；
第二年：2018年-2019年两年合计完成扣非后净利润不低于7000万元；
第三年：2018年-2020年三年累计完成扣非后净利润不低于1.2亿元；
参考清青环保全部股东权益评估价值，按照承诺业绩三年均值4000万元为基础，给予清青8倍动态市盈率，即清青整体估计3.2亿元（100%股权）
（三）业绩考核与分期付款
双方签约并完成工商变更后，韩建河山向清青环保股东支付一期转让款16000万元；
2018年审计结束后，如果完成业绩承诺，支付二期转让款4800万元；
2019年审计结束后，如果完成业绩承诺，支付三期转让款4800万元；
2020年审计结束后，如果完成业绩承诺，支付四期转让款6400万元；
（四）业绩补偿、业绩奖励与其他经营指标约定
1、业绩补偿
（1）各方同意，如清青环保2018年度实际完成的扣非后净利润不足3000万元，则转让方应按照转让前的股权比例，在审计机构的专项审核结果出具后10个工作日向清青环保公司一次性货币补偿实际完成的净利润与3000万元之间的差额部分。
（2）各方同意，如果清青环保公司2018年度、2019年度实际完成的扣非后净利润合计不足7000万元，则转让方应按照转让前的股权比例，在审计机构的专项审核结果出具后10个工作日向清青环保公司一次性货币补偿实际完成的净利润与承诺业绩之间的差额部分。
（3）各方同意，当业绩承诺期全部结束后，如果清青环保承诺期间各年实际完成净利润之和小于12000万元，则转让方应按照转让前的股权比例，在审计机构的审计结果出具后10个工作日内向受让方一次性进行货币补偿，补偿金额=（12000万元-业绩承诺期内实际完成的业绩之和）÷12000万元×32000万元-承诺期内转让方已补偿金额之和
（4）协议各方同意，在本条约定补偿条件成立时，应补偿金额由转让方共同支付，且按照转让方在股权转让前所持标的公司比例分配。
（5）各方同意，当发生应当进行业绩补偿的情形时，韩建河山有权优先从尚未支付的股权转让款中抵扣。
2、业绩奖励
各方同意，清青环保业绩承诺期满后，承诺期内各年实际完成的净利润之和高于业绩承诺期的承诺业绩之和的部分，为超额利润，超额完成经营利润指标韩建河山将重新调整李怀臣股权的估值对价以作为奖励，估值调整具体方案于业绩承诺期末年的审计报告出具后三个月内由韩建河山与李怀臣协商后按以下原则制订：
（1）值调整金额不超过交易金额的20%即6400万元；
（2）估值调整金额所需资金来源于清青环保净利润或来源于清青环保对韩建河山的现金分红；
（3）值调整只对李怀臣适用；
（4）估值调整金额按以下方式计算：
应当给予奖励的超额部分 业绩奖励比例
超出承诺业绩6000万元以下部分 30%
超出承诺业绩6000万元以上部分 50%
（5）韩建河山视情况将清青环保核心团队成员纳入公司未来的股权激励计划。
3、其他经营指标的承诺
（1）业绩承诺期间每年的销售回款率不低于60%，如未达到60%差额部分由李怀臣先行垫付给标的公司，垫付款项待账款收回后由标的公司转付给李怀臣。
（2）截至股权转让日前形成的应收账款、其他应收款在股权过户之日起两年内回款比例不低于80%，两年期满未达到80%的差额部分由李怀臣先行垫付给标的公司，待账款收回后由标的公司转付给李怀臣。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权收购不会导致韩建河山与关联人产生同业竞争。
本次股权收购的资金来源为上市公司自筹，不涉及募集资金。
本次股权不涉及上市公司高层人事变动。
本次股权收购后李怀臣及其核心管理团队将继续留任，至少在未来三年对清青环保的经营业绩负责。
六、收购清青环保的目的和对公司的影响
（一）收购的意图
2018年是公司的扭亏关键年，但公司PCCP主业依赖国家投资拉动，持续低迷，新增订单减少、原材料成本上涨、实施进度普遍迟于计划、公司毛利连续下降。（参见《韩建河山关于回复上海证券交易所2017年年度报告事后审核问询函的公告2018-024》）公司在2018年必须尽快寻找好的产业转型机会，摆脱传统主业行业不景气的不利影响。
公司经过对清青环保较长时间的接触与考察，聘请中介机构审计与评估，与交易对方也经历了艰难的磨合与谈判之后达成共识。韩建河山希望借助清青环保这个契机，进军环保产业，以清青环保为平台，实现未来多元化发展，打造出新的利润增长点。而交易对方也希望借助韩建河山的上市公司平台，把握政策机遇和行业机遇，共同把清青环保业务做大做强，力争发展成为京津冀地区的环保龙头企业。
（二）清青环保的行业机遇
环保产业的主要细分领域包括空气污染、水处理及固废处理等。而清青环保近年来的主营业务主要集中在“脱硫、脱硝、烟气除尘”等大气污染治理三大业务板块，特别是在非电行业的脱硝业务领域具备很强的竞争优势。统计数据显示，2015年，我国脱硫脱硝行业需求规模超过900亿元，其中新增市场容量超过400亿元，改造市场容量超过500亿元，且随着国家大气污染法规标准越来越严格，未来5-10年将是中国大气污染治理的重点时期，市场容量将继续保持在10%左右的增幅。2015年中国大气污染治理行业规模超过1300亿元，其中脱硫产业规模约187亿元，脱硝产业规模约750亿元，除尘产业规模约430亿元。在政府节能减排政策越来越严格的推动下，未来几年大气污染治理行业规模将继续保持较高速度的增长。受益于减排政策以及脱硝补贴电价的出台，脱硝市场的增长和发展态势将是脱硫市场井喷式增长的再现。从紧迫性上看，我国目前已经超过美国成为全世界二氧化氮排放量最大的国家，脱硝减排势在必行。钢铁行业烧结烟气的脱硝工作刚刚启动，随着国家对氮氧化物严格的排放标准出台，钢铁行业脱硝面临着调整工艺、推陈出新的历史任务。
（三）清青环保的政策机遇
近几年，国家密集出台了一系列大气污染防治相关的政策类文件，大力推动大气污染防治工作，有力地促进了除尘脱硫脱硝行业的快速发展。《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020年)》要求进一步加大对煤电节能减排重大关键技术和设备研发支持力度，通过引进与自主开发相结合，掌握最先进的燃煤发电除尘、脱硫、脱硝和节能、节水、节地等技术。
2014年12月27日，国务院办公厅发布《关于推行环境污染第三方治理的意见》，着力开始培育第三方治理市场，除尘脱硫脱硝行业的第三方治理工作正在大力推进，在清青环保的客户中已经有很多开始选择第三方运营管理负责排放环保达标的模式。
2016年1月13日河北省第十二届人民代表大会第四次会议通过《河北省大气污染防治条例》要求未改用清洁能源替代的高污染燃料设施，应当配套建设先进工艺的脱硫、脱硝、除尘装置或者采取其他措施，控制二氧化硫、氮氧化物和烟尘等排放；仍未达到大气污染物排放标准的，应当停止使用。
环保部2017年6月13日发布关于征求《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等20项国家污染物排放标准修改单（征求意见稿）意见的函（环办大气函[2017]924号），修改钢铁、建材、有色、火电、锅炉、焦化等行业污染物排放标准(具体见附表)和《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)，全面增加无组织排放控制措施要求。修改《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》(GB28662-2012)大气污染物特别排放限值，增加烧结烟气基准含氧量要求。新建项目无组织排放控制措施要求自修改发布之日起执行。现有企业无组织排放控制措施要求自2019年1月1日起执行，其中京津冀大气污染传输通道城市自2017年10月1日起执行。京津冀大气污染传输通道城市包括京、津及冀、晋、鲁、豫主要26个工业城市（2+26），全部属于清青环保的传统业务区域。
同时意见稿特别指出，考虑到炼焦行业过去没有要求执行特别排放限值，且当前达标率又普遍不高，建设脱硝工程施工期较长，炼焦企业执行特别排放限值时间也定于2018年6月1日。另外，钢铁烧结球团行业修订加严特别排放限值，对该行业执行特别排放限值时间定于2018年6月1日。
通过以上政策的引导方向可以看出，火电超低排放改造、废脱硝催化剂处理处置、燃煤工业锅炉大气污染治理、非电重点行业除尘脱硫脱硝及第三方专业化治理等方向将成为除尘脱硫脱硝行业发展的重要趋势。随着我国电力环保水平逐步达到国际水平，大气污染治理工作的重心已将逐步向非电重点行业倾斜。钢铁工业排放标准将大幅收紧，烧结机头颗粒物、炼铁颗粒、烧结机头二氧化硫等主要污染物排放标准将分别降低60%、92%、90%，预计未来钢铁行业烧结烟气净化技术会选择同时脱硫脱硝一体化技术。其他行业的脱硫脱硝除尘工作也将稳步推进。
韩建河山正处于政策和行业发展难得的历史机遇背景下，看好在大气污染治理业务中非电脱硝细分领域特别具备竞争力的清青环保。
（四）清青环保的主要竞争优势
1、地域优势
清青环保身处河北，位于京津冀重工业区域，该区域内钢铁、水泥等重污染企业众多，尤其是河北省钢铁产能规模之大多年来一直排名全国第一。河北省环境污染已经严重影响到包括北京在内的整个华北地区，因此其环保设备与工程的需求量大，从而公司身处一个巨大的市场之中，这为公司后续的业务扩展提供了可能性。另外清青环保位于河北最东北部地区，毗邻东北老工业基地，而东北地区是我国另一个重工业聚集地区，因此公司除河北市场外还得天独厚的靠近东北市场。此外，公司可借助地理优势立足河北的同时将业务辐射至整个环渤海经济带，甚至山西地区。按照企业占有京津冀5%的市场来计算，京津冀钢铁烧结机改造的市场空间为7.9-9.7亿，如果占有10%的市场来计算，京津冀钢铁烧结机改造的市场空间为15.8-19.3亿，再加上年运行费用，钢铁行业除尘、脱硫、脱硝一体化未来市场空间广阔，企业发展前景较为广阔。
2、盈利能力优势
同行业的合璟节能、君和环保、中电远达、清新环境、永清环保、龙净环保6家已挂牌或上市企业近3年的平均毛利率大致平均在20%左右，而清青环保的毛利率能够保持在30-40%区间。与同业公司相比，公司能够长期保持较高的利润率，主要基于以下原因：较早涉入环保行业，并且始终深耕主营业务，拥有环保工程专业承包一级资质（有效期至2022年4月10日），是河北省高新技术企业，行业经验、技术积淀较好； 从设计、施工、项目管理、项目运营采用全链条业务流程模式，同时扁平化运作，只做核心，把其他环节外包，公司采用施工人员松散合作方式，固定员工相对不多，有效降低人工成本。未来三年清青环保毛利率有望稳定在32%-35%之间。（毛利率并非业绩承诺指标）
3、历史业绩优势
公司在环保行业经营多年，积累了技术、市场等各类行业资源，熟悉各项环保政策以及国内环保行业市场情况。公司自主创新、研发的防风抑尘网技术在中煤集团秦皇岛分公司投入使用，公司研发的超高浓度玻璃炉窑脱硫专用技术率先在秦皇岛市奥格玻璃集团公司投入运营，公司研制的微孔迷宫式消音设备在辽宁葫芦岛水泥厂率先使用，并得到用户、专家及当地百姓的一致好评。公司中标的北京大兴供暖公司10*70MW锅炉烟气脱硫治理项目，其烟气脱硫出口SO2浓度为全国最低标准（小于20mg/Nm3），该项目核心技术在全国范围内得到推广。清青环保中标的唐山三友热电有限责任公司480t/h煤粉锅炉脱硝项目，经唐山市环保监测站在线监测指标显示排放浓度一直维持在10mg/Nm3左右，达到了超低排放标准。公司的氧化镁法脱硫、钙法脱硫、氨法脱硫、干法脱硫、SNCR法脱硝、SCR法脱硝及SNCR/SCR混合法脱硝、除尘等技术经过多年的使用与完善，积累了多种环境下各种供暖锅炉、电站锅炉、烧结机等设备成套的、成熟的治理经验。公司的多种自有技术在发电、供暖、矿山、冶金、水泥、玻璃等行业得到广泛应用，与全国各地大中企业建立了长期的、良好的业务往来关系。
4、技术储备优势
清青环保是河北省高新技术企业，享受企业所税优惠政策，目前的收入主要来自集烟气治理的脱硫、脱硝、除尘等业务，未来仍将以大气污染治理为主，进行一体化排放的技术升级以增强市场竞争力。与此同时，公司已做好充分技术和市场调研准备进入水污染治理，同时在土壤改良、江河治理及美丽乡村和固废治理项目也进行了深入的市场分析和技术储备，打造多元化经营。因此公司在环保细分领域具有较好的业务多元化优势，即使某一细分领域业务发展遇到瓶颈，公司仍可发力其他细分领域，以谋求业务稳定。清青环保目前拥有十二项环保软件著作权，涉及环保监控管理、环保施工管理、环保工艺管理、环保系统控制等多个领域。公司2018年掌握了最新的活性焦脱硫脱硝一体化技术，与邯钢设计院共同将此技术应用到了邯钢的烧结机脱硫脱硝项目上，该技术在脱硫效率、深度、解决二次污染、可回收利用等方面具备国内先进水平。
5、成本控制优势
公司管理层向来注重项目运作效率，通过多年的实践和不断调整。目前公司已基本形成独具特色的高效项目运营管理体系，有效降低了运营成本。公司目前是行业内少有的组建了从设计到施工全链条组织环保企业，同时扁平化运作，上通下达效率高。实践证明，全链条组织比模块化的业务链条组合（只做核心，把其他环节外包）成本可降低30%-50%。公司所有项目的原材料采购一律由公司统一控制，从而保证了原料的质量和成本核算的精确。项目预算实行弹性预算制度，项目部只预算公司的基本利润，如果完成公司预期的利润，则项目部获得5%左右的奖励，在预算成本内完成项目，则可以多获得5-10%的奖励，成本节省额的30%-50%的部分返还给项目组；如果客户验收不达标，则会扣除成本节约的项目奖励。公司采用的这种激励机制，将项目的成本控制、客户对项目的质量考核与项目完成进度三个维度有机结合，极大的激发了一线员工在项目实施过程中的成本意识与质量控制意识。
（五）对公司未来财务状况和经营成果的影响
1、对净利润的影响
交易各方同意，过渡期间标的公司所产生的盈利或其他原因增加的净资产由韩建河山享有，亏损或其他原因减少的净资产由转让方按照转让前股权比例承担。在此基础上进行以下试算，测试收购对净利润的影响。
（1）假设清青环保承诺的业绩能够每年如期完成，则清青环保2018年-2020年年均可以为韩建河山贡献净利润4000万元，对比韩建河山2015年-2017年三年的年均净利润-2528万元，对净利润的提升效果明显；
（2）假设清青环保承诺的业绩不能够足额完成，韩建河山仍有50%的股权转让款要视业绩完成情况才支付给对方，如果对方不能足额完成承诺业绩，韩建河山可以使用未支付的股权转让款优先抵扣。如果三年承诺期满清青环保仍然不能足额完成承诺业绩，韩建河山与对方约定的估值调整机制，将未完成比例直接调减清青环保股权的估值；因此，清青环保不能足额完成承诺业绩的风险可控；
2、对商誉的影响
本次交易标的资产的交易价格（即合并成本）依据收益法评估结论为参考经协商确定，如果收益法确定的合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额，其差额将确认为合并资产负债表的商誉。
假设本次收购顺利完成股权交割，上市公司合并报表所列示的商誉预计约为：
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合并成本以标的资产未来年度的收益折现确定，如果未来年度实现的收益低于评估所依据的收益，则会导致本次交易产生的商誉计提减值准备。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包括分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的限制低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。根据会计准则的规定，本次交易完成前后形成的商誉均不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。
因此，上市公司存在因收购标的资产不能较好地完成预期收益，导致因并购形成的商誉存在减值风险，请投资者注意投资风险。
因为商誉出现大额减值的风险即为未来年度实现收益大幅不达标的风险，所以，避免商誉发生减值的关键要保证预期收益能够顺利实现，公司在留用核心管理人员并提供激励机制的基础上，还在业绩补偿安排上考虑到风险覆盖与损失对冲。
为降低商誉发生大额减值的风险，激励对方完成承诺的业绩指标，交易各方对业绩补偿进行了约定，具体措施见协议主要内容部分的“业绩补偿部分”。同时，为了鼓励李怀臣及其核心管理团队实现高于承诺的业绩，韩建河山还与李怀臣约定的业绩奖励条款，在超额完成业绩指标时对其予以奖励。
3、对资产负债率和财务费用的影响
本次收购通过韩建河山自筹资金以现金方式进行，公司通过经营业务产生的资金及其他各种办法来筹措收购资金。付款约定通过四期支付，首期支付50%即1.6亿元，短期内付款压力较大，但公司在2018年6月21日召开的2017年年度股东大会已经批准将韩建河山接受控股股东财务资助的额度调整为3亿元，期限为股东大会批准之日起24个月，年利率不超过6%，这将有助于缓解韩建河山短期资金压力。
如果清青环保未来盈利情况良好，完成或超额完成承诺业绩，韩建河山的经营情况将好转，自身造血机能与融资能力恢复，企业运营进行良性循环；如果清青环保未来盈利情况较差不能足额完成承诺业绩，韩建河山将优先未支付款项抵扣差额部分甚至整体调减估值，也不会形成过大资金压力。
如果公司收购资金以新增负债方式获得，则可能会相应增加资产负债率和财务费用。公司将通过比较当前的融资环境、借款利率、期限、条件等多重因素，综合考虑融资方式与比例。提醒广大投资者注意韩建河山可能出现的资产负债率提高和财务费用增加的风险。
（六）收购完成后，清青环保将成为韩建河山全资控股子公司，清青环保截至公告日无对外担保，无委托理财，清青环保与中国邮政储蓄银行签订《小企业最高额抵押合同》（编号13000369100417070008），以公司房产（秦房字第000016113号）、土地（秦籍国用（2010）第147号）设定抵押借款370万元，抵押期限自2017年8月2日至2024年8月1日。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2018年6月22日
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2018-034
北京韩建河山管业股份有限公司
关于第三届董事会第十二次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知与相关资料于2018年6月18日发出。
（三）召开董事会会议的时间：2018年6月21日，地点：公司北京生产基地现场会议室，以现场结合通讯方式召开。
（四）董事会会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人，董事张敏因出差以通讯方式出席并表决，无人缺席会议。
（五）董事会会议由董事长田玉波主持，部分高管、监事、和证券投资部人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议议案的审议名称与审议结果
1、通过关于《出售资产暨关联交易》的议案
同意将公司立体车库资产出售给北京韩建集团有限公司，授权董事长与对方签订协议等相关事宜。
本议案涉及关联交易事项，关联董事田玉波、田广良、田艳伟对本议案回避了表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案还需提交股东大会审议。
2、通过关于《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权》的议案
同意公司收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权，并授权董事长与对方签订股权转让协议等相关事宜。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）议案的具体内容
议案的具体内容请参见《韩建河山关于出售资产暨关联交易的公告》（2018-032）和《韩建河山关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权的公告》（2018-033）。
（三）本次会议的第一项议案涉及关联交易、关联董事田玉波、田广良、田艳伟回避了表决。
（四）本次会议的第一项议案涉及关联交易，需独立董事事前认可，独立董事发表了事前认可意见：该标的资产交易前经过了具有证券资格的评估机构评估，具备提交第三届董事会第十二次会议审议的条件，拟定的交易价格高于账面值和评估值，出售立体车库资产将对公司的资金周转和盈利发挥积极作用，关联交易不会导致公司与控股股东产生同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易议案提交董事会审议。在董事会表决中关联董事在投票中应回避表决。
（五）独立董事发表独立意见如下：
1、关于公司出售立体车库资产给韩建集团的独立意见
该标的资产交易前经过了具有证券资格的评估机构评估，拟定的交易价格高于账面值和评估值，出售立体车库资产将对公司的资金周转和盈利发挥积极作用，关联交易不会导致公司与控股股东产生同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联董事在投票中回避了表决。同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于对开元资产评估有限公司专业性与独立性的独立意见
评估机构开元资产评估有限公司具备证券期货评估资格，其为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与韩建河山除本次评估服务关系外无关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2018年6月22日
