广州御银科技股份有限公司
关于对2017年年报问询函回复的公告
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2018-034号
广州御银科技股份有限公司
关于对2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广州御银科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第423号）。公司对深交所问询函事项进行了认真核查和分析，现就深交所的问询函进行逐项回复说明如下：
一、2017年度，你公司实现营业收入5.70亿元，同比下滑26.10%，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,376.70万元，同比下滑40.78%，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4,045.25万元，同比下滑250.94%。请说明你公司净利润和扣非后净利润下滑幅度大幅超过营业收入下滑幅度的原因及合理性。
回复：
（一）营业收入下降原因分析
1、 营业收入分产品变化情况
单位：万元
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2017年度，公司营业收入下降主要是由ATM产品销售、ATM合作运营和ATM融资租赁收入同时下降所致，其中ATM产品销售收入30,546.83万元，比上年同期下降42.48%；ATM合作运营收入4,926.30万元，比上年同期下降40.36%；ATM融资租赁收入1,004.74万元，比上年同期下降44.40%。
2、 ATM产品销售收入下降原因分析
（1） ATM产品销售单价持续下降
受ATM行业竞争激烈的影响，公司ATM产品销售单价呈逐年下降趋势，2017年主要产品销售单价变动情况如下：
■
（2） ATM产品销量大幅下降
受行业需求减少影响，公司2017年实现ATM产品销量4397台，比2016年的6559台下降32.96%。其中ATM产品销量变动较大的客户如下：
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3、 ATM合作运营收入下降原因分析
（1） 平均单台收入下降
受移动支付增长的影响，银行跨行取款笔数大幅减少，公司收取的跨行交易手续费分成相应减少，ATM合作运营收入大幅下降。2017年ATM合作运营收入4,926.30万元，比上年同期下降40.36%，其中平均每月单台收入下降45.84%。
（2） ATM合作运营台数减少
随着ATM设备合作运营年限到期或合同到期，公司陆续撤销到期ATM合作网点；同时因租金、管理费等各项运营成本增加，公司减少对ATM合作网点的投入，并对部分收益较低的ATM合作网点撤销、合并优化，2017年ATM合作运营台数比上年同期减少17.17%。
4、 ATM融资租赁收入下降原因分析
2017年ATM融资租赁收入同比下降44.40%，主要原因是公司减少对ATM融资租赁网点的投入，2017年新增的融资租赁ATM数量比上年同期减少95.89%所致。
（二）归属于上市公司股东的净利润下降原因及合理性
1、 近两年归属上市公司股东的净利润情况
单位：万元
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2、 营业收入大幅下降
如前面所述，受ATM产品销售、ATM合作运营和ATM融资租赁收入大幅下降的影响，营业收入比上年同期减少26.10%。
3、 营业成本下降幅度接近营业收入下降幅度
营业成本比上年同期下降23.36%，受制造成本、ATM网点租金、安装工程和维护备件等成本上涨等影响，营业成本的下降幅度接近营业收入的下降幅度。
4、 毛利率下降
2017年公司毛利同比减少8,122.49万元，下降31.57%；综合毛利率30.90%，比上年同期减少2.47%，主要是受ATM合作运营、ATM融资租赁和ATM技术服务毛利率同比下降所致。各产品毛利率下降的主要原因是：
（1）近年来，随着ATM行业的竞争加剧，公司主要产品的单价持续下降；
（2）制造成本、ATM网点租金、安装工程和维护备件等成本等不断上涨；
（3）公司营业收入下滑，但ATM设备折旧、人工成本等固定性成本未能随营业收入的减少而同比例下降。
5、 期间费用率接近上年同期
2017年公司发生期间费用17,390.72万元，比上年同期减少7,086.28万元，主要原因是随着公司销量的减少，相应减少了市场投入和维护费用所致；2017年期间费用率30.53%，接近上年同期水平。
6、 资产减值损失大幅增加
2017年公司发生资产减值损失3,782.25万元，比上年同期增加4,432.80万元，增长681.39%，主要是受坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失增加所致。
7、 公允价值变动收益和投资收益大幅增加
2017年公司实现公允价值变动收益和投资收益合计5,643.67万元，比上年同期增加5,231.11万元，增长1267.96%，主要是公司持有和出售香港证券交易所股票腾讯控股（00700）所致。
8、 其他收益、营业外收支小幅增加
2017年公司实现其他收益、营业外收支合计1,262.98万元，比上年同期增加176.93万元，增长16.29%，主要是资产报废损失减少所致。
9、 所得税费用大幅增加
2017年公司发生所得税费用796.81万元，比上年同期增加681.85万元，增长593.16%，主要是递延所得税费用增加所致。
综上所述，2017年度公司基本维持期间费用率于上年水平、提高资金使用效率增加投资收益、控制资产报废损失等，但随着毛利的大幅减少、资产减值损失和所得税费用的大幅增加，同时受上年净利润基数较低影响，引起净利润的下降幅度大幅超过营业收入的下降幅度。
（三）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降原因及合理性
近两年非经常性损益明细如下：
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2017年公司实现非经常性损益5,421.95万元，占归属上市公司股东的净利润的393.84%，同比增长1625.55%，主要是公司持有和出售香港证券交易所股票腾讯控股（00700）所获收益和政府补助增加所致。
受2017年净利润下降、非经常性损益增加，上年净利润基数较低等影响，引起归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降幅度大幅超过营业收入的下降幅度。
二、2016年度，你公司经营活动现金流量净额为3.79亿元，为净利润的16.32倍，2017年度经营活动现金流量净额为净利润的10.73倍，请说明你公司经营活动现金流量净额连续两年均大幅超过净利润的原因及合理性。
回复：
（一）将近两年的净利润调节为经营活动现金流量如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，近两年公司经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，主要是受资产减值准备、固定资产折旧、存货、经营性应收应付项目等变动影响，按科目性质分类如下：
单位：万元
■
（一）2016年净利润为2,324.62万元；经营活动现金流量净额为37,929.94万元，为净利润的16.32倍，主要影响项目如下：
1、资产减值准备、折旧、无形资产和长期待摊费用摊销等非付现科目影响金额为4,896.50万元。
2、存货减少10,139.32万元，明细如下表所示：
单位：万元
■
（1）原材料及其他较期初减少6,586.09万元，主要是行业需求减少，公司根据实际销售订单情况减少原材料的储备所致。
（2）发出商品较期初减少3,128.37万元，主要是中国建设银行和中国邮政储蓄银行等客户设备验收合格，结转营业成本所致；同时因销售订单的减少而相应减少发出设备。
3、经营性应收、应付项目变动合计19,821.65万元，主要原因是：
（1）2016年营业收入同比减少32,606.10万元，从而导致应收账款较期初减少17,007.20万元，主要是部分重要客户应收账款到期，公司陆续收回货款所致。
（2）一年内到期的非流动资产和长期应收款较期初分别减少1,502.02万元、13,621.15万元，主要是随着部分租赁设备到期退回，长期应收租赁款相应减少所致。
（3）应付账款合计较期初减少19,871.87万元，主要是行业需求减少，公司根据实际销售订单情况减少原材料采购，应付的货款减少所致。
（4）预收款项较期初增加9,929.76万元，主要是预收中国建设银行和海外银行等客户设备款增加所致。
（5）应交税费较期初减少3,168.32万元，主要是随着营业收入的减少，应交增值税和企业所得税相应减少所致。
（二）2017年净利润为1,376.70万元；经营活动现金流量净额为14,777.44万元，为净利润的10.73倍，主要影响项目如下：
1、资产减值准备、折旧、无形资产和长期待摊费用摊销等非付现科目影响金额为8,700.46万元。
2、公允价值变动收益和投资收益合计5,643.67万元，主要原因是公司持有和出售香港交易所股票腾讯控股（00700）获得收益所致。
3、存货减少11,426.59万元，明细如下表所示：
单位：万元
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（1）原材料及其他较期初减少4,594.66万元，主要是行业需求减少，公司根据实际销售订单情况减少原材料的储备。
（2）发出商品较期初减少6,612.12万元，主要是中国建设银行和中国邮政储蓄银行等客户设备验收合格，结转营业成本所致；同时因销售订单的减少而相应减少发出设备。
4、经营性应收、应付项目变动合计-2,404.13万元，主要原因是：
（1）一年内到期的非流动资产和长期应收款较期初分别减少4,656.04万元、3,987.48万元，主要是随着大量租赁设备到期退回，长期应收租赁款相应减少所致。
（2）应付账款较期初减少2,585.06万元，主要是公司根据实际销售订单情况减少原材料采购，应付的货款减少所致。
（3）预收款项较期初减少2,372.63万元，主要是中国建设银行和海外银行等客户设备验收合格，结转为营业收入所致。
（4）应交税费较期初减少2,151.24万元，主要是随着营业收入的减少，应交增值税和企业所得税相应减少所致。
（5）预计负债较期初减少2,163.96万元，主要是ATM产品销售减少，预计的售后维保费相应减少所致。
三、2017年末，你公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3.16亿元，为香港联交所上市公司腾讯控股（00700）股票，均为2017年度买入。请你公司说明以下内容：
（1）2017年度，你公司通过买卖腾讯控股股票获得投资收益和公允价值变动损益共计5,643.67万元，而你公司净利润仅为1,376.70万元，请说明你公司经营业绩是否高度依赖合并财务报表范围外的投资收益；
（2）腾讯控股的股价变动对你公司经营业绩影响较大，请补充进行风险提示。
回复：
（一）公司经营业绩影响因素分析
1、2017年公允价值变动损益和投资收益情况
单位：万元
■
2017年公司实现公允价值变动损益和投资收益合计5,643.67万元，占利润总额的259.66%，公司证券投资获得的收益对2017年利润总额贡献较大。
2、影响利润总额的因素分析
单位：万元
■
从上表可以看出，2017年利润总额2,173.51万元，同比下降10.91%；2017年毛利率30.90%、期间费用率30.53%，同比分别下降2.47%、1.22%，在营业收入下降的同时，公司对成本费用进行了有效控制。若扣除公允价值变动收益和投资收益的影响，在影响利润总额的其他项目中，资产减值损失同比增长681.39%，是引起利润总额下降的主要原因。公司将秉承“主营创新+业务转型”双驱动的战略发展方针，通过加强主营创新和业务转型而提升公司营业收入、控制成本费用并减少资产减值损失等方式提升公司经营业绩，为公司后续发展寻找新的利润增长点，减少投资收益对利润总额的影响；同时在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险前提下，把投资安全性、流动性较高的证券投资品种作为提高公司资金使用效率、增加资金收益的有效辅助手段。
（二）有关风险提示及证券投资风险防范措施
1、2017年公司投资腾讯控股等股票，实现公允价值变动损益和投资收益合计5,643.67万元，占利润总额的259.66%，股票的股价变动对公司当年经营业绩的影响较大，后续公司主营创新和业务转型若未能得到有效实施，在无法获得较高投资收益情况下，经营业绩存在下滑的风险，提请投资者注意投资风险。
2、公司的证券投资存在不确定因素，具有以下有关风险：
（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，公司证券投资会受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，公司证券投资的实际收益不可预期。
（3）公司相关工作人员的操作风险。
3、针对证券投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《证券投资内控制度》等相关规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险。
（2）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。
（3）为防范风险，投资前应进行充分分析及调研，投资操作人员应建立投资盈亏情况台账，定期报送公司董事长，并抄报财务总监、董事会秘书。
（4）公司审计部负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
（5）在定期报告中，对短期理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。
四、2017年度，你公司向第一大供应商的采购额为6,872.71万元，占年度采购总额的52.13%，请补充披露上述采购的具体情况，并说明你公司是否存在高度依赖单一供应商的风险。
回复：
（一）第一大供应商的采购情况
2017年公司第一大供应商广州智萃电子科技有限公司，采购额为6,872.71万元，占年度采购总额的52.13%,交易内容为采购ATM原材料及委托加工半成品（下称“原材料一”）。公司对上述交易的审批详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-005号）。
2017年度采购明细如下：
单位：万元
■
（二）公司主要供应商情况分析
1、前五名供应商情况
单位：万元
■
2、公司主要产品的成本构成及供货情况
■
按公司相关规定，主要原材料必须由两家以上供应商供货。在公司主要产品成本构成中，原材料一占比65.79%，主要由供应商一、供应商四供货；原材料二占比8.92%，主要由供应商二、供应商三供货。
3、原材料一的采购情况
单位：万元
■
原材料一研发技术含量高、单位价值高、供应商数量少，为了保障原材料一能及时得到供应，公司选择了三家以上同类供应商长期合作。2017年考虑公司实际生产经营情况，同时为支持金融设备国产化，公司选择质量稳定、价格优惠的国内供应商一作为主要供货商，同时保持与供应商四、供应商六等长期合作，公司可以根据实际情况相应变更供应商，不存在高度依赖单一供应商的风险。
五、2017年度，你公司研发投入金额5,631.68万元，同比下降40.35%，请说明研发投入大幅下降的原因及合理性。
回复：
（一）近两年研发投入情况
1、研发投入占营业收入比例情况
单位：万元
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2、重点研发项目情况
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3、 研发投入具体明细
单位：万元
■
（二）研发投入大幅下降的原因及合理性
从以上可以看出，2017年公司重点研发项目18个，比上年同期减少21.74%，主要原因是公司根据市场需求情况对研发项目进行了调整，把部分项目开发时间延后；同时部分项目是以前年度陆续投入的项目，这部分项目在以前年度已进行了大额的研发投入，技术研发的布局已接近完成，在2017年属于完善阶段，引起主要的研发材料、技术服务费用分别同比下降84.68%、80.22%。
2017年研发投入5,631.68万元，比上年同期减少40.35%，但研发投入金额占营业收入的9.89%，仍处于行业较高水平。
六、2017年末，你公司在职员工数量仅为299人，同比下降24.49%，请说明你公司员工数量下滑较大的原因，以及对你公司生产经营的影响。
回复：
（一）在职员工人数变动情况
■
从上表可以看出，引起在职员工人数变动较大的主要是生产员工、销售员工，分别同比减少66.67%、41.67%，合计减少54人；其次是技术员工，减少29人，同比减少16.20%。
（二）公司总人数（包括在职员工、外包员工）变动情况
■
2017年公司对部分非核心岗位的在职员工，调整为外包员工，引起在职员工人数的减少，但从公司总体来看，总人数（包括在职员工、外包员工）变化不大，公司总人数按专业构成分类如下：
■
（三）公司员工人数变动对生产经营的影响
从以上可以看出，公司员工主要是生产人员、销售人员发生了变动，主要是公司根据2017年销售订单和产量情况主动进行了人员优化或调岗，同时公司采取提高员工绩效、完善员工福利待遇、为员工提供有效上升空间和提高员工归属感等有效措施留住了生产和销售等部门的主要核心员工，所以变动部分员工的流失对公司的生产经营影响不大。
七、2017年末，你公司存货账面价值为1.47亿元，你公司2017年度共计提存货跌价准备707.93万元，请结合你公司的经营现状，说明存货跌价准备的计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。
回复：
2017年末公司存货账面价值为1.47亿元，同比减少45.14%。受移动支付快速增长以及行业需求减少的影响，2017年公司ATM业务的生产和销售规模出现较大下滑，生产所需的存货周转量也相应下降。公司2017年末对存货进行全面清查后，发现部分存货存在减值迹象,按存货的成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备。
（一）公司存货可变现净值的确定依据
1、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
3、为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
4、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（二）2017年期末存货跌价测试情况
公司存货类别主要包括原材料、产成品和发出商品，占存货账面余额90%以上，其中原材料主要包含生产备用的原材料和售后服务的维修保养材料，具体包括机芯模块、电子部件、其他配件等种类；产成品和发出商品主要包含ATM整机、直接对外销售的钞箱配件等。在进行跌价测试时，公司按不同类型的存货分别进行跌价测试，具体如下：
1、产成品和发出商品：由于公司的生产模式为按客户订单生产，即所生产的产品均按公司与客户（主要为银行）签订的销售合同约定价格进行销售。因此，公司在对产成品和发出商品进行跌价测试时，按照企业会计准则的规定，以锁定的合同价格作为其可变现净值的计算基础。
2、原材料（包括正常生产的原材料和售后服务的维修保养材料）：针对正常生产的原材料，公司按存货的成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备；针对维修保养材料中已经淘汰生产的机型的维修维护材料，由于难以取得市场售价信息，公司采取按账龄从0-65%的折扣比例估算其可变现净值提取了存货跌价准备。
2017年末存货具体的测试情况如下：
单位：万元
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年审会计师意见：
我们核查了公司存货跌价准备计提的方法和过程，并对公司2017末存货跌价准备的计提进行了测试，未发现公司存货跌价准备的方法不符企业会计准则的情况，公司对存货跌价准备的计提充分。
八、2017年末，你公司长期应收款及一年内到期的长期应收款账面价值合计5,078.68万元，主要为你公司开展融资租赁业务形成，你公司2017年度对长期应收款计提坏账准备815.60万元，请结合你公司的经营现状和业务模式，说明上述款项是否存在到期不能足额收回的风险，坏账准备的计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。
回复：
2017年末公司长期应收账款及一年内到期的长期应收款账面价值合计为5,078.68万元，其中账面余额为6,887.11万元、未实现融资收益992.83万元。主要是ATM融资租赁业务形成。近年来，由于公司战略调整，融资租赁业务逐步减少，存量融资机受到银行ATM网点缩减调整的影响，部分融资机已提前终止合作。考虑到ATM融资租赁业务在未来的发展形势及合作客户对ATM网点调整的影响，公司基于谨慎性原则，对2017年末可能无法足额收回的长期应收款余额进行了评估，根据测试的可收回金额低于其账面余额的，按其差额计提坏账准备。
2017年末长期应收款具体的测试情况如下：
单位：万元
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年审会计师意见：
我们核查了公司长期应收款坏账准备计提的方法和过程，并对公司2017末长期应收款坏账计提进行了复核，未发现公司存在长期应收款期末计提坏账准备不符企业会计准则的情况。公司对长期应收款坏账准备的计提充分。
九、你公司2017年度将账面价值3.76亿元的房屋、建筑物由固定资产转入投资性房地产，并采用成本模式计量，请说明你公司不采用公允价值模式计量的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。
回复：
2017年末公司投资性房地产的账面价值为3.76亿元。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》“第十条：在有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可获得的情况下，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量”。公司由房屋、建筑物转入的投资性房地产由于所处地段无法持续获得公允价值，故采用成本模式计量。
年审会计师意见：
我们复核了公司投资性房地产的会计政策和后续计量模式选择的依据，公司对投资性房地产不采用公允价值模式计量符合企业会计准则的有关规定。
特此公告
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2018年06月22日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2018-035号
广州御银科技股份有限公司
关于变更注册地址完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月17日，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会审议通过了《关于公司变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更手续。
公司已于近日完成了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次工商变更实际情况如下：
统一社会信用代码证：9144010172680151XE
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：广州市天河区高唐路234号202房
法定代表人：谭骅
注册资本：柒亿陆仟壹佰壹拾玖万壹仟贰佰玖拾肆元整
成立日期：2001年4月26日
营业期限：2001年4月26日至长期
经营范围：通用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2018年06月22日
