步步高商业连锁股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-055

步步高商业连锁股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2018年6月15日以电子邮件的方式送达，会议于2018年6月22日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，董事赵英明先生因出差授权董事李若瑜先生现场出席了本次董事会并行使了表决权，独立董事戴晓凤女士因出差授权独立董事周兰女士现场出席了本次董事会并行使了表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生、杨芳女士、师茜女士已回避本议案表决，该议案需提交2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一八年六月二十三日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018—056

步步高商业连锁股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第八次会议通知于2018年6月15日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2018年6月22日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

本公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，系由公司吸收合并部分全资子公司而发生，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响,同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。

三、备查文件目录

1、《公司第五届监事会第八次会议决议》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○一八年六月二十三日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-057

步步高商业连锁股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过，公司决定于2018年7月10日在湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（四）会议股权登记日：2018年7月3日

（五）现场会议召开时间：2018年7月10日（星期二）14:30开始

（六）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年7月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2018年7月9日15:00至2018年7月10日15:00期间的任意时间。

（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室。

（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（九）会议出席对象：

1、截止2018年7月3日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1、关于向关联方购买资产的议案；

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。相关议案内容详见2018年6月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

三、提案编码

■

四、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

五、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2018年7月9日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室

电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867

联系人：师茜、苏辉杰

六、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一八年六月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年7月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（一）投票流程

1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

2、表决议案

1. 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2018年7月9日15:00至2018年7月10日15:00期间的任意时间。

（一）股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

1、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2018年第二次临时股东大会投票”；

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4、确认并发送投票结果。

三、注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

■

■

注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-058

步步高商业连锁股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金6.90亿元向步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）购买其所有的郴州步步高投资有限公司（以下简称“郴州步步高投资”）全部股东权益(以下简称“标的资产一”)，郴州步步高投资的主要实物资产为投资性房地产，合计面积107,422.45平方米，以购买价格6.90亿元计算，单价为6423.24元/平方米；公司拟以自筹资金2.45亿元向步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）购买其所有的位于郴州市国庆北路的“步步高置业·新天地”项目的待售商铺，共计97套，总实测面积为11,811.12平方米(以下简称“标的资产二”)。

步步高集团、步步高置业均为公司关联方，以上交易构成关联交易。

2018年6月22日，公司董事会以现场表决的方式召开第五届董事会第十二次会议，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生、杨芳女士、师茜女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

1、步步高投资集团股份有限公司

成立时间:2003年2月20日

注册资本:11,767万元

法定代表人:张海霞

注册地：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

截至2017年12月31日，步步高集团的总资产为2,626,615.47万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 242,082.01万元，2017年度主营业务收入 1,647,413.22 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 1,501.44万元（以上财务数据已经审计）。

截至2018年03月31日，步步高集团的总资产为2,631,781.72万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为240,471.20万元，2018年度第一季度主营业务收入500,024.72万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,383.51万元（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年5月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。

履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

2、步步高置业有限责任公司

成立时间:2005年5月17日

注册资本：12,000万元

法定代表人:曲尉坪

注册地：湘潭市九华经济开发区步步高大道19号1号楼1层

经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，步步高置业的总资产为 699,227.37万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为10,776.49万元，2017年度主营业务收入 62,792.35万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,540.07万元（以上财务数据已经审计）。

截至2018年03月31日，步步高置业的总资产为645,571.02万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2,460.36万元，2018年第一季度主营业务收入10,527.11万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-8,285.58万元。（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年5月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高置业为步步高集团的全资子公司。

履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

三、关联交易标的基本情况

（一）“标的资产一”：郴州步步高投资的全部股东权益

1、郴州步步高投资有限责任公司基本情况

企业名称：郴州步步高投资有限责任公司

统一社会信用代码：91431000597568474D

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：郴州市北湖区国庆北路3号(中国工商银行北湖支行办公楼8楼)

法定代表人：周梁

注册资金：500万人民币

成立日期：2012年05月21日

经营范围：房地产投资与经营管理。

2、郴州步步高投资有限责任公司股东情况

2012年5月21日，法人步步高集团独资设立郴州步步高投资，公司注册资本为人民币500万元。2018年5月25日，经郴州步步高投资股东会决议，由于公司业务发展需要，步步高投资集团股份有限公司增加39,000.00万的资本性投入，该次资本性投入未新增注册资本，全部新增资本公积。

截至2018年5月31日，郴州步步高投资股权结构如下：

金额单位：人民币万元

■

3、近一年一期的资产、财务、负债状况和经营业绩

金额单位：人民币万元

■

上述数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留意见审计报告。

4、交易标的资产概况

郴州步步高投资的主要实物资产为投资性房地产，坐落于郴州市国庆北路“步步高置业·新天地”的商业服务用房房地产。具体情况见下表：

■

注：此处披露的车位数量单位是个

郴州步步高投资所有的投资性房地产位于郴州市北湖区国庆北路10号。投资性房地产共计10项：地上1至8层及部分负一层已办理权证（合计建筑面积为69,444.95平方米），负一层至负三层配套847个车位（配套设施合计建筑面积为37,977.50平方米）。目前，已办理不动产权证的9项投资性房地产的证载权属人为郴州步步高投资；配套设施未办理权证。

5、评估情况

根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的开元评报字[2018]334号评估报告：截至评估基准日2018年5月31日，郴州步步高投资申报评估并经审计的资产总额账面价值为41,380.17万元、负债总额账面值为2,349.05万元、所有者权益账面值为39,031.12万元。

经评估，郴州步步高投资于评估基准日2018年5月31日的市场价值评估值为69,680.82万元，评估增值额为30,649.70万元，增值率为78.53%。

郴州步步高投资的主要实物资产为投资性房地产，合计面积107,422.45平方米，根据开元评估评估报告：“标的资产一”投资性房地产评估价值为6.99亿元，单价6507.08元/平方米。

6、其它

（1）租赁情况

郴州步步高投资将位于郴州市国庆北路负一层及地面一至八层物业出租给公司，郴州步步高投资负责为公司在物业的前坪广场划定停车位、在负一层及负二层提供配套停车服务，租赁期限自2016年2月1日起至2026年1月31日止。第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。

（2）关联资金占用情况及清理计划

截至评估基准日，步步高集团对郴州步步高投资的非经营性资金占用余额为2,129.27万元，步步高集团承诺在本次股权交割前偿还标的公司非经营性资金占用本金及全部利息。

除此以外，交易标的不存在其他关联方资金占用情形。

（3）抵押、对外担保情况及清理计划

2018年5月10日，郴州步步高投资与平安银行股份有限公司武汉分行签订合同编号为平银武物额抵字20180510号第001号《最高额抵押担保合同》，郴州步步高投资将不动产权证号为：湘（2018）北湖不动产权第0010989、0010990、0010991、0010992、0010993、0010994、0010995、0010996、0010997号房产（建筑面积合计69,444.95平方米）抵押给平安银行股份有限公司武汉分行，为步步高置业自2015年9月9日至2020年9月8日在该行办理的各类业务所形成的债务提供担保。

截至目前，郴州步步高投资已积极协调相关债权银行办理以上担保清理手续，并承诺在本次股权交割前将以上资产抵押及担保予以全部解除。除此以外，交易标的不存在其它抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）“标的资产二”：步步高置业所有的位于郴州市国庆北路的“步步高置业·新天地”项目的待售商铺，共计97套。

1、交易标的的基本情况

步步高置业所有的位于郴州市国庆北路的“步步高置业·新天地”项目的待售商铺，共计97套，总实测面积为11,811.12平方米，账面值为23,342.32万元。目前均已办理不动产权证，房屋未设置抵押权。明细如下：

■

步步高置业与郴州步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“郴州中煌”）签订委托协议，委托郴州中煌对外出租委估商铺。截至评估报告日，委估商铺出租的具体情况见下表：

■

“交易标的二”不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、交易标的的评估情况

根据开元评估出具的开元评报字[2018]333号评估报告：截至评估基准日2018年5月31日，“标的资产二”的资产账面值为23,342.32万元，市场价值评估值为24,723.51万元，评估增值额为1,381.19万元，增值率为5.92%。

四、关联交易的主要内容

公司拟以自筹资金6.90亿元向步步高集团购买其所有的“标的资产一”，公司拟以自筹资金2.45亿元向步步高置业购买其所有的“标的资产二”。

为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：签署相关协议、办理资产过户等。

五、交易的定价政策及定价依据

根据开元评估出具的评估报告，“标的资产一”于评估基准日2018年5月31日的市场价值评估值为69,680.82万元。“标的资产二”于评估基准日2018年5月31日，市场价值评估值为24,723.51万元。

本次关联交易的两项标的资产均已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构开元评估进行了评估，开元评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

经公司与步步高集团、步步高置业协商一致，公司以作价6.90亿元向步步高集团购买“标的资产一”、以作价2.45亿元购买“标的资产二”，本次关联交易合计作价9.35亿元。

本次关联交易定价以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

六、本公告披露前24个月步步高集团及其关联方、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

七、关联交易目的和对公司的影响

公司本次购买关联方资产有利于公司长远发展，提高公司规范运作水平；有利于减少日常关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性；有利于提高公司资产质量，进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。

公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

公司将持续关注该项目的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，并参照评估价值协商确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

九、备查文件：

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、评估报告；

4、审计报告。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一八年六月二十三日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018—059

步步高商业连锁股份有限公司关于变更

部分募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体已经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”或“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

一、募集资金的基本情况及募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1315号文核准，步步高由主承销商华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]2-43号）。

根据公司2016年12月14日召开的第四届董事会第二十七次会议审议，本次募集资金投资以下项目：

单位：万元

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二、关于拟变更部分募集资金投资项目实施主体的情况

公司本次拟变更募集资金投资项目实施主体具体计划如下：

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为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟根据子公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序，届时公司将对以上子公司尚未用完的募集资金进度款余额归口至步步高商业连锁股份有限公司募集资金专户统一管理使用。

三、变更募集资金投资项目实施主体的原因

为减少管理层级，提高管理效率，公司于2018年4月19日召开的第五届董事会第九次会议、2018年5月16日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》,公司拟吸收合并包括长沙步步高商业连锁有限责任公司、衡阳步步高商业连锁有限责任公司在内的湖南地区18家全资子公司；公司全资子公司江西步步高商业连锁有限责任公司（以下简称“江西步步高”）拟吸收合并宜春步步高商业连锁有限责任公司、步步高商业连锁萍乡有限责任公司、吉安步步高商业连锁有限责任公司3家江西地区全资子公司。吸收合并完成后，被吸收合并的子公司独立法人资格将被注销，步步高及江西步步高将分别作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继该公司的债权、债务。

鉴于公司2016年非公开发行股份募集资金投资项目“连锁门店发展项目”部分子项目原计划由上述湖南地区拟注销的子公司实施，公司拟将该等募集资金投资项目实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司，募集资金投资项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

四、变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响

本次变更募集资金投资项目实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。本次变更募集资金投资项目实施主体，有利于公司募集资金投资项目的顺利以及对募集资金的监管、提高资金使用效率，对公司整体经营情况将产生积极影响。

五、独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，系由公司吸收合并部分全资子公司而发生，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。

六、监事会意见

本公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，系由公司吸收合并部分全资子公司而发生，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响,同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。

七、保荐机构的专项核查意见

经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目实施主体系由公司吸收合并部分全资子公司而发生，已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体并没有改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、保荐机构的专项核查意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一八年六月二十三日