创新医疗管理股份有限公司
第五届董事会2018年第三次临时会议
决议公告
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2018-054
创新医疗管理股份有限公司
第五届董事会2018年第三次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第三次临时会议书面通知于2018年6月15日发出，会议于2018年6月22日（星期五）下午14:30在浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈海军先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于批准关联交易的议案》。
具体内容详见2018年6月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于批准关联交易的公告》（公告编号：2018-055）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第三次临时会议相关事项的独立意见》详见2018年6月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 6票同意，0 票反对，0 票弃权。（董事陈海军、王松涛、何永吉为该事项的关联董事，对本项议案回避了表决。）
（二）审议通过了《关于减少注册资本的议案》。
根据公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，齐齐哈尔建华医院有限责任公司的业绩承诺补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）当期应补偿股份数量为1,123,037股，公司以总价人民币1元向补偿义务人康瀚投资回购1,123,037股股份并予以注销。截至2018年5月31日，上述1,123,037股股份注销工作已经完成。公司总股本由455,979,402股减少至454,856,365股。公司拟将注册资本由人民币455,979,402元减少为人民币454,856,365元。
公司董事会提请股东大会批准董事会办理相应的工商登记变更事宜。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
具体内容详见2018年6月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-056）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第三次临时会议决议》。
2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2018年6月23日
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2018-055
创新医疗管理股份有限公司
关于批准关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日召开第五届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于批准关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
陈夏英女士、詹婉媚女士前期为公司用于珍珠业务经营资金周转，无偿为公司提供资金支持而提供了借款。截止2018年6月20日，陈夏英女士为公司提供借款余额为334,022,146.00元，詹婉媚女士为公司提供借款余额为34,939,850.00元。截止目前，公司尚未清偿上述借款。
鉴于上述借款事项的相关借款协议将于2018年6月30日到期，公司尚未清偿上述借款，公司为自身业务发展需要，拟继续向陈夏英女士、詹婉媚女士借款。
公司第五届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于批准关联交易的议案》，批准公司与陈夏英女士、詹婉媚女士分别签署《借款框架协议》。公司继续向陈夏英女士、詹婉媚女士借款，用于公司补充流动资金和主营业务发展需要，包括上述未清偿的借款，预计累计向陈夏英女士借款总额不超过人民币4亿元，预计累计向詹婉媚女士借款总额不超过人民币5,000万元，公司在此额度内可以滚动续借。借款利率为银行同期贷款年利率4.35%，自2018年7月1日开始计息，借款期限不超过12个月。预计支付利息总额不超过2,000万元人民币。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第8.2.10条规定，公司接受关联人财务资助，可以按照合同期内应支付的利息总额作为关联交易金额。截至目前，陈夏英女士持有公司股份数为77,616,997股，占公司总股本的17.06%，系公司控股股东、实际控制人。詹婉媚女士为公司董事长、总裁陈海军的配偶。本次公司向陈夏英女士、詹婉媚女士借款而支付利息的交易构成关联交易。
《关于批准关联交易的议案》已经公司2018年6月22日召开的第五届董事会2018年第三次临时会议审议通过，关联董事陈海军先生、王松涛先生、何永吉先生回避表决，独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产为3,655,510,764.73元。上述借款支付利息总额预计不超过2,000万元，低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司的相关规定，该关联交易额度在董事会决策权限之内，该议案不需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
二、关联方基本情况
1、陈夏英女士：公司控股股东和实际控制人，持有公司股份数为77,616,997股，占公司总股本的17.06%。
2、詹婉媚女士：为公司董事长、总裁陈海军的配偶。
三、关联交易标的基本情况
公司拟继续向陈夏英女士、詹婉媚女士借款，用于公司补充流动资金和主营业务发展需要，包括未清偿的借款，预计累计向陈夏英女士借款总额不超过人民币4亿元，预计累计向詹婉媚女士借款总额不超过人民币5,000万元，公司在此额度内可以滚动续借。借款利率为银行同期贷款年利率4.35%，自2018年7月1日开始计息，借款期限不超过12个月。预计支付利息总额不超过2,000万元人民币。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司拟与关联人陈夏英女士及詹婉媚女士分别签署《借款框架协议》，并约定按银行同期贷款年利率4.35%支付资金使用利息，自2018年7月1日开始计息，借款期限不超过12个月。
五、交易协议的主要内容
1、公司拟与陈夏英女士签订的《借款框架协议》主要条款
截止2018年6月20日，陈夏英女士为公司提供借款余额为334,022,146.00元，公司尚未清偿。公司为自身业务发展需要，拟继续向陈夏英女士借款。
（1）陈夏英女士继续向公司提供借款，公司用于补充流动资金和主营业务发展需要，包括上述未清偿的借款，累计提供借款总额不超过人民币4亿元，公司在此额度内可以滚动续借。
（2）借款利率：经双方协商，从2018年7月1日起，公司向陈夏英女士的借款计算利息，包括本协议签订前产生的借款。
按银行同期贷款年利率4.35%，以2018年7月1日为计息起算日，计算借款期限并结算利息。
（3）借款期限：公司承诺在本协议签订后12个月内，可分批逐步归还本协议签订前的借款，并在相关珍珠业务资产的子公司股权拍卖转让过程中清偿所欠全部款项。
2、公司拟与詹婉媚女士签订的《借款框架协议》主要条款
截止2018年6月20日，詹婉媚女士为公司提供借款余额为34,939,850.00元，公司尚未清偿。公司为自身业务发展需要，拟继续向詹婉媚女士借款。
（1）詹婉媚女士继续向公司提供借款，公司用于补充流动资金和主营业务发展需要，包括上述未清偿的借款，累计提供借款总额不超过人民币5,000万元，公司在此额度内可以滚动续借。
（2）借款利率：经双方协商，从2018年7月1日起，公司向詹婉媚女士的借款计算利息，包括本协议签订前产生的借款。
按银行同期贷款年利率4.35%，以2018年7月1日为计息起算日，计算借款期限并结算利息。
（3）借款期限：公司承诺在本协议签订后12个月内，可分批逐步归还本协议签订前的借款，并在相关珍珠业务资产的子公司股权拍卖转让过程中清偿所欠全部款项。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
截止2018年6月20日，陈夏英女士为公司提供借款余额为334,022,146.00元，詹婉媚女士为公司提供借款余额为34,939,850.00元。截止目前，公司尚未清偿上述借款。公司为自身业务发展需要，继续向陈夏英女士、詹婉媚女士借款。经公司与上述债权人沟通并经其认可，可分批逐步归还本协议签订前的借款，并在相关珍珠业务资产的子公司股权拍卖转让过程中清偿所欠全部款项。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司关联自然人陈夏英女士、詹婉媚女士继续为公司提供资金支持，有利于公司经营业务发展，不会对公司独立性产生不利影响，亦不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。独立董事同意按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第五届董事会2018年第三次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
经认真审阅相关资料并与管理层做了相应沟通，我们认为上述关联人为公司提供借款并按银行同期贷款年利率4.35%，以2018年7月1日为计息起算日，计算借款期限并结算利息，定价依据合理，有利于公司经营业务发展，控制公司融资成本，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项在董事会审议前，已经独立董事事前认可。在董事会审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。独立董事同意该议案。
八、备查文件
1、 《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第三次临时会议决议》。
2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2018年6月23日
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2018-056
创新医疗管理股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第三次临时会议审议过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定，并结合公司当前实际情况，公司拟对《公司章程》相应内容的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
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董事会提请股东大会批准董事会依法修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议，股东大会审议通过后生效。
修改后的《创新医疗管理股份有限公司章程》详见2018年6月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2018年6月23日
