广州视源电子科技股份有限公司关于签订对外投资协议的公告

证券代码：002841 证券简称：视源股份 2018-042

广州视源电子科技股份有限公司关于签订对外投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，广州视源电子科技股份有限公司（以下称“公司”）的全资子公司北京视源创新科技有限公司（以下称“北京视源”或“乙方”）与北京经济技术开发区管理委员会（以下称“管委会”或“甲方”）于北京签署了《入区协议》（以下称“本协议”），北京视源拟投资3亿元在北京经济技术开发区（以下称“开发区”）建设北方区域总部和研究分院，主要开展希沃教育机、MAXHUB会议机、智能体征采集设备、智能导航中控系统等交互智能产品的研发、测试和销售。项目名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准文件为准。

根据《公司章程》及公司对外投资管理相关制度，本次对外投资已经公司董事长审批通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

交易对手方名称：北京经济技术开发区管理委员会

地址：北京经济技术开发区荣华中路15号博大大厦

管委会主任：梁胜

公司与管委会不存在关联关系。

三、协议主要内容概述

第一条合作双方

甲方：北京经济技术开发区管理委员会

乙方：北京视源创新科技有限公司

第二条 项目内容

乙方计划投资3亿元，在开发区建设视源交互智能终端产业基地项目，即成立北方区域总部和研究分院，主要开展北方区域希沃教育机、MAXHUB会议机、智能体征采集设备、智能导航中控系统等交互智能终端产品的研发、测试和销售。项目名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准文件为准。

第三条 乙方的承诺

1.乙方已于2017年6月15日在开发区注册成立，注册资本7,500万元，并已完成在开发区的国税、地税、统计登记手续。乙方承诺在开发区的经营期限自注册之日起不低于20年。

2.乙方承诺项目总投资在2021年12月31日前达到3亿元，其中固定资产投资不低于1.8亿元。

3.乙方承诺项目于签订土地使用权出让合同后一年内开工建设，于土地出让合同约定的开工之日起两年内竣工。

4.乙方承诺项目于2020年12月31日前正式投产（按2018年8月底前签署土地合同计算），于2022年达产，达产后年产值不低于20亿元、年纳税额不低于6600万元。

5.乙方承诺所投资建设的厂房、办公楼和其他配套设施均为企业自用，不得以任何直接或间接方式对外出租、出售、质押、转借，确需对外出租出售或质押、转借的，须获得甲方事先书面同意。

第四条 甲方给乙方的支持

1.甲方提供约1万平方米工业用途的项目用地，乙方通过挂牌出让方式取得，出让年限20年，土地价格以实际成交价格为准。

2.土地20年出让年限期满后，乙方在未改变项目内容、并完成第三条相关承诺的前提下，确需继续使用该宗地的，甲方应根据届时政策允许乙方续期使用该宗地，并依法办理相关供地手续。乙方需满足届时政策法规规定的用地条件，履行办理继续使用该宗土地手续的相应义务（包括但不限于：提交相关办理材料、交纳使用费用等）。如国家政策法规调整，供地手续办理须按届时国家政策法规规定执行。

第五条 甲乙双方的特别约定

1.未经甲方同意批准，乙方不得擅自改变项目内容以及经营范围。确需改变的，须经甲方书面批准并按照相关程序依法办理变更手续。

2.项目不能按期开工，乙方应提前30日向甲方提出延建申请，经甲方同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。

3.项目开工后不能按照本合同的约定按期投产的，乙方应提前30日向甲方提出书面延期申请，但顺延期限不得超过一年，并且此前申请过延期开工的项目不能再次申请延期投产。

4.乙方建设的厂房、办公楼和配套设施为乙方自用，未经甲方事先书面同意,乙方在项目实施期间不得以任何方式直接或间接出租、转让、转借、抵押土地使用权以及地上建筑物。未经甲方事先书面同意,乙方不得以任何方式将股权对外出质或者设定第三方权利限制，不得变更股权结构、实际控制人以及控股股东，不得擅自变更主营业务。

乙方在项目实施期间以任何方式出租、转让、转借、抵押土地使用权以及地上建筑物的，或者将乙方股权对外出质或者设定第三方权利限制的，或者变更股权结构、实际控制人以及控股股东的，或者擅自变更主营业务的，须提前经开发区投资促进局向甲方提交书面申请，并与甲方签订补充协议，以明确双方的权利义务关系。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

5.如本协议所涉项目土地及地上建筑物被相关司法机关采取查封、扣押等措施的，则乙方应在相应司法机关采取相应措施后三日内通知甲方，并积极采取相应措施解除相关查封、扣押等权利限制，否则，甲方有权按照本协议要求乙方承担违约责任。

6.乙方在项目实施期间应当严格遵守本协议第三条约定的承诺，并且同意本协议第三条约定的有关土地及项目的相关要求作为今后在开发区内取得出让土地的开发、利用条件，相关内容作为土地出让合同的组成部分，与土地出让合同具有同等法律效力。

第六条 违约责任

1.若乙方未能实现第三条第4项所承诺的年产值，须按照差额部分占承诺金额的比例向甲方支付相当于出让宗地使用权地价款总额同比例的违约金。

违约金=（承诺年产值-实际年产值）÷承诺年产值×宗地使用权地价款

乙方实际年产值以开发区统计数值为准。

2.若乙方未按照第五条第1项的特别约定，擅自改变项目内容，或从事国家、北京市规定的禁止和限制类经营活动的，甲方可无偿收回土地使用权，乙方应在三个月内搬离宗地。

3.因乙方原因造成项目用地闲置的，按照相关法律、行政法规和规章的规定处理。因乙方原因，项目在乙方与甲方（或甲方授权的主体）签订的土地使用权出让合同生效之日起三年内未能完成竣工验收的，每逾期一天，乙方应向甲方支付相当于宗地使用权地价款总额1％。的违约金。

4.若项目未能按第五条第3项约定（包括同意延期投产的约定）投产，或项目投产后，乙方出现停产半年以上、公司解散等不能节约集约利用土地情况时，甲方有权在给予乙方地上建筑物适当补偿的基础上，以土地出让合同中的土地出让价款按宗地剩余使用年限折算后的价格收回项目用地使用权。乙方应无条件配合甲方办理本协议所涉项目用地及地上建筑物的变更登记手续。

5.若乙方违反本协议第五条第4、5项的约定，有擅自出租、转让、转借、抵押土地使用权以及地上建筑物、将股权对外出质或者设定第三方权利限制、变更股权结构、实际控制人以及控股股东、变更主营业务等行为，或在本协议所涉项目土地及地上建筑物被相关司法机关采取查封、扣押等措施后，未及时通知甲方并积极采取相应措施解除相关查封、扣押等权利限制，甲方有权在给予乙方地上建筑物适当补偿的基础上，以土地出让合同中的土地出让价款按宗地剩余使用年限折算后的价格收回项目用地使用权。乙方应无条件配合甲方办理本协议所涉项目用地及地上建筑物的变更登记手续。

第九条 协议的效力

本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

本次投资拟设立北方区域总部和研究分院，主要开展交互智能平板、智能体征采集设备、智能导航中控系统等交互智能产品在北方区域的研发、测试和销售。主要基于以下考虑:

1.解决跨地区人才引进问题。公司交互智能终端产品对产品研发要求较高，北方地区尤其是北京高校名企云集，研发、销售、产品各领域人才齐聚，设立北方区域总部和研究分院，有助于满足应聘者就近就业的需求，从而吸引更多优秀人才加入公司。

2.提升交互智能产品的用户挖掘和需求收集能力。北方地区的学校资源、企业资源丰富，对教育信息化和企业信息化的要求程度高，设立北方区域总部，不仅有助于拓展北方客户群体，更有利于加强与学校、企业用户之间的互动与沟通，及时准确的收集终端用户的需求，为产品迭代和新品开发提供及时丰富的信息源。

3.提升交互智能产品北方区域客户服务的快速响应能力和精细服务能力。公司教育业务和会议服务业务规模的快速提升，会对客户服务的快速响应和精细化服务提出更高要求。建立公司在北方的区域中心，能够聚焦服务半径，提升客户满意度，牢固用户黏性，并强化口碑效应，促进市场份额进一步提升。

4.北京经济技术开发区具有独特优势。开发区地理优势明显，位于中国北京东南亦庄地区，定位为京津城际发展走廊上的高新技术产业和先进制造业基地，是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区。开发区内，京东方等产业链资源优势明显，有利于公司业务的快速发展。

（二）存在的风险

1.本次投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。

2.本次投资涉及的项目投资金额、建设周期等数值均为预估数，能否实现或实施进度存在较大的不确定性，项目建设过程中可能会面临各种不确定性，存在未达协议约定值的违约风险。

3.本次投资关于项目产值规模及税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺，未来市场情况的变化也将对产值、税收的实现造成不确定性影响，存在未达协议约定值的违约风险。

4.开发区政策变化的风险。

（三）对公司的影响

本次投资符合国家政策以及公司的发展规划，本项目如能顺利实施，有助于增加公司在北方区域的市场份额，并对公司研发能力带来较大提升，能够巩固公司的核心竞争力，从而实现公司业务发展的总体目标。

本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司2018年财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

1.公司董事长决定；

2.《入区协议》

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2018年6月23日