山东新潮能源股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及
参股子公司涉诉事项的问询函》的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-080

山东新潮能源股份有限公司关于收到

上海证券交易所《关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及

参股子公司涉诉事项的问询函》的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函》（上证公函【2018】0714号），该问询函的全文如下：

“山东新潮能源股份有限公司：

前期，公司召开2017年年度股东大会并对12项议案进行审议，否决了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《关于公司董事和监事报酬的议案》、《关于公司对外担保的议案》等议案，通过了罢免公司补选3名非独立董事、3名独立董事、2名监事、罢免1名董事、2名监事的议案。6月21日，公司披露，公司董事长、总经理、董事均辞去公司职务。6月22日，公司披露了《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼公告》。

经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条，现有以下问题需要公司核实并补充披露。

一、关于公司控制权事项

前期，公司3名独立董事、3名董事相继辞职。近期，公司年度股东大会审议通过了补选3名非独立董事、3名独立董事、2名监事、罢免1名董事、2名监事的议案。而罢免公司董事、监事同时提名新的董事、监事的议案由下述合计持股7.7615%的股东杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）等7名股东提出。6月21日，公司公告披露公司董事长、总经理、董事均提出辞呈。

请公司向上述股东核实并补充说明：

1、上述7名合伙企业股东的股权结构、主要合伙人或出资人以及实际控制人情况；

2、上述7名合伙企业股东是否存在部分或全部为一致行动关系的情形；

3、上述7名股东共同提议推选董事、监事候选人以及罢免董事、监事提案的行为，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的范围。如否，请充分说明理由。

4、公司5月22日《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》披露，提名董事的提案系由上述7名股东提出。但公告同时披露，提案股东中，仅杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）具有提名董监事权力，合计持有公司股份3.02%，其他四名股东在其持股期间不能提名董监事。请说明是否存在前后信息披露前后矛盾的情况。

5、请结合大股东股权质押风险、近期董事会和监事会人事变动等情况，说明公司控制权是否发生变化。

请律师就前述问题进行核查并发表意见。

二、关于参股子公司涉诉事项

根据披露，公司董事会于2016年12月审议通过投资6亿元人民币参股哈密合盛源矿业有限责任公司（持股比例为45.5927%）（以下简称合盛源公司）。合盛源公司的主要资产为雅西铁矿采矿权，但公司出资时，合盛源公司尚未取得该采矿权，当时采矿权归属于哈密宏源资源开发有限责任公司（简称哈密公司），公告显示，早在2013年6月，合盛源公司即与哈密公司签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用。2018年6月22日，公司披露，因合盛源公司股东深圳市华瑞矿业有限公司（简称华瑞矿业）、张国玺、石永兵未能在2017年6月30日前办理完合盛源公司铁矿相关环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续，公司申请向华瑞矿业、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购。但公司至今未收到回购款项。因此，公司向法院提起诉讼，要求交易对方支付公司支付7.86亿收购价款，并承担诉讼费用。请公司核实并说明：

1、在合盛源公司在三年多（2013年6月-2016年12月）的时间内仍未自出让方哈密公司取得采矿权的情况下，公司增资获得参股合盛源公司，是基于什么考虑；

2、公司增资6亿元取得合盛源公司45.5927%参股权的定价依据；标的公司尚未取得的采矿权是否也被计入标的公司的资产并纳入本次交易；

3、公司增资6亿元的实际缴款情况；如已全额缴款，请说明在合盛源公司未取得采矿权的情况下，公司全额支付增资款给合盛源公司是基于什么考虑；

4、合盛源公司与哈密公司在2013年6月即签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用，但至今未办理采矿权转让手续，请说明未办理的原因及责任方，转让费用的金额；

5、华瑞矿业的股权结构及实际控制人情况，合盛源的其他股东华瑞矿业、张国玺、石永兵与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

6、哈密公司的股权结构及实际控制人情况，其与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

7、在本次交易中，公司董事会是否做到勤勉尽责。

请律师就上述问题进行核查并发表意见。

三、关于股东大会否决议案

公司2017年年度股东大会否决了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《关于公司董事和监事报酬的议案》、《关于公司对外担保的议案》等议案，请说明相关事项的后续处理计划或方案。

请你公司于2018年7月3日之前，以书面形式回复我部。”

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

2018年6月23日