中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2018-81

中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月15日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2018〕第202号）（以下简称“《问询函》”）。现就交易所问询事项回复公告如下：

2013年5月，公司与山东建邦地产有限公司（以下简称“建邦地产”）签署《产权交易合同》，将持有的山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）100%股权及其对中润置业享有的债权一并转让给建邦地产，转让价款总计107,686.7282万元。2014年6月，公司、建邦地产及山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”）签署协议书（以下简称“2014年协议”），鉴于建邦地产将其持有的中润置业股权全部转让给安盛资产，安盛资产应向公司支付转让中润置业股权及债权款项。截至目前，仍有36,930万元转让款尚未支付。

2018年6月8日，公司披露《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的公告》，由于资金紧张，安盛资产拟用其所属公司所持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项，6月6日公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》。

一、事项1：

1、请提供6月8日对外公告的抵顶协议版本与6月6日董事会审议的抵顶协议版本报备我部。

回复：对外公告的抵顶协议版本（以下简称“披露版本”）已报备，本回复函出具之日报备董事会审议的抵顶协议版本（以下简称“审议版本”）。

2、说明前述两份协议版本是否存在差异；如是，对外公告的抵顶协议是否经你公司董事会审议通过，该协议是否生效。

回复：

抵顶协议的披露版本与审议版本主要存在以下差异：（1）协议名称有所调整；（2）增加了一个公司利益保障条款；（3）增加了对方逾期办理产权过户相关违约责任的内容；（4）删减了关于违约金或资金占用费具体数额的描述。

抵顶协议核心条款与实质内容没有变化。交易的核心内容是山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”）以三项房产抵顶其欠本公司的全部欠款。作为一揽子解决方案，自抵债房产产权过户登记完成之日起，安盛资产所欠公司股权及债权转让款本金、违约金或资金占用费即视为得到全部清偿。

主要差异事项及相关说明如下：

（1）协议名称有所调整。

审议版本名称为“关于以房产抵顶欠款协议书”，披露版本名称为“商业物业抵顶转让价款协议书”。

调整原因：在更切合协议内容的同时，与公司2017年10月24日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过的《关于签署〈商业物业抵顶转让价款意向书〉的议案》及相关协议名称保持一致，体现该事项进展及其连续性。

（2）增加了一个利益保障条款。

协议增加第四条：“为保障甲方利益及抵顶房产使用的完整性，以下可用于经营的无产权房产在乙方、丙方按照本协议第三条约定向甲方交割抵债房产的同时，一并向甲方交割，且甲方自接收之日起无偿使用，使用期限与抵债房产的期限相同：

1、-204西侧区域，建筑面积1493.39平方米；

2、-302西侧区域，建筑面积470.17平方米。”

增加原因：上述无产权房产与抵债房产相邻，本条款约定有利于增强抵债房产使用的完整性，并增加公司收益。本项调整符合公司利益。

（3）披露版本第五条（对应审议版本第四条）增加了逾期办理产权过户相关违约责任。

具体内容：“如本协议签署后90日内抵债房产因乙方、丙方未解除抵押等原因未能将产权登记手续变更办理至甲方或甲方指定的主体名下，乙方、丙方按未办理产权变更登记房产的评估值的日万分之三向甲方承担违约金。因上述情形造成甲方损失的，乙方、丙方同时承担全部赔偿责任。”

增加原因：增加违约责任内容，有利于督促对方尽快办理产权过户手续，不仅能够保障公司利益，也可降低产权逾期过户的风险。

（4）删减了关于违约金或资金占用费具体数额的描述。

第一条内容由“甲、乙双方经核对确认，截至2018年5月31日，乙方尚欠甲方股权及债权转让款本金36930万元、违约金或资金占用费 元（违约金或资金占用费实际数额，按照2013年5月6日甲方与山东建邦地产有限公司签订的《产权交易合同》约定的标准计算），欠款总额共计 元。”（注：发出通知时双方尚未确认违约金数额）调整为“甲、乙双方经核对确认，截至2018年5月31日，乙方尚欠甲方股权及债权转让款本金36930万元”。即删除了关于违约金或资金占用费数额的相关表述。主要是基于以下考虑：

双方本次商定的方案为一揽子解决方案。考虑到对方资金紧张，公司剩余债权现金收回难度较大，双方于2017年10月签署了《商业物业抵顶转让价款意向书》，用以抵顶的商业物业评估值为4.30亿元，已超过债务本金3.69亿元，对方将1963.56平米具有相同商业功能及使用价值且毗邻抵顶商业物业的无产权商业房产无偿提供公司使用，进一步增加了抵顶商业物业的完整性及商业价值。

披露版本第七条（审议版本第六条）约定：“甲、乙、丙三方同意并确认，本次以商业房产作价抵顶乙方所欠甲方款项为一揽子解决方案，自上述抵债房产之产权过户登记到甲方或甲方指定主体名下之日起，本协议确定的乙方所欠甲方股权及债权转让款本金、违约金或资金占用费即视为得到全部清偿，甲方不再就该欠款向乙方主张权利”。

在此基础上，关于违约金或资金占用费数额具体表述的调整，并没有改变交易实质。关于违约金或资金占用费具体数额及相关减免情况，请参看下一项（即一、3项）回复。

综上，在协议文本发给各位董事审议过程中，公司与交易对方对协议进行了完善，增加了对公司有利的内容，协议条款略有调整，但核心内容未变，主要调整内容均符合公司利益。

公司将尽快召开董事会就披露版本的抵顶协议进行审议，并及时披露相关公告。

3、请说明根据2014年协议所约定的违约责任，安盛资产就迟延履行应承担的违约金金额以及支付安排；如你公司拟不予要求安盛资产支付全额或部分违约金，请详细说明原因以及是否损害上市公司和中小股东的合法权益。

回复：

（1）根据2014年公司与安盛资产签订的相关协议之约定，安盛资产未按约定期限支付转让价款的，按照未付款金额的日万分之三承担违约责任。由此计算，截至2018年6月6日（双方签订《商业物业抵顶转让价款协议书》时间），安盛资产应向公司支付违约金约1.97亿元。

2014年相关协议约定的转让价款支付安排如下：2014年12月31日前，安盛资产向公司支付不少于人民币20000万元；2015年1月1日至2015年6月30日期间安盛资产向公司支付不少于人民币10000万元；2015年11月30日前安盛资产向公司付清全部剩余款项。在协议实施过程中，安盛资产未能按约定期限向公司支付上述款项。

（2）根据公司与安盛资产2018年6月6日签订的抵顶协议，所抵顶房产估值4.30亿元，债务本金3.69亿元，抵顶房产价值超过债务本金0.61亿元，而截至2018年6月6日安盛资产应向公司支付违约金或资金占用费数额约为1.97亿元，若不考虑安盛资产追加提供的1963.56平米商业房产使用权的价值，本次交易中公司减免了对方部分违约金，数额约为1.36亿元（1.97亿元-0.61亿元）。

本次交易及违约金减免事项具有商业合理性。主要理由如下：①该笔债权存续时间长，回收难度大。在债务人资金紧张，公司多次催收仍未收回的情况下，公司近些年累计对该项债权计提减值准备14,772万元，2017年末其账面价值为22,158万元。②所抵顶房产品质较高，位于区域商业中心的核心位置，附带优质客户的长期租约，与银座集团股份有限公司签有租赁协议（租期2014 -2023年），具有良好的现金流，上述房产抵债交易有利于改善公司资产质量、现金流及盈利状况。对方无偿提供的1963.56平米无产权商业用房进一步提升了抵债房产的完整性及商业价值。③本次交易可望消除该项债权相关保留意见，有利于公司推进重大资产重组等战略事项及公司的长远发展。

综上，本次交易具有商业合理性，符合公司及全体股东（包括中小股东）的利益。

4、请说明对外公告的抵顶协议版本约定的办理过户的违约责任是否较董事会审议版本大幅减轻；如是，请说明原因，并说明减轻违约责任是否能够保障安盛资产将抵顶的商业物业如期过户，是否能够弥补未如期过户给你公司造成的损失。

回复：

如前款“一、2”条所述，关于办理房产过户相关违约责任的约定，披露版本较审议版本有所加重，而非大幅减轻。

披露版本协议中明确：“如本协议签署后90日内抵债房产因乙方、丙方未解除抵押等原因未能将产权登记手续变更办理至甲方或甲方指定的主体名下，乙方、丙方按未办理产权变更登记房产的评估值的日万分之三向甲方承担违约金。因上述情形造成甲方损失的，乙方、丙方同时承担全部赔偿责任。”而在审议版本中并无相关表述。

5、公告显示，抵债房产评估价值总计为43,019.74万元，请对比2013年4月你公司转让中润置业100%股权的评估情况，说明前后两次作价的差异及合理性。

回复：

我们对两次评估报告进行了对比，并对市场进行了分析，详情如下：

2013年4月15日山东正源和信资产评有限公司出具编号为鲁正信评报字[2013]第0012号《中润资源投资股份有限公司拟转让股权项目涉及的山东中润置业有限公司股东全部权益价值》资产评估报告，评估基准日2013年3月31日。

2017年12月20日北京国友大正资产评估有限公司出具编号为大正评报字(2017)第444B号《中润资源投资股份有限公司拟受让山东中润置业有限公司抵债房产项目》资产评估报告，评估基准日2017年11月30日。

1.两次评估报告的比较：

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2.两次报告中，同一资产的比较：

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3.2013年济南房地产市场数据

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4.2017年济南房地产市场数据

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综上分析，一方面同一资产在两次评估时存在评估方法等多方面差异，另一方面2013年3月至2017年11月，中间经过了4年多的时间，从土地市场成交来看，2013年济南市成交楼面价仅2宗每平方米超过万元，每平方米5000元以上的仅5宗，2017年济南市成交楼面价前十名均超过了每平方米13000元，由于楼面地价的增长，导致楼盘销售价格大幅上涨。此外，经过多年培育，上述抵债房产所在商圈日渐成熟和繁荣，商业价值进一步凸显。

在考虑到上述因素后，两次评估的结果基本合理。

6、公告显示，本次交易有望对公司本年度收益产生积极影响。请补充披露上述交易的相关会计处理、会计处理依据及对你公司财务状况和经营成果的具体影响。

回复：

本次交易在产权过户后，公司按照企业会计准则，一方面按评估值43019.74万元增加投资性房地产，按账面值36,930万元减少公司应收安盛资产款项，按评估值与账面值的差额增加公司营业外收益。一方面冲回前期计提的坏账准备14,772万元，增加公司收益。预计本次交易将使公司本年度增加冲减坏账准备收益14,772万元及营业外收益6089万元。

7、2018年5月28日，你公司直通披露了《中润资源重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟置出对安盛资产的其他应收款债权36,930万元：①请说明你公司与安盛资产签署抵顶协议是否对本次重组方案构成重大调整；②预案第四章“二、中润资源享有的对安盛资产的其他应收款债权”关于交易对方款项支付的过程表述模糊，如：2014年6月，安盛资产与你公司签署《协议书》，确认了尚未支付款项为776,303,281.61元；2015年11月，你公司与安盛资产、山东邦成实业有限公司签署《协议书》，“三方确认”安盛资产尚欠款425,300,000元；2016年10月，国浩律师（济南）事务所向安盛资产、山东邦成实业有限公司出具《律师函》“指出”，之前约定的最后还款期限已过但仍有369,300,000.00元未支付，并催促对方立即清偿全部欠款。请你公司明确说明建邦地产将中润置业转让给安盛资产后，安盛资产是否向你公司支付相关款项，并提供你公司收到款项的银行凭据报备我部。

回复：

（一）请说明你公司与安盛资产签署抵顶协议是否对本次重组方案构成重大调整；

2018年5月28日公司披露了重组预案，其中公司拟以对安盛资产的其他应收款债权等三项债权（以账面值作价）与交易对方相关资产进行置换。2018年6月6日，在前期磋商基础上，公司与安盛资产签署了抵顶协议，公司拟以取得抵顶房产的方式收回对安盛资产的其他应收款债权。若抵顶协议得以实施，公司对安盛资产的其他应收款债权将得以偿还并消失。抵顶协议签署后，由于抵顶商业物业产权过户时间与重组方案相关股权置换时间的差异，可能会对本次重组方案构成重大调整。

公司正与交易对方及相关中介机构就重组方案调整事宜进行磋商，暂未确定最终方案。公司如确定调整方案，将尽快予以公告。

(二)请你公司明确说明建邦地产将中润置业转让给安盛资产后，安盛资产是否向你公司支付相应款项，并提供你公司收到款项的银行凭据报备我部。

2014年6月，鉴于山东建邦将其持有的山东安邦泰和实业有限公司100%股权转让给安盛资产，本公司、山东建邦和安盛资产签署三方协议，约定剩余股权及债权转让款77,682.7282万元由安盛资产支付。

之后，本公司收到安盛资产支付的部分款项：2014年度收到股权转让相关款项22,700.33万元，2015年度收到股权转让相关款项15,000.00万元，2016年度收到股权转让相关款项3,000.00万元，合计收到股权转让相关款项为40,700.33万元。截至2017年12月31日，安盛资产尚欠本公司转让款本金36,930.00万元。

二、事项2：

（一）请核实安盛资产历史上的实际控制人是否曾为你公司2013年6月至2015年4月的原实际控制人郑强，或者与郑强或你公司有特殊关系，或者是可能导致上市公司利益对其倾斜的其他主体（如是，说明其具体情况）。

回复：

经向安盛资产问询、查询安盛资产的工商档案资料等途径查证核实，公司原实际控制人郑强先生一直不是安盛资产的实际控制人。

目前公司未发现安盛资产实际控制人与本公司或与郑强先生有特殊关系的证据，也未发现安盛资产实际控制人存在可能导致上市公司利益对其倾斜的其他情形。

（二）2013年5月，你公司向建邦地产转让中润置业100%股权，2014年6月，建邦地产将其持有的中润置业股权全部转让给安盛资产，上述交易安排是否为一揽子交易，是否存在关联交易非关联化的情形，是否应履行关联交易审议程序及披露义务。

回复：

经查询建邦地产及安盛资产的工商档案资料并向安盛资产问询、核实：

1、建邦地产与安盛资产不存在关联关系，建邦地产与我公司也不存在关联关系。

2、2014年6月，建邦集团（建邦地产母公司）为解决自身因对外巨额担保问题所引发的经营风险及资金压力，寻求转让中润置业股权，安盛资产基于对地产行业及中润置业发展前景的看好，受让了中润置业100%股权。该项交易是正常的商业行为。

3、上述交易并非一揽子交易，不存在安盛资产通过建邦地产收购中润置业的情形。

综上，上述交易是建邦地产、安盛资产分别基于自身利益考量及一般市场及商业规则做出的商业决策；不存在安盛资产通过建邦地产收购中润置业的情形。

（三）请说明郑家父子自转让控股权后是否仍直接或间接通过你公司董事、监事、高级管理人员等对你公司的生产经营、公司治理、资本运作等施加重大影响。

回复：

公司未发现郑家父子自转让控股权后仍直接或间接通过公司董事、监事、高级管理人员等对本公司生产经营、公司治理、资本运作等施加重大影响的相关证据。

三、事项3：

（一）李明吉自2013年8月29日至今担任你公司董事长，你公司2013年业绩大幅下滑，2014年至2017年业绩大幅亏损或微盈，请列表说明你公司2013年至今的购买和出售重大资产、承担大额债务、发生大额应收款项的事项详情，包括发生时间、交易对方、交易背景、交易内容、交易的必要性、对公司当期财务状况的影响以及目前进展（如有）。

回复：

公司2013年以来至今的购买与出售重大资产、承担大额债务、发生大额应收款事项的相关详情如下表：

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注：以上交易均已按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行了董事会（及股东大会）等审议程序，并履行了相关披露义务。

（二）请说明大股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）提名李明吉为下一届董事候选人的原因。

回复：

收到贵所问询函后，公司就提名李明吉为下一届董事候选人的原因向控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）进行了问询。

冉盛盛远回复称，提名李明吉先生为非独立董事候选人，是考虑到李明吉先生在上市公司担任董事长、总经理、财务总监等职务多年，且对上市公司的历史情况熟悉，有利于新老董事会工作交接及下一步工作的开展。

（1）2018年2月，冉盛盛远向公司提交2018年第一次临时股东大会临时提案，提名李明吉先生等9人为公司第九届董事会董事。因相关提名资料不齐备等原因，上述提案经公司董事会审议后，并未提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（2）2018年3月，根据公司与冉盛盛远商定的换届工作安排，冉盛盛远补充了提名资料。因个人提名资料未在规定时限内提供，冉盛盛远本次未提名李明吉先生。

（3）2018年4月，经董事会提名委员会推荐，董事会提名李明吉先生为公司第九届董事会董事候选人。2018年6月6日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了相关换届选举的议案。

四、事项4：

请核实公司董事长李明吉作为下一届董事候选人是否存在《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款规定的情形。

回复：

经我公司核实，李明吉先生不存在《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款规定的不得提名为董事的情形；李明吉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年6月23日