中润资源投资股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》之回复
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2018-83
中润资源投资股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》之回复
2018年6月1日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“中润资源”）收到了《深圳证券交易所关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第16号）（以下简称“《问询函》”），公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容部分，相应进行了修改和补充。如无特别说明，本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。本问询函回复中涉及补充披露的内容将以楷体文字在《预案》中显示。
现将回复具体内容公告如下。
一、关于交易方案
问题一
本次募集配套资金不超过65,000万元，拟用于零兑金号生产研发综合建设项目（贵金属实验室、研发中心、生产制造工厂、办公楼）30,000万元，营销网络建设32,000万元（装修、开办与租金费用13,000万元，铺底流动资金25,000万元），支付中介机构费用约3,000万元。
请你公司：（1）零兑金号报告期固定资产主要为生产设备和模具，研发投入为零，请结合标的公司现有业务情况和未来业务发展规划，说明拟投资生产研发综合建设项目的原因，项目可行性分析情况；（2）补充披露本次各募投项目的具体投资明细，投资额测算依据和测算过程，说明各项投资是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况、收益情况及具体测算过程；（3）说明本次募投项目的投资进展情况，已投资金额，是否使用募集资金置换上述已投资金额，各项目是否需取得有权机构的审批通过以及目前已完成的审批程序；（4）说明本次标的公司采用收益法评估时，预测现金流是否包含募集资金投入带来的收益，募投实施项目如何与标的资产的承诺业绩进行区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）零兑金号报告期固定资产主要为生产设备和模具，研发投入为零，请结合标的公司现有业务情况和未来业务发展规划，说明拟投资生产研发综合建设项目的原因，项目可行性分析情况。
募集配套资金中，生产研发综合建设项目所需的募集资金为3亿元，主要分为两部分，一是黄金制品生产基地扩建项目，包括厂房购置、装修工程、设备购置；二是研发设计中心建设项目，包括办公场地费用、设备购置及人员薪酬及培训费。生产研发项目后续推进时所需的预备费、铺底流动资金通过自筹的方式解决，不通过上市公司募集配套资金的方式解决。
1、黄金制品生产基地扩建项目
（1）拟投资项目的原因
1）服务3D打印行业，利用技术优势获取超额报酬
我国3D打印技术近年来处于高速发展期，与发达国家差距逐步缩小，但国内企业在贵金属工艺品加工行业缺乏核心技术，导致的3D打印金粉基本依赖进口，严重受制于国外厂商。黄金制品生产基地扩建项目通过自主研发以及引进先进的黄金制品生产加工设备，建设自动化的3D打印金粉生产线，可以实现3D打印新材料的国产化。目前3D打印金粉市场需求庞大，零兑金号可利用自身在贵金属生产加工方面的技术优势获取超额报酬。
2）扩大公司产能，把握黄金行业快速发展的机遇期
根据中国黄金协会最新统计数据显示，2017年，全国黄金实际消费量1,089.07吨，与去年同期相比增长9.41%。其中，黄金首饰、金条销售和工业用金量保持快速增长趋势，黄金行业处于快速发展时期。
黄金工艺品生产扩建项目投产建成后，可以实现年产常规产品18.5吨的产能，较之前产能大大提高，对零兑金号扩大市场占有率、巩固自身在行业内的优势有显著的促进作用。
3）提高生产效率，增强产品工艺及质量的稳定性
长期以来，贵金属工艺品一直依赖于手工化作业，产品质量与加工者掌控技艺分不开，限制了零兑金号生产效率的提高。黄金制品生产扩建项目通过引进先进设备以实现自动化生产，代替原有的繁臃手工作业，可以提高零兑金号的生产效率增强产品工艺及质量的稳定性。
（2）项目实施的可行性
1）拥有完善的市场营销体系支撑本项目实施
零兑金号自成立以来便致力于市场营销体系的专业化建设，已建立一套完整的市场营销体系，零兑金号较强的营销能力可以保障未来新增产能的有效消化。营销能力和生产能力之间的平衡对企业的健康、协调发展具有重要作用。
2）良好的设计和研发能力为项目实施提供保障
零兑金号自成立以来就设立专门的产品设计部门，负责创意开发，积累了丰富的设计、研发经验，具有良好的设计、研发能力。在产品创新方面，零兑金号将贵金属工艺品与自带流量的IP相结合，开发了多项创新产品，如天福貔貅、平安生肖金、“香金雅菊”含香金等；在生产技术方面，零兑金号已建立起较为完善的贵金属生产工艺研发体系，其中，超薄金箔、凸纹闭式模金条等加工工艺处于行业先列；在知识产权方面，零兑金号拥有已发证专利共31个，其中包括外观专利17个，发明专利1个、软件著作权13个。
零兑金号目前良好的设计研发能力以及未来逐渐增加的研发投入，为新工厂的投产提供持续、有力的设计、技术支撑，能够保障产品种类的丰富性、创新性、以及高附加值，为企业未来盈利能力的稳定性奠定了基础。
2、研发设计中心项目
（1）拟投资项目的原因
1）建立研发设计中心可以有效满足市场需求
零兑金号经过多年业务沉淀和积累，具备了一定的产品创意研发能力。但随着行业发展和市场需求的不断变化，企业的研发设计能力亟需提升。
首先，在款式设计上，目前客户在选择贵金属工艺品时较为注重个性化和时尚元素，这要求零兑金号的设计能力需要跟上“大事”发生的速度。与此同时，零兑金号要满足消费者越来越精致化的产品品质需求，在新技术、新材料、新工艺的研发上也要有所突破。
通过建立研发设计中心，零兑金号可以紧跟市场需求的变化趋势，实现“不仅设计得出，同时生产得出”的目标。
2）建立研发设计中心是实现业务协同的重要基础
目前，以贵金属产品生产制造为主要职能导向的加工型企业在我国贵金属制品企业中占比较大，拥有从研发设计到生产销售各环节综合业务能力的企业数量较少。
零兑金号实施差异化竞争战略，整合了实业体系中的供应链系统，提供包括黄金产品的设计、生产、营销、仓储等多项服务，拥有从研发设计到生产销售各环节的综合业务能力，可以实现各项业务的协同效应，体现了零兑金号的核心竞争力。
研发设计作为供应链体系中不可缺少的一部分，是零兑金号实现业务协同效应的重要基础。例如零兑金号通过提高自身的黄金防伪技术，可以提升其黄金制品的公信力，这有利于赢得客户的青睐，从而对黄金加工业务产生促进作用。
3）建立研发设计中心有利于实现品牌效应
品牌是企业的无形资源，黄金珠宝行业作为以黄金、宝石、珍珠等为原料的高价值行业，品牌显得更为重要，在销售中发挥着极其重要的作用。零兑金号自成立以来就十分注重品牌的打造，陆续与多家银行进行了合作。但随着企业不断发展壮大，零兑金号还需增强自身的研发实力，用更加精湛的技术保证产品的高质量，消除消费者购买贵金属产品时的后顾之忧，从而树立起零兑金号在消费者心中的品牌形象。
（2）项目实施的可行性
1）良好的研发、设计能力为项目顺利进行提供了保障
零兑金号设有专门的产品设计部门负责创意开发，经过多年运作，具有良好的研发设计能力，产品创新方面，零兑金号已开发了内含中超足球联赛“奖牌”、HELLO KITTY 喜福金、天福貔貅、平安生肖金等多个创新产品；生产技术方面，零兑金号的超薄金箔、凸纹闭式模金条等加工工艺处于行业先列；知识产权方面，企业拥有已发证专利共31个，其中包括外观专利17个，发明专利1个、软件著作权13个。
零兑金号良好的研发、设计能力对项目顺利推进打下了坚实的基础。
2）先进的生产设备和检测设备能够有效保证产品质量
零兑金号从事贵金属生产加工及模具制造多年，先后从日本、德国、美国引进了一批较为先进的生产设备和检测设备，包括光敏喷墨彩印机、烫金膜机、连续膜切机、X射线吸收分折仪、高精度电子天平、洛氏硬度计等，能有效控制生产过程中的各个环节，做到每一步都符合标准。
（二）补充披露本次各募投项目的具体投资明细，投资额测算依据和测算过程，说明各项投资是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况、收益情况及具体测算过程。
1、黄金制品生产基地扩建项目
（1）项目具体投资明细
黄金制品生产基地扩建项目投资明细如下：
投资项目募集资金明细表
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（2）投资测算依据
国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。
（3）投资测算过程
1）固定资产投资估算
本项目固定资产投资总额为23,564.04万元，包括厂房购置及装修工程、设备购置及安装工程、预备费用三项，分别如下。
① 厂房购置及装修工程
厂房购置及装修工程总投资15,300.00万元，详细情况如下：
项目土建及装修情况
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②设备购置及安装
项目拟募集资金7,577.71万元购置机器设备，具体如下：
项目设备投资情况
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③预备费
预备费，主要指项目建设过程中预留的涨价费，包括厂房购置、装修、设备等项目的涨价费，按照3%预提，费用总计686.33万元。
2）流动资金估算
根据零兑金号2015年、2016年、2017年财务报表的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金需要3,786.76万元，由上市公司自筹解决。
（4）是否属于资本性支出的说明
黄金制品生产基地扩建项目中，固定资产投资中的厂房购置、装修工程、设备购置支出属于资本性支出。
（5）募投项目投资进度安排情况
本项目拟定建设期2年，在建设期第一年的固定资产投资用于购置厂房及装修，建设期第二年用于设备购置及安装等，运营期第一年开始投入铺底流动资金。项目投产后第一年达产50%，第二年达产70%，第三年达到100%，达产当年完成常规黄金制品生产18.5吨，非标新材料产品4.5吨。
（6）黄金制品生产基地扩建项目收益情况及具体测算
1）项目收益情况
据测算，预计项目运营期前三年可实现的营业收入分别为7,188.75万元、10,064.25万元、14,377.50万元；预计项目运营期前三年可实现的净利润2,685.45万元、3,906.88万元、6,012.70万元；预计税后内部收益率为20.04%，税后静态投资回收期为6.49年（含建设期在内），净现值（税后）为11,451.32万元。
2）具体测算过程
黄金制品生产基地扩建项目产生收益的过程为通过加工黄金制品和非标新材料产品获得销售收入，销售收入在扣除相关外购原材料、燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、摊销费、修理费、其他费用及所得税后得到利润总额和净利润。通过对相关产品的单价和产量的预测，得到营业收入的各期预测值；根据各类产品对各种原材料的单位能耗，预测原材料成本；根据不同员工的平均工资及福利费标准，预测工资及福利；根据不同的固定资产的折旧年限和净残值预测折旧与摊销；根据历史销售费用及管理费用占营业收入的比例，得到销售费用及管理费用的预测值。最终，得到净利润的预测值。
2、研发设计中心建设项目
（1）项目具体投资明细
研发设计中心建设项目总投资7,432.41万元，具体如下：
项目投资估算表
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（2）投资测算依据
国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。
（3）投资测算过程
研发中心项目建设主要由场地购置及装修工程，设备购置，预备费，研发人员工资、培训费构成，其中固定资产投资主要是场地购置费用、装修费用、研发设备的购置投入。
1）场地购置及装修工程估算
购置费用及装修工程投资表
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2）固定资产投资估算
设备购置总投资2,818.29万元，其中硬件设备2,271.17万元，软件507.88万元，办公设备39.24万元。具体投资如下：
研发设备投资表
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3）工资及培训费用
项目周期1年，工资总额为905.00万元，每年按15人次参与国内外培训学习，人均培训费达到1万元，培训费总额为15.00万元。
人员薪酬及培训费投资表
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（4）是否属于资本性支出的说明
研发设计中心建设项目中，场地购置、装修工程及固定资产的投资为资本性支出。
（5）募投项目投资进度安排情况
项目建设期1年，根据募投项目进度安排，投资资金全部用于研发设计投入，主要是场地购置费用及装修工程、研发设备的购置、预备费，以及人员工资和培训费，不足部分由公司自筹资金解决。
（6）研发设计中心项目的收益情况及具体测算过程
由于研发设计中心投产后，属于零兑金号后台中的重要部分，为零兑金号的主营业务提供设计研发服务，暂不对外，因此不直接产生收益。
3、营销网络建设项目
（1）项目具体投资明细
本项目总投资38,000.62万元，总投资资金拟通过上市公司募集解决，如募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分则由上市公司以自有资金解决。具体情况如下：
单位：万元
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（2）投资测算依据
国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。
（3）投资测算过程
1）房屋租赁及装修工程的估算
营销网络建设项目涵盖的29个省会城市、11个地级市。
关于租赁费用，按照每个省会城市租赁面积200平米、每个地级市租赁面积150平米，再结合当地租赁单价，测算出房屋租赁费用所需投资为2,666.50万元。
关于装修工程费，包括装修费和仓库改造费。装修费用按照每平米装修费用测算出装修工程费所需投资为2,235.00万元；贵金属仓库改造费按照省会城市、地级市不同的计划仓库面积，结合改造单价，测算出仓库改造费为2,725.00万元。由此测算出，装修工程费需要投资4,960万元。
2）设备购置及安装的投资的估算
按照省会城市营业部和地级市营业部分为两类标准，根据其所需的检测设备、运输车辆、安保设备、办公设备，结合设备单价，测算出设备购置及安装的投资为4,755.04万元。
3）流动资金的估算
珠宝首饰行业流动资金主要用于每个店铺铺货，预计建设期共需要铺底流动资金25,000.00万元，其中每个省级营业部铺货680万元，共计19,720.00万元，每家地级市营业部铺货480万元，共计5,280.00万元，此部分资金通过募集解决，剩余运营期所需的流动资金由上市公司内部筹措。
4）是否属于资本性支出的说明
营销网络建设项目中，装修工程费、设备购置费属于资本性支出。
5）募投项目投资进度安排情况
项目建设期3年。根据募投项目的进度安排，38.32％的资金将于第一年投入，主要用于14家省级营业部的房屋租赁、装修、设备购置、以及铺货；41.10%的资金将于第二年投入，主要用于15家省级营业部的房屋租赁、装修、设备购置、以及铺货。20.58%的资金将于第三年投入，主要用于11家地级市营业部的房屋租赁、装修、设备购置、以及铺货。
6）营销网络建设项目的收益情况及具体测算过程
根据测算，营销网络建设项目的税后净现值为10,799.67万元，税后内部收益率为23.73%，投资回收期（税后）为5.41年。
项目盈利模式是通过营业部以及银行网点、珠宝店铺等渠道回购金条、以及黄金首饰赚取回购费用，以及投资金、工艺金销售赚取利差。
项目收益情况的具体测算过程：通过预测营业部未来回购业务、投资金业务及工艺金业务的收入得出营业收入的预测值；结合营业部经营各类业务预测所需的营运成本和人工薪酬福利，并根据营业部各类设备使用期限及预计净残值，预估折旧与摊销；最终结合上述收入、成本及费用的预估值测算出营销网络建设项目的收益状况。
（三）说明本次募投项目的投资进展情况，已投资金额，是否使用募集资金置换上述已投资金额，各项目是否需取得有权机构的审批通过以及目前已完成的审批程序。
目前中润资源还未对募投项目进行投资。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
根据《深圳市社会投资项目备案办法》、《建设项目环境保护管理条例》，生产研发项目还需履行社会投资项目备案确认手续、环评批复或取得环保部门出具的无需进行环评的说明。
（四）说明本次标的公司采用收益法评估时，预测现金流是否包含募集资金投入带来的收益，募投实施项目如何与标的资产的承诺业绩进行区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响。
本次采用收益法评估时，预测现金流中不包含募集资金投入带来的收益。上市公司与黄金资讯、零兑金投资签订的《框架协议》第8.2条第三款约定：“本次交易募集配套资金将用于标的公司生产研发综合建设、营销网络建设及支付中介机构费用。本次募集配套资金对标的公司净利润的影响需经专项审计会计师事务所确认，在确认标的公司年度净利润时，应扣除募集配套资金投入后对标的公司年度净利润产生的影响。”
募投项目实施后，生产与销售项目将设立单独的子公司运营，该部分募集资金投入所产生的收益能够单独核算并从实际实现业绩中扣除；设计研发项目作为对标的公司业务的支持无法单独核算业绩，届时将在该部分资本性投入转为固定资产时起至各报告期末，按同期银行贷款利率计算利息费用后核算标的公司实际业绩。
本次标的公司采用收益法评估，其预估现金流中未考虑募集资金投入带来的收益，因此承诺业绩也是不考虑募集资金所产生的收益。本次评估基础是基于评估基准日标的公司现有经营模式和资产规模考虑的，不考虑募集资金将扩大标的公司的资产规模所带来的收益。交易标的评估时，不考虑配套募集资金对其融资成本的影响。
问题二
2017年10月24日，公司披露拟将所持有的全资子公司淄博置业60%股权转让给实际控制人郭昌玮同一控制下的冉盛盛润（以下简称“2017年重组事项”）。公司自2017年4月25日起，申请公司股票停牌，以筹划该重大资产出售事项，在停牌六个月后申请股票复牌并继续推进，但迄今为止未披露重组方案。2018年2月9日，公司以控股股东质押股票收盘价跌破平仓线为由，申请公司股票停牌5个交易日。2月23日，公司申请股票复牌。2月28日，公司以控股股东筹划有关公司的重大资产重组（以下简称“2018年重组事项”）为由，再次申请公司股票停牌。公司原拟以资产置换及现金购买的方式收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权，5月24日公司披露公告称正在筹划的重大资产重组标的已经发生变更，5月28日公司直通披露2018年重组事项预案。
请你公司：（1）说明2017年重组事项的具体进展，包括但不限于各方对交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展，截至目前尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议，对已签订的重组框架协议是否存在重大修订或变更，交易对方是否有履约能力，是否存在可能终止重组的风险，是否打算终止该重组事项等，并请以时间表的方式说明下一步的具体工作计划；（2）说明2018年重组事项期间更换重组标的的具体筹划过程，包括但不限于各方对原交易方案和现交易方案的商议情况及时间，尽职调查、审计、评估等工作开展的起始时间和取得的阶段性进展，是否按照《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》（以下简称“9号备忘录”）和《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的有关规定及时披露拟进行标的变更的原因和具体情况；（3）结合公司控股股东质押公司股票的具体情况及上述内容，对公司截至目前关于两个重组事项的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合《股票上市规则》、9号备忘录等的有关规定，申请重组停牌的理由是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载或误导性陈述。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明2017年重组事项的具体进展，包括但不限于各方对交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展，截至目前尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议，对已签订的重组框架协议是否存在重大修订或变更，交易对方是否有履约能力，是否存在可能终止重组的风险，是否打算终止该重组事项等，并请以时间表的方式说明下一步的具体工作计划。
1、2017年重组事项的具体进展
2017年4月24日，宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“华信盛歌”）拟收购公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）的控股权，该事项构成重大资产重组，上市公司股票于2017年4月25日开市起停牌。
停牌期间，公司与相关各方按照重大资产重组的有关规定积极推进，独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，交易双方就本次重大资产重组方案进行论证及协商。公司与华信盛歌进行了多轮沟通，但因交易价格、付款进度等核心条款未达成一致意见，华信盛歌不再参与本次重大资产重组。同时，为支持公司发展，公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛润”）收购淄博置业60%的股权。并于2017年10月24日公司董事会第三十二次会议审议通过了公司与冉盛盛润签署股权转让框架协议的议案。
公司原与华信盛歌确定的评估、审计基准日为2017年4月30日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。故本次重大资产重组的审计报告于2017年10月31日已超过有效期。因收购方变更，各方中介机构需重新履行相关的核查程序，公司未能在2017年10月31日之前推出重大资产重组预案。
经过多方沟通协商，公司确定将本次重组的审计、评估基准日重新确定为2017年12月31日。2018年4月，审计机构已经完成了淄博置业2017年度审计，评估工作正在按新确定基准日推进中，交易双方就交易作价、付款期限、公司管理、过渡期安排等仍在进一步磋商中，并将结合财务顾问、审计、评估、法律等中介机构的工作成果完成各自内部决策程序。
2、下一步的具体工作计划
经过与交易对方冉盛盛润协商，公司就相关工作时间表做如下初步规划：公司拟在3个月内出具重大资产重组的方案，力争在4个月内完成重大资产重组相应的董事会、股东大会等审批程序并签署正式交易协议，2018年年底前完成款项支付、股份交割、过户手续。根据现有工作进展，具体事项如下：
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冉盛盛润经营范围为投资管理，执行事务合伙人为冉盛盛远，注册资金10,000万元人民币，以股权投资、基金管理、产业链并购等为主要业务，运营团队具有多年产业及金融专业背景，拥有丰富的投资银行经验和深厚的资本市场资源。但是，受宏观经济政策影响，市场流动性紧缩，冉盛盛润收购淄博置业的履约能力在客观上会受到一定影响。
截至本回复函出具之日，对已签订的股权转让框架协议不存在重大修订或变更，公司拟继续推进本次重组事项。但因本次筹划重大资产重组的交易双方尚未签署正式协议，如双方对交易的关键条款未能达成一致，不排除本次重组有重大修订或变更的可能性。另外，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过后报所涉及的监管机构审批，本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
（二）说明2018年重组事项期间更换重组标的的具体筹划过程，包括但不限于各方对原交易方案和现交易方案的商议情况及时间，尽职调查、审计、评估等工作开展的起始时间和取得的阶段性进展，是否按照《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》（以下简称“9号备忘录”）和《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的有关规定及时披露拟进行标的变更的原因和具体情况。
1、2018年重组事项期间更换重组标的具体筹划过程
公司原披露的重大资产重组标的为山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。公司股票自2018年2月28日申请停牌，停牌期间，公司有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。具体情况如下：
（1）公司及控股股东与交易对方多次通过现场洽谈、电话联络等方式，了解标的公司的资产状况、业务模式及运营情况；
（2）公司多次召开研讨会，并聘请矿业专家对矿产资源资料及煤炭行业国内政策、市场供求等进行专业分析；
（3）公司协调独立财务顾问、律师及相关人员至山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司进行实地考察、尽职调查，积极推进重组工作。
（4）截至4月中旬，基于前期沟通、协商情况，交易双方已就如下事项达成一致意见：
1）、确定了以控股为目的的收购方式。即本公司拟收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司 51%以上股权，暂不考虑收购其 100%股权的方案；
2）、确定了本次重组交易所需资金在标的资产相关盈利承诺期满前予以分期支付的基本原则；
3）、确定了 5 月 31 日之前完成尽职调查相关工作计划，并在标的资产符合公司预期的情况下，签署《资产置换框架协议》。
2、相关具体沟通时间表如下：
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停牌期间，公司及有关各方进行了反复论证、多轮磋商，但由于交易双方未能就交易相关条款达成一致，且达成时间难以确定，公司与上述标的公司的股东山西创合新矿业有限公司、山西隆昌捷贸易有限公司同意终止双方已签署的《意向协议书》及《关于意向协议书的补充协议》。公司及控股股东在停牌期间，就其他潜在的符合公司发展战略的标的资产也进行了考察。零兑金号于2018年5月初进入控股股东的项目库，随后，相关人员就该项目进行了初步考察，认为本次交易能够将上市公司产业链向黄金产品设计、生产与销售领域延伸，上市公司未来将深耕贵金属产业链，打通从黄金矿产开采、冶炼到黄金产品设计、生产、销售业务全产业链，做到延伸业务与原有业务的协同发展。上述事项具体沟通时间表如下：
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公司聘请的中介机构为：广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）为独立财务顾问，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华所”）为本次重组的审计机构，北京国枫律师事务所（以下简称“国枫所”）为法律顾问，中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）为评估机构。
2018年5月23日晚间，公司与零兑金号的实际控制人葛子雄先生就重大资产重组方案达成初步共识，公司于2018年5月24日披露了《关于重组停牌期间更换重组标的暨延期复牌的公告》，及时披露了标的变更的原因和具体情况。
（三）结合公司控股股东质押公司股票的具体情况及上述内容，对公司截至目前关于两个重组事项的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合《股票上市规则》、9号备忘录等的有关规定，申请重组停牌的理由是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载或误导性陈述。
2017年1月24日，公司公告了《关于公司股东股份质押的公告》，冉盛盛远将持有本公司 233,000,000 股股份，质押给天风证券股份有限公司。
因冉盛盛远持有的股票于2018年2月8日收盘价跌破平仓线，存在平仓风险，公司股票于2018年2月9日开市时停牌，停牌不超过5个交易日。公司股票于2018年2月24日复牌。公司分别于2018年2月9日，2月24日披露了停牌、复牌的公告。
2018年2月28日，冉盛盛远筹划推动重大事项，公司拟以资产置换及现金购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。经初步判断，该事项构成重大资产重组。
因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2018年2月28日开市起停牌。上市公司于2018年2月28日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，3月7日、3月14日、3月21日、3月28日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；3月29日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；4月4日、4月13日、4月20日，公司披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》；4月27日，公司审议了停牌期满继续停牌的议案并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；5月8日、5月15日、5月22日公司披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》。5月25日公司披露了《关于重组停牌期间更换重组标的暨延期复牌的公告》，并于5月28日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
就出售淄博置业股权事宜，2017年10月25日复牌继续推进后，公司每10个交易日披露一次进展公告，分别于2017年11月8日、11月22日、12月6日、12月20日、2018年1月4日、1月18日、2月1日、2月22日、3月7日、3月21日、4月9日、4月21日、5月9日、5月23日披露了《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》。
经查阅控股股东与上市公司相关函件，以及冉盛盛润与上市公司签订的《股权转让框架协议》，并就审计事项与会计师进行详细沟通，就信息披露事宜与上市公司信息披露人员进行了核对，上市公司出售淄博置业股权事宜的复牌继续推进公告，符合《股票上市规则》的相关规定。
经查阅控股股东与公司的相关函件，以及公司与山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司签署的《意向协议书》及《关于意向协议书的补充协议》，并就收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权的相关资料进行了查阅。上司公司申请重组停牌的理由真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述，更换重组标的的程序合法合规。
问题三
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，经双方协商，股票发行价格定为6.02元/股，不低于前20个交易日的公司股票交易均价的90%。公司停牌前20个交易日股价累计跌幅达47.20%。
请你公司：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第四点，充分说明市场参考价的选择原因，说明发行股份定价的合理性，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益，是否设置调价机制。
回复：
（一）发行股份定价情况及合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日中润资源股票交易价格如下：
■
本次交易中发行股份购买资产的交易价格为6.02元/股，低于前120个交易日均价的90%，高于前20个和前60个交易日均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
本次交易发行股份购买资产的具体发行价格在满足前述要求的前提下由交易各方自主协商确定，体现了本次交易市场化原则，发行价格在定价基准日前20个交易均价90%（即4.55元/股）的基础上提升了32.31%，较充分的考虑了上市公司和中小投资者的合法权益。
（二）调价机制
本次发行股份购买资产未设置调价机制。
二、关于交易对方
问题四
黄金资讯的经营范围包括：黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务；网上销售黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品加工生产。其全资子公司深圳达人黄金资讯有限公司的经营范围包括：黄金经纪员、黄金投资分析师（中、高级）培训。
请你公司：说明黄金资讯及其下属子公司的主营业务与上市公司是否重合或存在上下游关系，如是，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条关于交易应当有利于避免同业竞争、增强独立性的规定，拟采取哪些切实可行的解决措施。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
上市公司的主营业务为矿产资源勘探、开发投资，矿产品加工、销售，房地产开发。上市公司通过金矿的勘探、开采、冶炼、委托精炼得到标准金锭或投资金条，并进行销售。
关于黄金资讯及其下属公司的主营业务或经营范围如下：
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根据上海曌隆国际贸易有限公司、深圳市中土金盈财富投资有限公司、深圳市金经信息技术有限公司、深圳市银联宝融资担保股份有限公司（实际从事融资担保业务）的经营范围或主营业务，可以判断上市公司与其不存在上下游关系。
关于黄金资讯，其自身主营业务为实业投资以及利用上海黄金交易所综合类会员资格代理客户进行黄金交易业务，并未实际从事本问题中所列示经营范围内的业务，且目前黄金资讯已向工商部门提交更改经营范围的申请，更改后其经营范围仅包括贵金属代理交易。黄金资讯集团旗下，零兑金号主要负责黄金等贵金属产品的批发、销售，其子公司深圳德一贵金属科技有限公司全权负责黄金等贵金属产品的加工业务。因此，从理论上来说，上市公司在收购标的公司后，可以委托黄金资讯在上海黄金交易所代理交易，二者存在一定的上下游关系。
关于黄金资讯旗下的达人黄金，其主要从事黄金经纪员、黄金投资分析师（中、高级）培训。关于黄金经纪（交易）员，上海黄金交易所通过强制性规定，要求所有会员单位的黄金从业人员，必须具有黄金交易员资格证书才能上岗，黄金经纪（交易）员也可以服务于黄金矿山开采、加工、流通等企业。关于黄金投资分析师，其指在黄金生产、流通领域从事投资操作、市场分析、咨询和投资策略制定与评估的人员，是正确引导黄金投资、防范黄金投资风险、促进黄金市场规范发展的关键人物。因此，上市公司深耕黄金行业多年，为增强员工素养，可能向达人黄金采购培训服务，存在一定的上下游关系。
以重大重组实施完毕为前提，对中润资源、黄金资讯和达人黄金在主营业务、主要产品、所属行业、主要客户、经营业务所需关键资源等方面进行对比，如下表：
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上市公司在收购零兑金号后，与黄金资讯及其子公司的主营业务、产品、所属行业、针对客户群体、开展业务所需的关键资源均不相同，因此，上市公司与黄金资讯及其除标的公司之外的其他子公司不存在同业竞争关系，符合《重组管理办法》第四十三条关于交易应当有利于避免同业竞争、增强独立性的规定。
目前，黄金资讯拟向工商部门提出变更经营范围的申请，待变更完毕后，经营范围将变更为“贵金属代理交易”。
除此之外，关于本次交易，交易对方已经作出避免同业竞争的承诺，具体承诺包括：1、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业未从事与中润资源、零兑金号及其控制的企业存在同业竞争关系的业务；2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有中润资源 5%以上股份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将避免从事任何与中润资源、零兑金号及其控制的企业相同的业务。如本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业遇到中润资源、零兑金号及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将该等合作机会让予中润资源、零兑金号及其控制的企业；3、本公司/本企业若违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
三、关于拟置出资产
问题五
年审会计师对公司2016年度、2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告，原因是无法就本次拟置出的其他应收款债权的可收回金额和坏账准备计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述债权余额及坏账准备作出调整。预案显示，置出资产有利于消除上市公司保留意见的重大影响。
请你公司：说明本次置出资产是否影响2016年度和2017年度其他应收款可收回金额的确认和坏账准备计提以及以前年度股权转让损益的确认，是否可消除保留意见的重大影响。
请会计师对保留意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除进行核查并发表专项意见。
回复：
（一）说明本次置出资产是否影响2016年度和2017年度其他应收款可收回金额的确认和坏账准备计提以及以前年度股权转让损益的确认，是否可消除保留意见的重大影响。
本次置出资产以上市公司截至到2017年12月31日的三项其他应收款的账面净值作价，公司按照账龄法计提了坏账准备，其在框架协议中约定：中润资源应于本次交易经中润资源股东大会审议通过之日起20个工作日内将拟置出资产交付给黄金资讯。
交易各方确认，本次交易将三项其他应收款的交易作价暂定为692,042,400元，未来收到的款项若超过692,042,400元，则扣除回收成本、费用及担保方资金成本之后仍有剩余的需支付给上市公司，该条款一方面主要是解决暂时无法确定最终估值的债权类资产的交易作价问题，另一方面也保障了上市公司的利益，未来在债权处置过程中，若上市公司实际收到的款项大于截止2017年12月31日的三项其他应收款的账面净值，该超过的金额将计入当期损益。
因年审会计师无法就本次拟置出的其他应收款债权的可收回金额和坏账准备计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述债权余额及坏账准备作出调整。故出具了保留意见的审计报告。本次以账面净值为作价依据进行交易，不影响对2016、2017年有关债权其他应收款的可回收金额的确认，不会造成2016、2017年坏账计提的金额发生改变，不会对2016、2017年的报表产生影响。后期该债权转入黄金资讯名下，黄金资讯仍然会对债权回收情况进行管控，以保障上市公司的利益。本次交易不产生资产重组收益。
就以前年度股权转让损益的确认，按照企业会计准则相关要求，购买方应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，出售方应在合并日或购买日确认因出售资产、负债取得的处置损益。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
就齐鲁置业有限公司的债权事项，截至2012年12月31日，中润资源处置盛基投资股权行为符合控制权转移的条件，确认为当年的股权转让收益：
（1）该交易行为是由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。
（2）截至2012年12月31日，齐鲁置业支付的股权转让款占转让价款的50%以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。
（3）截至2012年12月31日，中润资源已不再控制盛基投资的财务和经营政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。
就山东安盛资产管理集团有限公司的债权事项，截至2013年6月30日中润资源处置山东中润置业有限公司股权行为符合控制权转移的条件，确认为当年的股权转让收益：
（1）该交易行为由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。
（2）截至2013年6月30日，山东建邦及其子公司支付的股权转让款占转让价款的50%以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。
（3）截至2013年6月30日，中润资源已不再控制山东中润的财务和经营政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。
综上所述，企业以前年度关于上述两项债权的会计处理符合会计准则的相关规定，本次置出，不对以前年度的股权转让收益进行调整。
（二）关于保留意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明。
2018年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务报表出具了编号为中汇会审[2018]2581号的保留意见的审计报告，其中导致保留意见的事项内容如下：
1、截至2017年12月31日，应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称安盛资产）股权及债权转让款人民币36,930.00万元,按照账龄计提坏账准备人民币14,772.00万元，账面价值为人民币22,158.00万元。安盛资产未按照合同约定履行付款义务。2017年10月24日，经中润资源公司董事会决议通过，中润资源公司与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以其所属公司持有的商业物业抵顶所欠公司款项。截至审计报告日（2018年4月27日），公司尚未与安盛资产签署商业物业抵顶债权正式协议。我们无法就上述应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。
2、截至2017年12月31日，中润资源公司应收齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）股权转让款人民币22,932.23万元,按照账龄计提坏账损失人民币22,932.23万元，账面价值为人民币0元。齐鲁置业未按照合同约定履行付款义务。截至本报告出具日（2018年4月27日），已经司法查封担保方山东盛基投资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属等情况制约，尚无法合理预计可收回的债权金额。截至审计报告日（2018年4月27日），我们无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。
3、截至2017年12月31日，中润资源公司应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元，折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失人民币5,227.36万元。截至审计报告日（2018年4月27日），我们无法就应收李晓明诚意金债权的坏账准备的计提获取充分、适当等审计证据，如函证、李晓明资产偿付能力、偿还计划可执行性的相关资料等，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。
2018年5月25日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。议案的主要内容为：重大资产置换、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金。（1）重大资产置换：上市公司拟以三项应收款项置换黄金资讯持有的标的公司49.79%股权；（2）发行股份购买资产：向黄金资讯、零兑金投资（黄金资讯、零兑金投资以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的标的公司50.21%股权；（3）募集配套资金：不超过人民币6.50亿元。
上市公司本次重大资产置换的置出资产为其截至2017年12月31日持有的三项应收款项：
单位：万元
■
本公司认为：若本次重大资产置换能顺利实施，并且中润资源不为三项债权置出后的回款承担任何责任，则三项保留意见事项得以解决，可以消除保留意见事项的重大影响。
问题六
拟置出的三项其他应收款债权形成时间较长，且债务人及担保人均经公司历年多次催促还款无果。
请你公司：（1）说明截至目前三项其他应收款债权的收回进展情况，①公司与安盛资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履行情况，担保方山东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力；②齐鲁置业担保方盛基投资名下房产司法查封的后续进展；③公司是否已就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁及仲裁进展情况；（2）公司与李晓明于2015年5月设立共管账户，盛杰投资作为共管账户的共同监管人和李晓明的担保人，李莆生作为共管账户的监管人，而李莆生和盛杰投资在2015年9月成为公司关联方，公司支付的8000万美元诚意金却仍然失控，请你公司详细解释诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向，是否存在关联方占用上市公司资金的情形；（3）说明交易对方受让拟置出资产的原因和商业合理性，本次交易是否存在其他后续安排；（4）充分揭示拟置出资产的相关风险。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明截至目前三项其他应收款债权的收回进展情况，①公司与安盛资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履行情况，担保方山东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力；②齐鲁置业担保方盛基投资名下房产司法查封的后续进展；③公司是否已就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁及仲裁进展情况。
截至本回复函签署日，三项其他应收款债权的收回进展情况如下：
1、公司与安盛资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履行情况，担保方山东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力
2018年6月6日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，同日公司与安盛资产及山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）签订了《商业物业抵顶转让价款协议书》。根据双方签署的《商业物业抵顶转让价款协议书》以及北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字（2017）第444B号），安盛资产以所属中润置业位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层（第302、203、204号房屋）作价43,019.74万元抵顶所欠公司全部款项。协议约定，在签署后90日内完成抵债房产的抵押解除手续并将抵债房产的产权登记手续变更办理至公司或公司指定的主体名下。目前，相关各方正在履行协议相关约定。
上述协议签订后有利于保障对安盛资产其他应收款债权的收回，有利于本次重大资产重组事项的顺利推进。在该协议实施完毕之前，山东邦成实业有限公司（以下简称“山东邦成”）所负相应担保义务并未免除。经查阅山东邦成财务报表，截至2018年5月31日，山东邦成总资产为958,503,570.21元，净资产为81,252,927.07元，具备一定的担保能力。
2、齐鲁置业担保方盛基投资名下房产司法查封的后续进展
截至本回复函出具之日，齐鲁置业担保方盛基投资名下被司法查封的房产及土地使用权有部分被解查封，仍处于查封的房产及土地使用权如下：
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3、公司是否已就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁及仲裁进展情况
公司已于2018年5月2日就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。公司已于5月22日补充、提交了立案申请材料。6月19日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会关于预付仲裁费的通知。
（二）公司与李晓明于2015年5月设立共管账户，盛杰投资作为共管账户的共同监管人和李晓明的担保人，李莆生作为共管账户的监管人，而李莆生和盛杰投资在2015年9月成为公司关联方，公司支付的8000万美元诚意金却仍然失控，请你公司详细解释诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向，是否存在关联方占用上市公司资金的情形。
1、诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向
2015年5月，中润资源、李晓明、盛杰投资就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达成一致意向意见，签署了《意向合同书》。
《意向合同书》约定，李晓明先生作为铁矿国际（蒙古）有限公司(Iron Mining International (Mongolia) Limited，英属维尔京群岛公司，Company No. 1490463)、明生有限公司（Shiny Glow Limited，英属维尔京群岛公司，Company No. 1637049）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（Mongolia New La Le Gao Te Iron Mining Company Limited，蒙古公司，国家注册号为9019058087）的实际控制人，就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权出售与中润资源进行合作，意向合同就合作等相关事项进行了具体的约定。同时，为保证李晓明先生的权益，意向合同还约定，由中润资源和李晓明先生以李晓明设立或其指定一个由双方共同管理的账户，中润资源向该共管账户存入8000万美元诚意金。盛杰投资作为共管账户的共同监管人之一，对共管账户进行监管，并委派Pusheng Li(李莆生先生)作为共管账户的监管人，对共管账户进行监管。盛杰投资保证李晓明先生能够按照合同约定，及时向中润资源偿还诚意金。盛杰投资在意向合同中承诺自愿作为李晓明履行合同各项义务、责任的连带责任担保人，无条件承担连带保证责任。
意向合同签署后，中润资源依约向李晓明先生指定变更后的共管账户支付了8000万美元诚意金。
其后，中润资源启动非公开发行股票募集资金收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的项目（以下简称“非公开发行”）。中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）在依法对中润资源提交的非公开发行股票申请材料进行审查后，决定受理，并于2015 年8月3日向中润资源出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152302号）。
项目推进过程中，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。
根据相关约定，为避免出现因公司主动撤回申请材料而无法收回诚意金的情形，公司积极协调李晓明先生主动提出终止合作并返还8000万美元诚意金。
2017年7月12日，李晓明先生出具《确认函》向中润资源确认：即日起，终止与中润资源关于外蒙铁矿的合作；保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起120日内，将中润资源存入共管账户的8000万美元诚意金全额退还中润资源。
2017年7月17日，盛杰投资向中润资源出具《声明函》，声明：督促李晓明先生尽快退还8000万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。
2017年7月24日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司终止了该次非公开发行股票及相关合作事项。
李晓明先生确认的还款期限到期后，中润资源没有收到李晓明先生退款。为此，中润资源曾多次向李晓明先生及盛杰投资发出催告，也与李晓明先生就各种可能的还款方案进行了探讨，但没有收到效果。
2018年5月2日公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。公司已于5月22日补充、提交了立案申请材料。6月19日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会关于预付仲裁费的通知。
基于上述事实，公司认为，诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。
虽经多次催要，但截至目前，李莆生、李晓明先生及盛杰投资仍未向公司提供关于共管账户及其资金流水的详细资料。公司未能掌握8000万美元诚意金的最终去向。
2、是否存在关联方占用上市公司资金的情形
截至本回复函出具之日，公司没有取得盛杰投资、李莆生及公司其他关联方是否存在占用上市公司资金情形的相关证据。
在后续工作中，公司将及时跟进仲裁进展情况，积极利用法律及其他手段追索上述债权，维护公司利益。
（三）说明交易对方受让拟置出资产的原因和商业合理性，本次交易是否存在其他后续安排。
交易对方受让拟置出资产的原因如下：①上市公司拟置出的三项其他应收款债权中，就安盛资产债权事项，上市公司与对方已经签订了《商业物业抵顶转让价款协议书》;就齐鲁置业债权事项，上市公司查封了齐鲁置业担保方相关资产，且目前已经开始履行司法拍卖等相关手续；就李晓明债权事项，上市公司已经向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。上市公司拟置出的三项其他应收款债权都已经进入实际操作阶段，在一定时间内具备资金回流的可能性；②根据冉盛盛远、珠海横琴新区长实资本管理有限公司（简称“长实资本”）与交易对方初步达成的担保安排，冉盛盛远同意为中润资源置出的三项其他应收款债权的回收向黄金资讯承担差额补足义务，长实资本为差额补足义务承担连带担保责任，以上安排对交易对方商业利益提供了一定保障。
截至本回复函出具之日，除已披露的相关交易要素，暂不存在其他后续安排。
（四）充分揭示拟置出资产的相关风险。
公司已在本次交易的预案“第九章风险因素”之“九、拟置出资产的相关风险”中对拟置出资产的相关风险进行了补充披露，具体如下：
（下转42版）
