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“尽管上市公司已经采取各种方法回收三项其他应收款，但由于安盛资产用于抵顶的商业物业目前仍存在抵押、齐鲁置业担保方被执行资产成交价格不确定、李晓明债权事项正处于仲裁受理阶段等原因，上述置出资产存在回款不足本次重大资产置换交易价格的风险。虽然公司控股股东冉盛盛远及其关联方长实资本与黄金资讯就置出资产回收初步达成担保意向，但也存在担保方无法履约造成本次重大资产置换及后续交易无法实施的风险。”

问题七

交易双方对拟置出资产692,042,400元的应收款项回收的担保另行签署《担保协议》，由各相关方另行约定。

请你公司：（1）说明设置担保安排的主要考虑和商业逻辑；（2）担保协议主体之间的法律关系、主要权利和义务、具体担保事项和协议主要条款；（3）考虑担保安排后，三项其他应收款债权是否可实现置出上市公司报表体外，是否将导致拟置出资产的所有权和风险仍保留在上市公司。

请独立财务顾问、律师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明设置担保安排的主要考虑和商业逻辑

本次交易中润资源以三项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权进行置换。中汇会计师事务所对中润资源2017年财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见的内容为：截至审计报告日，无法对上述三项应收款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述三项应收款项余额及坏账准备做出调整。

由于上述三项应收款项形成时间早，原因复杂，审计机构也无法确定可回收金额，交易对方为在获得置出资产后降低回款风险，要求上市公司控股股东冉盛盛远及其关联方对三项应收款项的回款进行担保，以保证在12个月内收到69,204.24万元现金。

担保方冉盛盛远为中润资源控股股东，承担连带担保责任的珠海横琴新区长实资本管理有限公司为中润资源实际控制人郭昌玮控制的企业。为满足交易对方商业诉求，支持中润资源通过本次交易提高盈利能力，担保方同意为三项应收款项置出后的回款情况进行担保，但目前还未签署具体的《担保协议》，在此提示投资者注意风险。

（二）担保协议主体之间的法律关系、主要权利和义务、具体担保事项和协议主要条款

截止本回复意见出具日，确定的为置出资产三项应收款项回款提供担保的主体为冉盛盛远，承担连带担保责任的主体为长实资本。主要内容为担保方为回款期限内置出资产回款不足账面净值的部分提供差额补偿义务。

截止本回复意见出具日，《担保协议》还未签订，具体担保事项和主要条款将在该协议签订后补充披露。

（三）考虑担保安排后，三项其他应收款债权是否可实现置出上市公司报表体外，是否将导致拟置出资产的所有权和风险仍保留在上市公司

根据黄金资讯、上市公司控股股东冉盛盛远和上市公司实际控制人控制的长实资本三方初步达成的担保意向，本次重大资产置换完成后，三项其他应收债权将转移给黄金资讯，由冉盛盛远在69,204.24万元回款的范围内向黄金资讯履行差额补足义务，并由长实资本对前述差额补足提供连带责任担保。上市公司无需承担担保责任，同时黄金资讯和担保方均同意，回款金额超过69,204.24万元的部分在扣除相关成本和费用之后仍有剩余的应支付给上市公司。因此，如果重大资产置换得以实施并且上市公司不为三项应收款项的后续回款承担任何责任，则三项其他应收款债权可实现置出上市公司报表体外

问题八

截至2017年末，拟置出资产的账面原值为1,121,358,348.69元，账面净值为692,042,400.00元，本次拟置出资产以账面净值定价。

请你公司：说明转让拟置出资产的定价依据，是否拟对该等资产进行评估；如不以资产评估结果作为定价依据，要求参照《重组管理办法》第二十条之规定，详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素，在此基础上说明本次交易定价的公允性。

请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于拟置出资产交易定价的公允性

拟置出资产为三项应收款项，其账面原值为112,135.83万元，账面净值为69,204.24万元，本次交易中置出资产未进行评估，交易价格按照截止2017年12月31日的账面净值确定为69,204.24万元。

根据交易各方签署的《框架协议》及其补充协议，冉盛盛远、长实资本与黄金资讯初步达成的担保意向，置出资产交付后，黄金资讯负责应收款项的回收。在回款截止日若三项债权回款金额不足69,204.24万元时，由冉盛盛远履行差额支付义务，长实资本承担连带担保责任；在回款截止日若置出资产的回款金额超过69,204.24万元，超额部分在支付债权回收成本及费用、担保方支付预回收款所付出的资金成本后仍有剩余的，归中润资源所有。

本次重大资产置换置入资产为零兑金号49.79%股权，该项股权预估值为69,476.97万元，交易价格由交易各方确定为69,204.24万元，黄金资讯对置入资产做出了业绩承诺，本次交易设置了相关补偿安排。

结合本次交易中相关方初步达成的担保意向，置出资产实际回收金额低于账面净值的，担保方履行差额支付义务，实际回收金额高于账面价值的部分在扣除相关成本与费用后仍有剩余的，归中润资源所有；置入资产按评估值确认的交易价格等同于拟置出资产账面净值并设置了相关补偿安排，拟置出资产交易价格按照账面净值确定具有合理性。

问题九

公司本次重组前一会计年度净利润下降50%以上。

请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，进行核查并发表明确意见。

回复：

根据中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）承诺履行情况、最近三年规范运作情况、最近三年业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产的评估作价情况进行专项核查并发表明确意见。

本次重组的独立财务顾问、律师、会计师将在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。

四、关于拟置入资产

问题十

零兑金号2017年营业收入252,846.12万元，较2016年上升32.06%；2017年净利润为7,265.15万元，较2016年上升152.03%； 2017年毛利率为3.86%，较2016年上升93%。

请你公司：（1）按业务类型（IP运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购业务、供应链服务业务）列表说明零兑金号报告期各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，并说明各业务收入确认的会计处理及依据；（2）结合标的公司的主营业务情况，补充披露标的公司毛利率较低以及2017年度毛利率大幅上升的原因，与同行业公司毛利率比较是否存在显著差异，如存在，分析说明原因；（3）结合标的资产经营模式、营业成本、市场环境等，说明净利润大幅上升的原因，并分析营业收入和净利润上升幅度明显不一致的原因。

请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）按业务类型（IP运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购业务、供应链服务业务）列表说明零兑金号报告期各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，并说明各业务收入确认的会计处理及依据

预案中披露的业务类型为零兑金号业务部门开拓市场时进行的市场划分。零兑金号财务部门在进行核算时，因为“IP运营”实际为产品的一种属性，即贵金属商品所呈现的客户商标或客户授权的设计，“IP运营”业务涉及的产品较多，产品可以通过银行等渠道销售，也可以通过电商、批发等形式销售，没有从财务角度单独核算“IP运营”业务收入与成本。同样，“银行等渠道销售”业务实际为零兑金号产品销售的一种方式，即可销售IP产品，也可销售非IP产品，也没有从财务角度单独核算“银行等渠道销售”业务收入与成本。

零兑金号财务部门在进行财务核算时，将其业务类型划分为：回购业务、加工业务、投资金销售业务、工艺金销售业务及供应链服务业务，各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

1、2016年度按业务类型各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

■

注释：供应链服务业务由于规模较小，成本未进行单独核算。

2、2017年度按业务类型各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

■

公司各业务类型收入确认的会计处理及依据：

（1）回购业务：将黄金存到上海黄金交易所黄金账户，取得上海黄金交易所出具的客户日结单时确认销售收入。

（2）投资金销售业务：若为预售销售，则以收到客户预收款，产品发出时确认销售收入。若为代销销售，则以收到代理销售的代销清单时确认销售收入。

（3）工艺金销售业务：若为预售销售，则以收到客户预收款，产品发出时确认销售收入。若为代销销售，则以收到代理销售的代销清单时确认销售收入。

（4）加工业务：按照当月完成的加工克重数量和单位克重加工费计算，确认收入。

（5）供应链服务业务：目前在相应服务提供完毕时一次性确认收入。

（二）结合标的公司的主营业务情况，补充披露标的公司毛利率较低以及2017年度毛利率大幅上升的原因，与同行业公司毛利率比较是否存在显著差异，如存在，分析说明原因；

标的公司主营业务为黄金等贵金属的销售、回购和加工业务，报告期内，其与主营业务相近的公司的毛利率比较情况如下：

单位：%

■

根据零兑金号尚在审计中的财务数据显示，2016年度零兑金号毛利率为5.57%，2017年度毛利率为6.11%，2017年度毛利率未出现大幅上升。

与同行业上市公司相比，零兑金号的毛利率较低，主要是由于报告期内回购业务毛利率较低、回购业务收入占比较大导致的。报告期内，可比上市公司主营业务构成中不含黄金回购业务或黄金回购业务占比较小。2016年度和2017年度零兑金号回购业务收入占比分别为55.00%和39.68%，剔除回购业务后，报告期内零兑金号的年均毛利率为10.39%，接近可比上市公司平均毛利率。

(三)结合标的资产经营模式、营业成本、市场环境等，说明净利润大幅上升的原因，并分析营业收入和净利润上升幅度明显不一致的原因

报告期内零兑金号毛利率较高的加工业务收入和工艺金销售业务收入增长较快，导致其毛利增加2976万元左右，毛利率较高的业务收入增长较快是零兑金号净利润大幅上升的主要原因。

问题十一

请你公司补充披露零兑金号的相关信息：（1）商业模式、销售模式、盈利模式、核心竞争力以及所处行业情况；（2）与银行合作运营独特授权资源的IP情况，是否签署排他性授权许可协议；（3）开展各项业务是否需取得相关的资质、许可或特许经营权等；（4）列示报告期前五大供应商和前五大客户名称、交易内容、交易金额及占当期采购额和销售额的比例，说明是否对单一客户存在重大依赖；（5）下属企业最近一期经审计的资产总额、净资产额、营业收入、净利润，补充披露净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的其他主要财务数据；（6）零兑金号2017年末对其控股股东黄金资讯提供的四笔对外担保（担保债权余额合计14,300万元，担保期至2019年9月或11月）的解决措施和具体期限。

回复：

（一）商业模式、销售模式、盈利模式、核心竞争力以及所处行业情况

1、采购模式

零兑金号设置物资部，供应商的筛选及管理、采购工作的实施均由物资部采购组人员负责。零兑金号基本的采购流程如下：

■

零兑金号需求部门综合考虑其立项情况、客户订单在手量、库存水平以及订货周期等多方面因素，制定预先采购计划，经各需求部门负责人、物资部负责人、总裁（如需）逐级审批，由物资部实施采购程序，具体程序包括采购询价、供应商选定、签订采购合同等。

根据原材料的不同，零兑金号具体采购模式可分为下列几种：

（1）标准黄金采购

根据上海黄金交易所的有关规定，非会员单位必须委托交易所金融类或综合类会员进行交易。零兑金号主要委托具有综合类会员资格的黄金资讯通过交易所购买黄金，采购价格为交易所的实时金价，零兑金号付给黄金资讯代理手续费。零兑金号有权委托任一上海黄金交易所综合类会员或金融类会员进行贵金属代理交易，且手续费收取标准由上海黄金交易所规定。

（2）回购业务涉及的黄金原料

回购业务的原材料方面，零兑金号主要通过事先与银行或回购商签订代理回购协议，利用签约银行或代理回购商地面网点覆盖广的优势，向终端客户回购黄金，包括银行品牌金、黄金半成品或黄金首饰等。

（3）物流采购

根据不同客户的需求，零兑金号采购的物流分为批量产品物流与单个产品物流。批量产品物流是指零兑金号与物流提供方签订协议，以每克单位价格的定价方式，进行批量运输，此类客户主要为批发商或零售商。单个产品物流一般是客户要求产品独立包装并发货，零兑金号委托物流提供方直接将产品配送到指定终端客户手中。

（4）成品采购

零兑金号针对目前市场上的热门产品，进行成品采购，利用自身渠道开展分销或代销业务。

（5）辅材、辅料及赠品的采购

零兑金号综合客户订单、立项情况等因素，制定辅材、辅料及赠品的采购计划，由采购部负责采购。辅材、辅料包括亚克力盒、包装等。

2、生产模式

目前，零兑金号子公司深圳德一贵金属科技有限公司全权负责各项加工业务。德一贵金属是一家专业从事贵金属设计研发、生产加工及模具制造的企业，具备完善的厂房、生产设备及检测设备和技术及管理人员。德一贵金属的生产模式主要为OEM模式和ODM模式，OEM模式是指委托加工方提供原料，德一贵金属提供加工服务，生产完成后交付产品并收取代工费的模式；ODM模式是指客户提出需求，德一贵金属对产品进行专门的研发设计，并提供加工服务，最终交付产品后收取一定设计费、加工费的模式。

生产流程方面，德一贵金属的生产管理流程如下：

■

3、研发模式

零兑金号的研发模式包括自主研发和合作研发两种。自主研发模式主要是指研发设计部门根据客户要求或者市场需求，进行产品的设计及研发工作。合作研发模式主要是指零兑金号与其他权威机构进行合作，实现技术上的优势互补。

4、销售模式

根据客户群体和销售渠道的不同，零兑金号具体销售模式可分为下列几种：

（1）IP运营业务

零兑金号代销或分销银行品牌金业务，渠道主要为珠宝商和电商等渠道。关于珠宝商渠道，零兑金号经营银行品牌金代销业务多年，积累了庞大的金店资源；关于电商渠道，零兑金号已经在天猫、京东等主要电商平台设立了零兑金号旗舰店，目前经营状况良好。

（2）银行等渠道销售业务

零兑金号与银行、珠宝商、电商、批发商等渠道商签订代销协议，借助渠道商的客户资源与营销网络，销售零兑金号的自有产品，扩大零兑金号贵金属产品的销量。

（3）回购业务

零兑金号通过银行或代理回购商回购黄金原料后，委托取得上海黄金交易所认证资格证书的黄金精炼企业代为精炼，随后零兑金号择时委托上海黄金交易所金融类会员或综合类会员在交易所出售。

（4）加工业务

零兑金号的子公司德一贵金属全权负责黄金制品加工业务，其深耕黄金制品加工业务多年，口碑良好。零兑金号通过优质加工服务与存量客户维持长期的合作关系，同时通过布局全国的网点进行主动营销，获取新客户。

5、盈利模式

零兑金号的盈利模式包括以下方面：

（1）IP运营业务代销手续费价差。零兑金号利用珠宝商、电商等销售渠道优势，代销银行品牌金收取手续费价差。

（2）自有产品销售收入。零兑金号委托签约银行等渠道商代销自身开发生产的贵金属产品取得的销售收入。

（3）加工业务的代工费和设计费。零兑金号根据客户需求，提供来料加工和进料加工两种加工模式，并收取设计费和代工费。

（4）黄金回购业务买卖价差收益。公司通过黄金回购业务，将回购黄金原料委托精炼厂精炼、入库后在上海黄金交易所出售，赚取价差。

6、核心竞争力

（1）优质的生产工艺以及严格的质量保证

零兑金号从事贵金属生产加工及模具制造多年，依次从日本、德国、美国引进较为先进的生产设备及检测设备，包括UV打印机、ICP光谱高分微量检测仪等，同时，积累了各类专业技术人才，包括美工设计师、数字建模师等，具备优质的生产工艺。此外，零兑金号建立了严格完善的生产管理控制制度，配备了专业的质检团队，产品发货时配发质检证书，能够有效保证产品的质量。

（2）针对IP的创意设计能力

零兑金号针对客户IP灵活设计产品款式及类型，不断挖掘各类创新主题，开发集纪念、收藏、保值增值功能于一身的优质产品。零兑金号已经开发的优质产品包括：邮储银行十周年驿史送福，鸿运貔貅、天福貔貅，超越梦想纪念册、熊猫封装金币等产品。

（3）丰富、多元化的销售渠道

零兑金号建立了以银行、珠宝商渠道为主，同时兼顾其他销售渠道的销售体系。零兑金号与邮储银行、平安银行、光大银行、华夏银行等多家银行建立了委托代销关系，拥有丰富的银行渠道资源；同时，零兑金号在黄金行业深耕多年，与大量珠宝商合作关系较为密切。此外，零兑金号还开拓了京东、天猫等主要电商平台和电视购物等渠道。

（4）多元化服务产生的业务协同效应

零兑金号在黄金业务供应链中提供多项服务（包括设计、生产、营销、仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题），来弥补 B 端（合作渠道）在贵金属业务上的不足，实现业务协同，增加市场竞争力。

7、标的公司所处行业情况

根据中国黄金协会最新统计数据显示，2017年，全国黄金实际消费量1,089.07吨，与去年同期相比增长9.41%。其中：黄金首饰696.50吨，同比增长10.35%；金条276.39吨，同比增长7.28%；金币26吨，同比下降16.64%；工业及其他用金90.18吨，同比增长19.63%。黄金首饰、金条销售和工业用金量继续保持增长趋势。中国黄金市场发展前景良好，市场空间呈上升态势。

（二）与银行合作运营独特授权资源的IP情况，是否签署排他性授权许可协议

目前，零兑金号与多家银行建立了IP运营合作的框架协议（具体协议参见“问题十五”截止2018年6月仍在履行的框架协议情况），协议中未签署排他性授权许可协议。但零兑金号通过提供多元化的服务保持着与银行的长期合作关系。

（三）开展各项业务是否需取得相关的资质、许可或特许经营权等

零兑金号的子公司深圳德一贵金属科技有限公司未来计划从事黄金进料加工复出口业务。根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（海关总署第240号令）的规定，“加工贸易”的经营企业应当向加工企业所在地主管海关办理加工贸易货物的手册设立手续，之后若开展加工贸易业务，需凭加工贸易手册、加工贸易进出口货物专用报关单等有关单证办理加工贸易货物进出口报关手续。其中，这里的“加工贸易”是指经营企业进口全部或者部分原辅材料、零部件、元器件、包装物料，经过加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，包括来料加工和进料加工。德一贵金属目前已经办理了加工贸易货物的手册设立手续，具有经营黄金进料加工复出口业务的资质。

除此之外，零兑金号经营的其他业务不需要额外的资质、许可或特许经营权等。

（四）列示报告期前五大供应商和前五大客户名称、交易内容、交易金额及占当期采购额和销售额的比例，说明是否对单一客户存在重大依赖

2016年度前五大供应商情况如下：

■

2017年度前五大供应商情况如下：

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2016年度前五大客户情况如下：

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2017年度前五大客户情况如下：

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2016年度和2017年度，上海黄金交易所均为标的公司第一大客户，占销售额的比例分别为54.88%和37.89%，上海黄金交易所作为零兑金号回购业务的主要客户，零兑金号回购业务对该客户存在重大依赖。零兑金号将回购的黄金委托给第三方加工成标准黄金后，再将其卖给黄金交易平台--上海黄金交易所。于2002年10月正式运行的上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，中国唯一合法从事黄金交易的国家级市场。上海黄金交易所不以盈利为目的，是实行自律性管理的社团法人。自2007年起，上海黄金交易所交易量连续10年位居全球场内黄金现货场所之首。因此，上海黄金交易所的政府交易平台性质，为零兑金号回购业务的持续开展提供了保障。

(五)下属企业最近一期经审计的资产总额、净资产额、营业收入、净利润，补充披露净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的其他主要财务数据；

目前企业正在审计过程中，2017年12月31日未审数据如下：

单位：万元

■

不存在净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。

（六）零兑金号2017年末对其控股股东黄金资讯提供的四笔对外担保（担保债权余额合计14,300万元，担保期至2019年9月或11月）的解决措施和具体期限。

零兑金号2017年末对黄金资讯提供的四笔担保情况如下表所示：

■

从上表可以看出，零兑金号及其子公司对黄金资讯提供的两笔债权余额分别为3000万元的担保对应的主债权余额为3,000万元（对应主合同于2018年9月到期），零兑金号及其子公司对黄金资讯提供的两笔债权余额分别为4,150万元的担保对应的主债权余额为4,150万元（对应主合同于2018年11月到期），所以，零兑金号及其子公司对黄金资讯提供担保对应的主债权余额合计为7,150万元。

针对上述担保，零兑金号已签署承诺函，承诺在黄金资讯与中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、中国银行股份有限公司深圳东部支行签署的主合同到期后，零兑金号即解除前述担保并不再继续为黄金资讯的债务提供担保。零兑金号实际控制人出具承诺函，承诺为零兑金号向黄金资讯提供的前述担保提供反担保，并保证零兑金号不会因为前述担保事项受到任何经济损失。

此外，零兑金号对控股股东黄金资讯存在其他应付款7,581.93万元，如上述担保事项发生，零兑金号因担保事项受到的经济损失可以在其应付黄金资讯的债务额度内进行抵减。

五、关于估值与作价

问题十二

本次交易中以2017年12月31日为评估基准日，选取收益法预估结果作为零兑金号股东全部权益价值的预估结论。

请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定，补充披露标的资产的预估过程，收益法预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等重要预估参数的取值情况。

请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

公司已按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定，补充披露标的资产的预估过程，收益法预估假设、预估参数和选取依据，具体情况如下：

（一）收益法预估假设

一般假设如下：

1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

特殊假设如下：

1、本次预评估以本预案列明的交易目的为基本假设前提；

2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3、本次预评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

4、本次预评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

6、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

本次预评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（二）收益法预估过程

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。

本次预评估选用企业自由现金流折现模型。

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

基本公式为：

@

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。

@

式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

@

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

各参数确定如下：

1、自由现金流Ri：

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

2、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定：

@

式中： Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率

权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）确定：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

终值Pn的确定

根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。本次预评估采用永续增长模型确定。

（三）未来收益预估情况

本次标的公司的预估值是根据标的公司提供的未经审计的财务数据进行，待本次专项审计报告出具后，预估值将依据最终的审计结果进行相应调整。

未来收益预估结果及各项数据预测如下：

单位：万元

■

1、营业收入、营业成本、毛利率及收入增长率预测

零兑金号于2013年12月成立，2015年开始经营，评估基准日为2017年12月31日。目前零兑金号处于高速增长阶段，根据企业提供的未经审计财务报表，2016年、2017年营业收入、营业成本和毛利率如下表：

单位：万元

■

根据历史年度的收入增长情况，预测期前三年承诺利润情况，零兑金号的收入将从高速增长转向平稳增长。由于产品结构的调整，毛利率会有小幅度上升。综合上述情况，收入增长率及毛利率预测如下：

■

2、税金及附加的预测

零兑金号的税金及附加包括增值税、消费税、城市维护建设税、企业所得税、教育费附加、地方教育费附加。

以预测年度的营业收入为基础，结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。

根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）文件规定，增值税率自2018年5月1日起，17%的增值税率调减为16%，本次预测考虑了上述增值税率调整对企业税收的影响。

3、期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）的预测

销售费用、管理费用均可分为固定费用与变动费用部分，根据历史年度各项费用的实际发生情况，同时考虑预测期固定费用增长趋势以及收入的增长、成本的变化对变动费用的影响进行预测。

财务费用中主要是因借款产生的利息支出、银行存款所带来的利息收入、手续费及其他。对于未来年度利息支出仍保持企业评估基准日的借款本金及利率水平；考虑到未来年度业务量及收入有所增加，故财务手续费在历史年度基础上小额增长；其他费用历史年度金额较小且不稳定，本次估值不进行预测。

4.所得税的预测

在标的公司未来各年度的利润总额的基础上，按照标的公司执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。截至评估基准日，标的资产公司执行25%所得税政策。

5、折现率的取值

本次预评估以WACC（加权平均总资本回报率）作为折现率。WACC代表期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

1）股权回报率的确定

股权回报率采用资本定价模型CAPM。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re为股权回报率；Rf为无风险收益率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

（a）确定无风险收益率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次预估无风险收益率。

（b）确定股票市场风险系数β。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与评估师在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。

本次预估评估师是选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，将对比公司的β计算出来后，取其平均值作为标的公司的β值。

（c）确定市场风险超额回报率ERP

市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。通过估算1999-2016年每年的市场风险超额收益率ERP确定，评估师认为选择ERP =6.02%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

（d）估算公司特有风险超额回报率Rs

公司特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：?品牌优势尚未完全发掘；?作为黄金白银首饰行业领先者产品设计能力尚有待提高；?广告投入和品牌宣传力度相对提高；?作为非上市公司融资渠道单一，抗风险能力较其他已上市企业存在不足。

综合考虑上述诸因素预测标的公司的特有风险超额回报率。

（e）计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM 公式中，本次预评估就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

2）债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。

在估算WACC时需要保证WACC中的D/E与债权投资回报率Rd相互匹配。如果D/E选择标的企业实际的资本结构，则债权投资回报率Rd也需要选择标的企业实际的贷款利率；如果D/E选择标的企业最优或者目标资本结构，则债权投资回报率Rd可以选择标的企业最优或目标的贷款利率。

本次预评估，标的企业未来预测选用了最优资本结构，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估基准日有效的一年期贷款利率是4.35%，本次预评估采用该利率作为债权年期望回报率。

3）被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

■

其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率为11.54%，本次预评估以其作为标的公司的折现率。

问题十三

公开消息显示，零兑金号自2013年11月成立以来，曾发生两次增资及一次股权转让。

请你公司：补充披露零兑金号的历史沿革，说明最近三年是否存在增资和转让，是否对标的资产进行评估或估值，如是，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（八）项的要求说明相关评估或估值的方法、结果及其与原账面值的差异情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的差异及原因。

请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露零兑金号历史沿革

1、2013年11月，零兑金号设立

2013年10月16日，深圳市市场监督管理局核发“[2013]第81290188号”《名称预先核准通知书》，核准公司的企业名称为“深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司”。

2013年11月11日，黄金资讯签署了《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。

2013年11月13日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301108318541”的《企业法人营业执照》。

零兑金号设立时的股权结构如下：

■

2、2013年12月，第一次增资（注册资本由1,000万元增加至3,000万元）

2013年12月9日，零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由1,000万元增至3,000万元，其中新增注册资本570万元由黄金资讯认缴，1,470万元由新进股东中土金盈认缴。同日，全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。

2013年12月10日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，零兑金号的股权结构为：

■

3、2014年7月，第一次股权转让

2014年6月16日，零兑金号作出股东会决定，同意股东中土金盈将其持有的公司49%的股权以1,470万元的价格转让给黄金资讯。

2014年6月17日，零兑金号与中土金盈签署了《股权转让协议书》，约定中土金盈将其持有的公司49%的股权以1,470万元的价格转让给黄金资讯。前述转让经广东省深圳市罗湖区公证处出具编号“(2014)深罗证字第10455号”的《公证书》公证。

2014年6月27日，全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。

2014年7月3日，零兑金号就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，零兑金号的股权结构为：

■

4、2016年12月，第二次增资

2016年12月26日，零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由3,000万元增至3,333万元，其中新增注册资本333万元由零兑金投资以999万元的价格认缴。全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。

2016年12月26日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，零兑金号的股权结构为：

■

5、2017年12月，第三次增资

2017年12月，股东黄金资讯、零兑金投资对零兑金号进行同比例增资，增资完成后，零兑金号注册资本变更为5000万元，股权结构如下：

■

注：工商变更已于2018年6月完成。

（二）最近三年进行的股权转让、增资情况

自设立以来，零兑金号进行过三次增资和一次股权转让，未进行过改制或评估，增资和股权转让的基本情况如下：

■

本次重组，标的公司交易价格为27.8元/股。

2013年12月增资为公司设立后1个月进行，与本次交易没有可比性；2014年7月股权转让为黄金资讯全资子公司将其出资义务转让给母公司，属于同一控制下不同主体之间转让；2017年12月增资为满足业务发展需要，原股东同比例增资，同样与本次交易没有可比性。

2016年12月增资为零兑金号建立员工持股平台，增资价格为3元/股，主要参考当时每股净资产确定。本次交易为以资产置换及发行股份的方式分步取得零兑金号合计100%股权，采用收益法评估结果，设置了业绩补偿安排，零兑金号本次交易价格与2016年12月增资价格有较大差异，主要是因为估值方法、估值目的不同。

问题十四

零兑金号截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为18,330.47万元，置入资产股东全部权益预估值为139,540.00万元，增值率为661.25%。

请你公司：结合标的资产业务模式、业务发展趋势、同行业可比公司估值水平等，说明标的公司评估增值的合理性，并对交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值作出风险提示。

请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司评估增值的合理性及风险提示

目前标的公司的主营业务主要由IP运营业务、银行等渠道销售业务、回购业务、加工业务、供应链服务业务组成，在财务核算时，按投资金类业务、工艺金类业务、加工业务、回购业务及供应链服务业务进行归集收入、成本。

业务发展趋势：标的公司是一家集贵金属产品销售、回购、兑换、保养等为一体的贵金属供应链专业服务的公司，实现“线下黄金加工工厂、黄金实体店面，进出口批发零售、专业设计研发和线上的黄金实物商城、黄金资讯网等”产业链有机结合，实现销售电子化、物流现代化，为广大消费者在金银实物消费方面提供一站式服务和全方位的解决方案是标的公司业务发展的方向及趋势，零兑金号通过与银行深化合作，为银行在开展贵金属业务过程中提供各项功能性配套服务，并联合银行研究并发行贵金属行业相关创新产品，同时标的公司凭借品牌、渠道、产品创新、供应链整合等优势，增加并扩大与珠宝商和银行等渠道的深度合作关系，并在天猫、京东、苏宁易购等网络商城开设了零兑金号官方旗舰店，不断提升标的公司品牌竞争力和市场影响力。

1、与同行业上市公司市盈率的比较情况

本次选取与标的公司同行业的A股上市公司截至2017年12月29日的市盈率（TTM）进行比较如下：

■

资料来源：Wind资讯

注：以上数据截止日为2017年12月29日。

由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均数分别为41.09，中位数分别为34.61。标的资产公司100%股权在收益法下的预估值分别为139,540.00万元， 2018年-2020年业绩承诺期间预计净利润分别为9,915.09万元、12,842.42万元、15,820.28万元，如以承诺期第一年净利润测算的市盈率为14.07。低于同行业可比上市公司的市盈率平均值，也低于同行业可比上市公司的市盈率中位数，因此，本次交易的标的资产的预估是合理的。

2、与可比交易的市盈率对比情况

评估师选取了近两年同行业的收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：

■

资料来源：Wind资讯

从上表可以看出，标的公司承诺期间第一年市盈率和承诺期年平均市盈率分别为14.07和10.85，低于交易案例承诺期间第一年平均市盈率20.41和承诺期年平均市盈率14.74，也低于交易案例承诺期间第一年市盈率的中位数20.12和承诺期年平均市盈率的中位数16.01，因此本次交易定价合理，评估增值合理。

3、风险提示

公司在预案“第九章风险因素”之“十、交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值”补充披露如下：

“本次交易完成后，上市公司预计将大幅度增加商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若零兑金号未来经营状况不达预期，则商誉存在减值风险。商誉减值将直接影响上市公司当期利润，提请投资者注意。”

六、关于业绩承诺与补偿

问题十五

交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为1亿元、1.3亿元、1.6亿元，最终的承诺数将以双方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为准。

请你公司：（1）提供零兑金号报告期的扣除非经常性损益后的净利润数据，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性；（2）说明本次重组若无法在2018年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排；（3）说明本次拟置入资产作价较账面值溢价较高，业绩补偿期限仅为三年是否合理。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）提供零兑金号报告期的扣除非经常性损益后的净利润数据，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性；

零兑金号2016年度扣除非经常性损益后的净利润2,880.30万元，2017年度扣除非经常性损益后的净利润7,207.99万元。

根据贵金属行业的惯例，产品物件个体较小，单位价值较高，产品生产周期通常较快，受黄金价格波动的因素影响较大，为了避免增加库存占用大量资金，合作双方通常仅签订框架协议，然后根据当前市场需求量分批次下达订单，因此标的公司目前在手订单较少，也无法准确估计全年可实现的订单数量。截止2018年5月，标的资产公司已取得大额订单如下表：

金额单位：元

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公司委托各银行代理销售公司贵金属产品并签订框架协议，截止2018年6月仍在履行的框架协议如下：

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■

■

市场竞争状况：标的公司形成的是一个比较完整的贵金属“加工-销售-回购”的产业链，目前暂无与标的公司业务完全相符的可比公司，只有与其某一业务环节相同的可比公司，如国金黄金是一家通过银行渠道销售贵金属文化艺术品的文化创意型企业，其90%以上的收入来自于银行销售渠道；金一文化主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售，其优势是工艺类产品业务。回购业务是标的公司的特色业务，占营业收入比重较大，暂无可比上市公司。

根据标的公司提供的历史年度2016年、2017年未经审计的财务数据，2016年收入增长212.86%，毛利率为5.57%，净利润率为1.51%；2017年收入增长32.06%，毛利率为6.11%,净利润率为2.87%。

同行业上市公司的业绩增长情况如下表：

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由以上对比明细表可知，标的公司2016年、2017年的净利润增长率高于同行业可比上市公司，主要原因是标的公司于2013年11月成立，2015年开始经营，2016年、2017年处于业务高速增长期； 与可比公司金一文化和老凤祥公开披露的盈利预测数据相比，标的公司2018年的预测净利润增长率低于可比公司平均增长率，标的公司2019年的预测净利润增长率稍高于可比公司平均增长率。

通过与同行业上市公司业绩增长速度进行对比分析，并结合标的公司的历史业绩情况、在手订单数和市场竞争状况，可以看出，标的公司业绩承诺的可实现性较强。

（二）说明本次重组若无法在2018年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。

上市公司将尽力争取在2018年完成本次重组，但若本次交易无法如期完成。利润补偿方承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承诺内容如下：

“如本次重组未能在2018年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年，即利润承诺期变更为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，2021年度业绩承诺的具体金额由承诺人与中润资源在本次重组通过中国证监会并购重组审核委员会审核前以《资产评估报告》确定的盈利预测数据为基础另行协商确定。”

（三）说明本次拟置入资产作价较账面值溢价较高，业绩补偿期限仅为三年是否合理

本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施。

本次交易业绩补偿条款是上市公司与交易对方充分协商的结果，体现了本次交易的市场化原则。

上市公司主营业务包括黄金开采冶炼类业务，2017年完成黄金产量4.50万盎司，在黄金产业链上有相关经验与人才积累。本次交易设置的业绩补偿期限为三年，业绩补偿期间，上市公司将通过内部业务与人力资源整合，对标的公司核心人员设置竞业禁止条款，保证在业绩补偿期限后零兑金号相关业务持续稳定开展。

问题十六

交易对方黄金资讯最近两个会计年度营业收入、净利润大幅下滑，2017年的营业收入为4577.29万元，净利润为134.01万元；零兑金投资于2016年12月20日成立，系员工持股平台，2017年末净资产为负，无营业收入，净利润为-0.12万元。本次交易的业绩补偿方式为现金补偿。股份锁定期安排分别为2018年解锁30%、2019年解锁30%和2020年解锁40%。

请你公司：（1）结合交易对方最近两年的财务状况和经营成果，说明交易对方是否具备现金补偿的履约能力和前述业绩补偿的可实现性；（2）说明交易对方通过发行股份购买资产取得上市公司股份却以现金补偿的合理性，股份分期解锁安排是否足以保护上市公司和中小投资者的合法权益；（3）结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股份配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分（区分收购标的资产49.79%股权和100%股权两种情况）；（4）说明补偿义务不能覆盖补偿责任的应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施。

请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合交易对方最近两年的财务状况和经营成果，说明交易对方是否具备现金补偿的履约能力和前述业绩补偿的可实现性；

本次重组补偿义务主体为黄金资讯及零兑金投资，补偿义务主体财务数据及其他情况详见《预案》“第三章交易对方基本情况”。

黄金资讯为标的公司股东，黄金资讯主营业务为信息咨询；包装用品、办公用品的设计与购销；相关礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务。

业绩承诺人黄金资讯近两年财务数据如下：

单位：万元

■

零兑金投资为标的公司员工持股平台，未开展实际经营。零兑金投资以持有标的资产为目的（作为标的公司员工持股平台），但并非专为本次交易设立，不存在其他投资，零兑金投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。业绩承诺人零兑金投资成立于2016年12月20日，零兑金投资近两年财务数据如下：

单位：万元

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本次业绩补偿具有可实现性，具体原因如下：

1、考虑担保安排，主要业绩补偿方取得的债权资产能够以较快速度变现

黄金资讯通过本次重大资产置换取得上市公司三项置出债权，冉盛盛远作为中润资源的控股股东，为中润资源置出的三项应收款项的回收向黄金资讯承担差额补足义务；珠海横琴新区长实资本管理有限公司作为中润资源的实际控制人控制的企业，同时为冉盛盛远的差额补足义务提供连带责任担保。

上述担保安排，提高了黄金资讯现金补偿的履约能力。

2、业绩承诺方通过本次交易认购的上市公司新增股份能为业绩补偿的实施提供保障

（下转43版）