（上接42版）

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黄金资讯、零兑金投资通过本次交易以6.02元/股的价格分别认购中润资源新增股份92,870,882股、23,068,918股，如标的公司未完成相应期间的承诺业绩，《框架协议》第8.9条约定业绩承诺方通过本次交易取得的股份需在履行补偿义务后才能按比例进行解锁，且标的公司持有的股权资产可作为被执行财产为业绩补偿提供保障。

通过此种安排能够为业绩补偿的实施提供保障。

3、标的公司盈利能力稳定，业绩补偿方履行大额补偿责任的可能性小

标的公司专业从事贵金属生产加工及模具制造多年，在黄金业务供应链中提供多项服务（包括设计、生产、营销、仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题），建立了以银行、珠宝商渠道为主，同时兼顾其他销售渠道的稳定的销售体系。零兑金号与邮储银行、平安银行、光大银行、华夏银行等多家银行建立了委托代销关系，拥有丰富的银行渠道资源，同时，零兑金号在黄金行业深耕多年，与大量珠宝商合作关系较为密切。此外，零兑金号还开拓了京东、天猫等主要电商平台和电视购物等渠道。且结合标的公司未来收益预估情况，标的公司未来履行大额补偿责任的可能性较小。

标的公司未来收益预估情况如下：

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（二）说明交易对方通过发行股份购买资产取得上市公司股份却以现金补偿的合理性，股份分期解锁安排是否足以保护上市公司和中小投资者的合法权益；

1、现金补偿的合理性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中，上市公司拟以三项应收款项与黄金资讯持有的标的公司49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份购买其持有的标的公司剩余50.21%股权；黄金资讯及零兑金投资非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且交易完成后上市公司控制权未发生变更，本次交易的业绩补偿为非法规强制要求的内容，本次交易业绩补偿方案采取现金补偿方式主要系本次交易基于商业谈判协商达成，具有合理性。

由于股份补偿注销涉及减资回购，需履行公告或取得债权人同意等减资程序，流程较复杂。考虑到交易对方履行大额业绩补偿的可能性小，为在业绩补偿触发情况下提高实施的便利性，经交易各方协商采取了现金补偿的方式。另外，重组完成后，现金补偿能为上市公司业务发展提供资金支持。

2、股份分期解锁安排有利于保护上市公司和中小投资者的合法权益

（1）标的公司业绩承诺情况

2018-2020年，标的公司业绩承诺分别为10,000万元、13,000万元、16,000万元，最终的承诺数将以双方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为准。

各年度业绩承诺在总承诺中的占比如下：

单位：万元

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（2）交易对方的股份锁定安排

本次重组中，黄金资讯及零兑金投资本次认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让；12个月锁定期届满后，按以下阶段分期解锁：

1、若零兑金号实现2018年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资持有股份的30%可解锁；

2、若零兑金号实现2019年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资持有股份的30%可解锁；

3、若零兑金号实现2020年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资持有股份的40%可解锁。

若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，黄金资讯及零兑金投资持有股份在履行完对上市公司的补偿义务后方可解锁。

（三）结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股份配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分（区分收购标的资产49.79%股权和100%股权两种情况）；

1、仅完成置换标的公司49.79%股权对应的业绩补偿

（1）业绩补偿安排

零兑金号在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由黄金资讯对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×中润资源已支付的对价金额（指置出资产作价）－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。

在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值报告。补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，当期应补偿现金金额=期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。

补偿总额不超过零兑金号49.79%股权作价。在2018年度、2019年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对上市公司进行补偿；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

（2）对应锁定期安排

在此情形下，仅实施了重大资产置换，交易对方将持有上市公司应收安盛资产的其他应收款债权、上市公司应收齐鲁置业的其他应收款债权、上市公司应收李晓明的其他应收款债权；交易对方不持有上市公司股份，不涉及股份锁定安排。

（3）对应业绩敞口风险及对应措施

由于交易对方不持有上市公司股份，不涉及股份锁定安排。对应的业绩覆盖敞口为零兑金号49.79%股权作价部分的100%。考虑到担保安排，交易对方所获对价变现金额能够足额支付最大业绩补偿数。因此，在此情形下不存在风险敞口。

2、完成标的资产100%股权对应的业绩补偿

（1）业绩补偿安排

零兑金号在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由黄金资讯和零兑金投资按照本次交易出售的标的资产比例对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×中润资源已支付的对价金额（指置出资产作价加新增股份作价之和）－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。

在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值报告。补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，当期应补偿现金金额=期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。

补偿总额不超过零兑金号100%股权作价。在2018年度、2019年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对上市公司进行补偿；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

（2）对应锁定期安排

本次重组中，黄金资讯以其持有的标的公司40.22%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因中润资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；零兑金投资以其持有的标的公司9.99%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因中润资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让

黄金资讯及零兑金投资本次认购的上市公司股份12个月锁定期届满后，按以下阶段分期解锁：

1）、若零兑金号实现2018年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资持有股份的30%可解锁；

2）、若零兑金号实现2019年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资持有股份的30%可解锁；

3）、若零兑金号实现2020年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资持有股份的40%可解锁。

若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，黄金资讯及零兑金投资持有股份在履行完对上市公司的补偿义务后方可解锁。

（3）对应业绩补偿敞口和锁定股份配比

在上市公司完成发行股份购买标的资产50.21%股权的情况下，交易对方合计持有的股份数为11,593.98 万股，按照发行股份价格 6.02元/股，该部分股份市值69,795.76万元。

在极端情形下，即三年业绩完成为0万元，累计完成0%，对应业绩补偿敞口如下：

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如上表所示，按照本次新增股份价格6.02元/股计算未解锁股份市值对最大补偿责任的覆盖率计算，业绩承诺期内，业绩承诺方所持锁定股份价值在前两年能够覆盖当年最大补偿金额，第三年未解锁股份价值对最大补偿金额的覆盖率较低。如按照本次新增股份价格6.02元/股计算未解锁股份市值与置出资产作价之和对补偿责任的覆盖率，能够完全覆盖最大补偿金额。

（四）说明补偿义务不能覆盖补偿责任的应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施。

根据交易对方与上市公司签署的《框架协议》第8.3条：补偿年度内触发业绩补偿义务的，应当按照如下公式计算补偿金额：

补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿年度承诺净利润总额×甲方已支付的对价金额－已补偿金额。在各年度计算应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

从补偿金额的计算公式判断，在极端情形下，即三年业绩完成为0万元，交易对方补偿义务为上市公司已支付的对价金额，补偿义务能够覆盖补偿责任，不存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险。

问题十七

框架协议约定，如标的公司2018年度、2019年度实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对上市公司补偿，如标的公司当年实际净利润低于承诺净利润数金额95%的，补偿义务人应对上市公司进行现金补偿。2020年度标的公司专项审计报告出具后，若标的公司2018年度、2019年度及2020年度实际净利润合计数未达到承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司支付现金补偿款。

请你公司：说明对2018、2019年度与2020年度业绩承诺补偿机制进行区分的原因和合理性。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

本次交易，交易对方黄金资讯、零兑金投资向中润资源承诺，零兑金号2018年度、2019年度、2020年度（简称“补偿年度”）实现的净利润分别为1亿元、1.3亿元、1.6亿元。上述预测净利润为零兑金号根据历史经营业绩、行业发展情况、自身业务发展状况及未来经营规划所做的预测，与实际实现情况可能有小幅差异。

为避免零兑金号在补偿年度累计实现净利润达到了上述预测数，但出现业绩承诺方因零兑金号2018年、2019年实际实现净利润较预测数有5%差异而先行履行业绩补偿，并且上市公司对先行补偿不予退回的情形出现，方案安排：“标的公司2018年度、2019年度实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对上市公司补偿，如标的公司当年实际净利润低于承诺净利润数金额95%的，补偿义务人应对上市公司进行现金补偿。”

上述补偿方案为上市公司与交易对方充分协商的结果，考虑了不同年度实际实现业绩与预测数可能存在小幅差异的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条等法律法规规定。

问题十八

框架协议约定，上市公司应确保标的公司现有管理团队对标的公司享有充分的经营管理自主权，并设置了业绩奖励条款。

请你公司：（1）说明本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施；（2）说明“充分的经营管理自主权”的具体含义，公司是否能够实现对标的资产的有效控制；（3）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施；

1、本次交易整合计划

上市公司目前主营业务为房地产业务和黄金开采与冶炼，未来将剥离房地产业务，将主营业务聚焦于黄金行业。本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，上市公司的资产规模和盈利能力都将得到进一步提升，业务范围从黄金矿产开采、冶炼进一步拓展至黄金产品设计、生产、销售，覆盖黄金产品全产业链。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。根据上市公司目前的规划，上市公司将按照原定收购方案的预期目标、子公司管理制度等，对标的公司进行整合。未来标的公司仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。具体的整合措施如下：

（1）业务整合

上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。本次交易完成后，标的公司充分利用上市公司的平台优势借助资本市场的力量，利用上市公司的人才优势，加快生产研发及营销网络建设，快速提升上市公司规模效应。

（2）资产整合

收购完成后，上市公司将持有零兑金号100%股权，零兑金号控制的深圳德一贵金属科技有限公司、上海零兑金号金融信息服务有限公司和零兑金号香港有限公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。本次重组拟使用募集配套资金以增资或借款的方式投入零兑金号，用于建设零兑金号设计研发中心、生产制造基地，进一步提高设计研发与生产制造能力。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把零兑金号及其子公司纳入上市公司统一财务管理体系之中，并结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步梳理和规范标的公司财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司业务的持续、健康发展。

（4）人员整合

一方面，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，上市公司将根据标的公司实际情况，共同开展人力资源政策的优化和协同，提升人员生产力，维护企业员工的稳定性。另一方面，公司将加强与标的公司相关管理、业务人员的企业文化交流，并对其开展以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，力争建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排。本次交易完成后，标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。

2、整合风险及应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通和协调难度亦会增加。虽然上市公司对未来的整合计划作出了较为全面的规划，但由于上市公司与标的公司在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司的整合能否在较短时间内达到良好协同、实现预期最佳效果存在一定的不确定性。若出现上市公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的管理控制措施：

（1）建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权， 提高经营管理水平和防范财务风险。

（3）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力，力争共同发展、实现上市公司利益最大化。

（4）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上， 加强沟通融合，优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。

（二）说明“充分的经营管理自主权”的具体含义，公司是否能够实现对标的资产的有效控制；

1、充分的经营管理自主权的含义

充分的经营管理自主权，指标的公司在符合法律法规及上市公司对控股子公司等相关内部管理制度的情况下，有权决定主营业务经营及拓展的相关事项，在不违反法律、法规及上市公司整体战略规划的前提下允许以标的公司经营管理层对行业及市场的判断，布局和开展公司业务，以最大化实现业绩承诺。但超越现主营业务拓展新的业务领域(指跨界经营，与现有产业不相干进入全新领域)时需征得上市公司同意。标的公司被收购后将保持原来的组织机构，不对其原有的管理格局进行重大实质调整。除需要上市公司董事会、股东大会决策的事项外，拥有较为独立的经营决策权，具备独立的生产、采购、销售、研发系统，主营业务产品的研发、生产和销售均独立进行；具备独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员；建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。上市公司对于标的公司的管理控制和对于其他子公司的管理控制程度保持一致，不给予超过对其他子公司的干预。

2、标的资产有效控制的相关安排

本次交易完成后，标的公司将设5名董事席位，上市公司委派3名，交易对方委派2名。标的公司成为上市公司的全资子公司之后，标的公司及其子公司应当严格遵守上市公司章程和内部管理制度中对于子公司的相关管理制度。为了维持标的公司正常的生产经营，上市公司将维持零兑金号现任高级管理人员及核心技术人员的稳定，不对相关人员的任职进行变更。

（三）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

根据2018年5月27日交易各方签署的《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》第8.10条款：“在最后一个补偿年度结束后，若标的资产三年累积实际净利润超过累积承诺净利润10%的，超额部分的50%用于奖励标的公司的管理团队，但奖励金额不得超过标的资产本次交易作价的20%”。最终的承诺数将以交易各方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为准。

为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成了上述业绩奖励条款。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的有关规定，上市公司应在 2018 年、2019 年和 2020 年底在考虑零兑金号实际经营业绩、员工的离职率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2018 年、2019 年和 2020 年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。由于该奖金计划是对零兑金号的主要管理层实施的激励，零兑金号作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入零兑金号的管理费用，从而减少零兑金号在 2018 年、2019 年和 2020 年度的净利润。由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

由于该奖金计划是对零兑金号的管理团队实施的激励，零兑金号作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入零兑金号的管理费用，从而减少零兑金号在 2018 年、2019 年和 2020 年度的净利润。但由于是超额业绩奖励，故只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与超额业绩奖励相关的管理费用按照每年的业绩完成情况进行计提，在计提该项管理费用对应的年度标的公司经营业绩大于业绩承诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响，由于上市公司在业绩承诺期的每一个年度均对相关管理费用进行计提，因此不会在最后一年对上市公司产生较大的影响。

综上所述，虽然超额业绩奖励会在一定程度上减少上市公司利润水平，但由于超额业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上，对标的公司管理团队实现超额利润的奖励，所以超额业绩奖励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年6月25日