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首先，作为省内扶贫项目的一部分，发行人自2016年起向省内部分农村地区用户免费提供基础收视服务，由政府各地扶贫办按期统一与发行人进行结算，导致应收基础收视费大幅增加；其次，近两年来，发行人积极与陕西省公安厅、陕西省统计局、陕西省委政法委、陕西省国家税务局、中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省卫生和计划生育委员会、陕西省人民检察院等政府机关及大型机构合作，大力开展集团专网业务，导致应收集团专网客户款项在2016年及2017年期间出现较快增长；最后，受卫视频道经营情况影响，部分原以预收形式收取的卫视频道落地费经过双方协商逐渐改为以应收形式支付，导致应收落地费款项逐步增加。

截至2016年末及2017年末，发行人应收扶贫客户、集团专网客户及卫视落地客户款项的增长情况及占发行人应收账款余额增长金额的比例情况如下：

单位：万元

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（3）坏账准备计提比例与同行业上市公司的对比情况

报告期内，发行人应收账款主要按账龄分析法计提坏账准备，其计提比例与行业内部分可比上市公司的对比情况如下表：

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如上表所示，发行人坏账计提比例相对略低于同行业平均水平，其中，1年以内的坏账计提比例与江苏有线相当，3年以上的坏账计提比例高于天威视讯。

（4）最近一年应收账款回款情况

截至2017年12月31日，发行人应收账款余额为44,384.06万元，其中截至2018年3月末的回款金额为13,052.59万元，回款率为29.41%。由于截至2018年3月31日的应收账款大部分未到合同约定收款期，导致其回款率较低。

通过应收账款回款情况可以看出，发行人的应收账款，大部分都能在1年以内、1-2年收回。这与发行人历年应收账款以短期账龄为主的情况相符。报告期内，发行人应收账款账龄主要集中在一年以内，账龄在一年以内的应收账款占比分别为69.92%、80.42%和77.43%，高于可比公司平均水平。同时，发行人账龄在一年以内的应收账款主要包括应收各地市扶贫办的扶贫客户款项，应收政府部门及大型机构的集团专网款项以及应收各地卫视的卫视落地费款项。以上三类应收账款大部分都在合同约定的收款期内，且客户均为政府部门及大型机构，客户信用良好，相关款项发生坏账的风险较小。因此，发行人坏账计提比例略低于同行业平均水平具备其合理性及稳健性，符合其账龄结构及客户构成特点。

（5）参照执行同行业上市公司坏账准备计提政策，是否仍满足公开发行的净资产收益率指标要求

1）发行人按现行坏账准备计提政策测算的净资产收益率

最近三年，发行人按现行坏账准备计提政策测算的净资产收益率如下：

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2）发行人参照同行业较高坏账准备计提政策测算的净资产收益率

同行业上市公司中较高的应收账款坏账准备计提比率如下：

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参照执行以上同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策测算的发行人各年度净资产收益率如下：

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如上表所示，发行人参照执行同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策，2014年度至2016年度满足公开发行的“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均不低于6%”的指标要求。

5、预付账款分析

最近三年，发行人各期末预付款项情况如下：

单位：万元

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公司预付款项主要为公司为网络建设预付的工程款、购置设备的预付款以及公司下属分支机构购建营业厅及机房等的预付款。报告期内，发行人预付款项持续增长，主要系公司经营规模扩大、渠道建设推进，预付的工程款、设备购置款、土地款、库存商品、原材料采购款等款项增多。

截至2017年12月31日，发行人预付账款余额前五名单位的情况具体如下：

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截至2017年12月31日，发行人无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

6、其他应收款分析

最近三年，发行人各期期末其他应收款规模较小，占流动资产比例分别为2.54%、1.41%和2.09%。发行人其他应收款坏账准备计提充分，对发行人正常生产经营影响较小。

最近三年，发行人各期期末其他应收款按账龄区分具体情况如下：

单位：万元

■

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截至2017年12月31日，其他应收款金额前五名单位情况如下：

单位：万元

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截至2017年12月31日，发行人其他应收款中无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项，无应收关联方款项。

7、存货分析

发行人存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。

最近三年，发行人各期期末存货的具体情况如下：

单位：万元

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最近三年，发行人各期期末存货明细情况如下所示：

单位：万元

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发行人存货主要包括光缆、电缆、机顶盒、智能卡和EOC设备等，发行人的存货规模与其生产经营需求基本相适应。报告期内各期末，发行人存货分别为13,039.06万元、12,193.28万元和14,890.90万元。

2016年末，公司存货账面价值较2015年末减少853.74万元，降幅6.55%，主要是由于库存商品减少所致。2017年末，公司存货账面价值较2016年增加 2,697.62万元，增幅22.12%，主要是由于子公司商品销售业务发展所致。

8、其他流动资产分析

报告期各期末，本公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

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报告期内，本公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税，公司为增加资金使用效率在商业银行购买的理财产品，以及部分应收账款收益权投资。截至2016末，本公司其他流动资产较2015年末大幅增加，主要系本公司在2016年使用部分闲置资金购买了银行理财产品所致。2017年末，公司其他流动资产较2016年保持稳定。

9、固定资产分析

公司固定资产主要分为：房屋建筑物、传输线路、设备、办公家具及其他。截至2017年12月31日，发行人固定资产原值为 804,378.52万元，累计折旧为399,068.74万元，固定资产账面价值为405,309.78万元。

2、主营业务收入分行业构成分析

报告期内发行人主营业务收入分行业构成具体情况如下：

单位：万元、%

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发行人是陕西省行政区域内唯一合法的有线广播电视节目传输、运营商和ISP接入业务服务商、陕西省电子政务传输网建设支撑企业，主营收入包括有线电视基本收视维护业务收入、宽带接入业务收入、增值业务收入、安装工料费收入、卫星落地费收入等。报告期内，得益于视频主业的稳步增长、宽带接入业务的突破发展和电子产品销售的开展，发行人主营业务收入持续增长。最近三年发行人的主营业务收入分别为238,039.86万元、258,638.26万元和283,533.22万元。报告期内，发行人各类业务收入分析如下：

（1）有线电视基本收视维护收入

有线电视基本收视维护收入是发行人主营业务收入最主要来源，最近三年销售收入分别为101,961.53万元、113,310.54万元和106,355.28万元，占主营业务收入比例分别为42.83 %、43.81 %和37.51 %。

报告期内，发行人不断丰富产品和业务，点播内容更加丰富，本地化优势更加突出，增值应用更加多样，发行人的有线电视基本收视维护业务收入基本保持稳定。

（2）增值业务收入

最近三年，增值业务收入分别为38,496.76万元、34,213.24万元和29,234.33万元，占主营业务收入比例分别为16.17%、13.23%和10.31%。

2016年与2017年，公司增值业务收入较上年有所下滑，主要系IPTV等互联网电视的冲击所致。

（3）宽带接入业务收入

最近三年，宽带接入业务收入占公司主营收入的比重总体保持稳定，分别为17.80%、17.69%和16.30%，销售收入分别为42,380.93万元、45,755.90万元和46,218.24万元。

在个人宽带业务方面，2015年净增个人宽带用户15万户，在线个人宽带用户达到75万户；2016年净增个人宽带用户25万户，在线个人宽带用户突破100万户；2017年底，净增个人宽带用户10万户，在线个人宽带用户达到110万户在集团专网及专线方面，截至2017年底，全省累计运行专网1,629个，运行集团专网1,629个，在网运行互联网专线3,156条，运行线路3.9万多条。未来，随着下一代广播电视网的建设、网络双向化改造的推进以及募投项目的建设，发行人的宽带接入业务收入有望保持较高的增速，成为发行人收入增长的重要来源。

（4）安装工料费收入

安装工料费收入主要是对首次入网的有线电视用户，收取一定的有线电视入户工本材料费。最近三年实现销售收入分别为14,002.82万元、13,900.17万元和14,041.18万元，占主营业务收入的比重分别为5.88%、5.37%和4.95%。该业务主要由新建小区楼盘的开发商代用户缴纳，同时新用户也可直接缴纳。

报告期内安装工料费收入保持稳定，占主营业务收入逐年下降，一方面是由于有线电视市场趋于饱和，有线电视用户数量增速下降。另一方面，随着三网融合的推进，新媒体对于有线电视网络用户的分流效果日益明显，发行人为了应对视频主业方面日益严峻的市场竞争，不断开发增值业务，以更多样的业务套餐、更精彩的节目内容、更丰富的本地信息、更优良的视觉体验、更优质的客户服务努力争取用户、巩固市场，并不断提升用户ARPU值。在这种情况下，发行人对于部分套餐用户采取不收取安装工料费的方法，这也导致安装工料费收入的下降。未来，随着发行人有线电视视频增值业务的不断发展，发行人安装工料费收入可能继续下降，但是发行人的营业收入有望不断提高，用户粘性有望增加。

（5）卫视落地费收入

卫视落地费收入主要包括国内各电视台卫视频道在陕西省内播放节目向公司缴纳的落地费和国内有全国落地牌照的购物频道在陕西全省数字网的落地传输收入。最近三年实现销售收入分别为12,058.32万元、11,065.87万元和11,448.38万元，占主营业务收入的比重分别为5.07%、4.28%和4.04%。报告期内，卫视落地费收入占公司主营业务收入的比重逐年下降，主要原因系公司根据战略性目标，相应调整落地电视台和购物频道的构成。

3、业务收入分区域构成分析

报告期内，发行人按地区划分的业务收入构成情况如下：

单位：万元

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注：关中包括西安、咸阳、宝鸡、渭南、铜川，陕南包括汉中、安康、商洛，陕北包括榆林、延安。

公司是陕西省内唯一的有线电视网络运营商，拥有陕西省全省完整的有线电视网络资产。由于我国广电网络区域单一性的特点，公司主营业务集中在陕西。从销售区域来看，关中地区是公司销售收入的主要来源，最近三年公司关中地区的收入占发行人营业收入的比重在70%以上，占比呈现稳中有升的态势，主要是因为关中地区是发行人视频增值业务收入、宽带接入业务收入以及电子商品销售收入的主要来源地，报告期内，随着这三项业务收入的不断提升，关中地区收入占发行人营业收入的比重也有所提升。最近三年公司陕北地区的收入占公司营业收入的比重在14%左右，陕南地区的收入占公司营业收入的比重在10%左右。

（二）毛利及毛利率

1、营业毛利构成分析

报告期内，发行人的营业毛利构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人的综合毛利主要来自公司的主营业务收入毛利，主营业务收入毛利占比高于99%，其他业务收入毛利占比较小。

2、毛利率分析

报告期内，发行人的营业毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人的综合毛利率分别为34.63%、33.31%和31.50%。发行人的主营业务毛利率分别为34.49%、33.34%和31.66%，与综合毛利率基本持平。

3、同行业上市公司毛利率比较

报告期内公司及同行业上市公司毛利率如下：

单位：%

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发行人毛利率处于行业平均水平，符合行业特点。

4、各业务毛利及毛利率情况

报告期内，发行人主营业务均基于现有全省有线电视网络开展，难以单独核算分业务成本，因此，无法测算发行人各业务毛利及毛利率情况。

报告期内发行人主营业务毛利率整体保持稳定趋势，未发现重大异常情况。

（三）期间费用分析

报告期内，发行人的期间费用构成情况如下：

单位：万元

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2015年、2016年及2017年，发行人期间费用分别为69,452.00万元、72,925.77万元和70,502.29万元，期间费用率分别为29.10%、28.09%和24.71%。随着发行人业务规模的扩大和用户数量的增长，报告期内发行人期间费用总体呈上升状态，但是，报告期内，发行人严格控制期间费用的增长，尤其是财务费用、销售费用等支出相对减少，使得报告期内发行人期间费用率保持稳定且呈现下降趋势。

1、销售费用

人工成本、代维费用和广告费是发行人销售费用的主要构成部分，报告期内，发行人销售费用随着公司营业收入的稳步增长而相应增加，但销售费用占营业收入的比重逐年下降，主要是发行人在业务不断拓展、收入不断增加的同时采取了严控费用的措施，销售费用的增长速度小于营业收入的增长速度。2015年、2016年及2017年，发行人销售费用分别为26,020.55万元、28,102.46万元及27,067.12万元，销售费用率分别为10.90%、10.82%和9.49%。

2、管理费用

发行人的管理费用占期间费用的比例较高。发行人管理费用主要由人工成本、折旧和摊销、办公费和差旅费等构成。2015年、2016年及2017年，发行人管理费用金额分别为35,822.94万元、38,236.61万元和39,696.86万元；管理费用率分别为15.01%、14.73%和13.91%。总体来说，发行人管理费用占营业收入比重较为稳定。随着发行人业务的扩展以及收入的增加，发行人的管理费用也相应增加。

3、财务费用

发行人财务费用占营业收入的比重较低。报告期内，发行人各期财务费用分别为7,608.51万元、6,586.71万元和3,738.31万元；财务费用占营业收入比重分别为3.19%、2.54%和1.31%。发行人的财务费用主要是利息支出。2016年，发行人财务费用较2015年下降13.43%，降幅较大，主要原因系发行人偿还部分银行借款。2017年发行人财务费用较2016年下降43.24%，主要原因系偿还部分银行借款，同时收到省财政厅《陕西省有线电视数字化整体转换项目》贷款贴息补助800万元冲减财务费用利息支出。

报告期内发行人期间费用整体保持稳定趋势，未发现重大异常情况。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

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报告期内，发行人经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金、收到的其他与经营活动有关的现金和收到的税费返还。经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额保持稳定，生产经营状况良好。

报告期内，发行人经营活动现金流量净额大于净利润的原因主要有以下几点：

（1）发行人成本费用中非付现成本金额大、占比高，导致经营活动现金流净额大于公司净利润。近三年非付现成本明细如下：

单位：万元

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（2）近年应付款项的金额持续增大，对于经营活动现金流净额大于发行人净利润起到一定促进作用。

（3）2016年、2017年分别收到政府补助1,600万元、2.37亿元，由于项目尚未完工，补助金额先在递延收益科目归集，导致经营活动现金流净额增加。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-75,023.15万元、-102,519.18万元和-79,906.95万元。投资活动产生的现金流量净额均为负数，这主要是因为发行人报告期内对网络建设与改造、视频业务与宽带接入业务发展、平台升级扩容与网络优化、机房建设、多元化产业等的投资增长较快。报告期内公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为72,893.61万元、81,419.96万元和109,418.00万元。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为2,393.03万元、77,674.85万元和877.44万元。

2016年度发行人筹资活动产生的现金流量净额较2015年度增加75,281.82万元，主要系2016年公司发行中期票据，完成非公开发行股票，导致当期筹资活动现金流入增加。

2017年发行人筹资活动产生的现金流量净额较2016年度减少76,797.41万元，主要系公司吸收投资收到的现金减少所致。

报告期内，发行人现金流情况与发行人的经营状况相符。

四、重大事项说明

（一）主要期后事项

截至2017年12月31日，本公司的主要期后事项包括：

1.子公司名称变更

2018年2月22日，经工商登记核准，本公司子公司“陕西广通博达信息技术有限公司”更名为“陕西广电广通博达信息技术有限公司”；

2018年3月2日，经工商登记核准，本公司子公司“陕西广电新网云服务有限公司”更名为“陕西广电云服务有限公司”；

2018年4月13日，经工商登记核准，本公司子公司“陕西广电融汇信息科技有限公司”更名为“陕西广电金融信息服务有限公司”。

2.根据本公司2018年4月18日第八届董事会第十一次会议决议，公司本年度利润分配预案为：拟以2017年12月31日总股本604,967,689股为基数，向全体股东每 10 股派送0.40元（含税）现金股利。本年度不进行资本公积转增股本。本项议案已经2018年5月10日公司2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月25日实施完毕。

3.投资成立公司事项

2018年2月11日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于投资成立陕西省视频大数据建设运营有限公司的议案》。公司出资1亿元独资成立视频大数据公司。2月14日，该公司办理完成工商登记注册手续。

2018年4月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于投资参股陕西丝路云启智能科技有限公司暨关联交易的议案》。公司出资800万元参股丝路云启公司，占其8%股权。6月1日，该公司办理完成工商登记注册手续。

除上述情况外，截止本募集说明书摘要签署之日，本公司不存在其他应披露的对外担保、期后事项、其他或有事项等重大事项。

（二）重大诉讼、仲裁事项

截止本募集书摘要签署日，发行人及其控股子公司存在重大未决诉讼事项一起，具体情况如下：

2012年，发行人全资子公司丝路影视下属子公司华一传媒与陕西谛杰房地产开发有限公司（以下简称“谛杰房地产”）签订《商品房买卖合同》，并支付了全部购房价款。由于谛杰房地产未按约定如期交房，华一传媒诉至雁塔区人民法院，要求解除合同、返还购房款及利息并支付租金损失。经2014年9月西安市雁塔区人民法院（2014）雁民初字第04214号、04215号和04216号民事判决书判决，由谛杰房地产于判决生效之日起十日内向华一传媒返还购房款并支付租金损失分别共计1,669,661.92元、1,815,821.92元、1,993,931.92元。目前由于谛杰房地产尚未履行判决内容，华一传媒正在积极催收，并拟采取进一步的法律措施。目前华一传媒已向西安市雁塔区人民法院申请执行，西安市雁塔区人民法院执行庭已受理。

截止本募集书摘要签署日，谛杰房地产尚未支付应当返还的购房款、利息及租金损失。目前华一传媒正在积极督促和配合西安市雁塔区人民法院执行庭开展相关追讨工作，并同其他债权人及曲江管委会保持沟通与联系，积极进行催收。

第五节 本次募集资金运用

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

单位：亿元

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本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金（扣除发行费用后的净额）将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”。若募集资金不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

“秦岭云”融合业务系统建设项目已于2017年9月15日取得陕西省环境保护厅出具的《陕西省环境保护厅关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司秦岭云融合业务系统建设项目环境影响报告表的批复》（陕环批复[2017]460号），“经审查，在全面落实环境影响报告表提出的各项环境保护措施要求后，项目建设对环境的不利影响能够得到减缓和控制。项目环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护和污染防治措施可作为项目实施的依据”。

“秦岭云”融合业务系统建设项目已在陕西省发展和改革委员会备案通过，取得《陕西省发展和改革委员会关于对“秦岭云”融合业务系统建设项目备案的通知》（陕发改社会[2017]1127号）。

第六节 募集说明书及备查文件的查阅方式

投资者可在本公司指定的信息披露网站（http://www.sse.com.cn）、本公司办公地点以及本次发行保荐机构办公地点查阅募集说明书全文。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

2018年6月25日