博天环境集团股份有限公司
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-101
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第二届董事会第四十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年6月20日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第二届董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2018年6月23日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称"高频环境"）70%股权（以下简称"目标股权"）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下简称"本次配套融资"，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求，其中包括：
1. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定：
公司本次发行的股票种类与公司已发行上市股份的股票种类相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
2. 本次交易符合《中华人民共和国证券法》第十条第三款规定：
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
3. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易目标股权的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的目标股权为权属清晰的经营性资产，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5. 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司不存在被控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况；
（3）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
根据公司2017年度经审计的合并财务会计报告、高频环境2017年度经审计的财务会计报告和本次交易方案，相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
■
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未达到上市公司重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此发表了明确表示同意的独立意见。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需获得董事会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
公司聘请的本次交易的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了中兴财光华审会字（2018）第217086号高频美特利环境科技（北京）有限公司审计报告》和中兴财光华审阅字（2018）第 217001 号《博天环境集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》；公司聘请的本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报[2018]231号《博天环境集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的高频美特利环境科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。董事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过《关于公司为参股子公司提供财务资助的议案》
通州·北京城市副中心水环境治理（漷牛片区）PPP建设项目建设短期资金拟需求总计为8000万元，由社会资本方按照在项目公司漷牛水环境中所对应的股权比例以股东借款的方式进行分担。其中，控股股东中电建路桥集团有限公司持股比例为63%，已提供借款5600万元。同意公司为漷牛水环境按27%的持股比例提供借款2400万元，借款期限截至2018年12月20日，借款利率为一年期贷款基准利率4.35%上浮10%。
同意授权董事长或董事长授权的人士办理相关借款业务，授权范围包括但不限于签署《借款协议》等相关文件。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于为参股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2018-104）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十四次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年6月25日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-102
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年6月20日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第二届监事会第十四次会议通知。本次会议于2018年6月23日以通讯会议方式召开。本次会议由监事会主席窦维东先生主持，会议应参加监事6人，实际参加会议监事6人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称"高频环境"）70%股权（以下简称"目标股权"）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下简称"本次配套融资"，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求，其中包括：
1. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定：
公司本次发行的股票种类与公司已发行上市股份的股票种类相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
2. 本次交易符合《中华人民共和国证券法》第十条第三款规定：
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
3. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易目标股权的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的目标股权为权属清晰的经营性资产，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5. 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司不存在被控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况；
（3）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
根据公司2017年度经审计的合并财务会计报告、高频环境2017年度经审计的财务会计报告和本次交易方案，相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
■
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未达到上市公司重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需获得董事会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
公司聘请的本次交易的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了中兴财光华审会字（2018）第217086号高频美特利环境科技（北京）有限公司审计报告》和中兴财光华审阅字（2018）第 217001 号《博天环境集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》；公司聘请的本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报[2018]231号《博天环境集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的高频美特利环境科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。监事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会经审议后同意上述分析及具体填补回报措施。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司监事会
2018年6月25日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-103
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于2017年年度报告的补充
更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4 月28日在上海证券交易所网站披露了2017年年度报告全文及其摘要。经事后审查，现对《博天环境集团股份有限公司2017年年度报告》部分内容予以补充或更正，为便于阅读，下述修订部分均用黑体加粗字体表述，具体内容如下:
一、 第三节“股东和实际控制人情况”第二项“截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表”：
更正前：
■
■
更正后：
■
备注：原股东苏州鑫发汇泽投资中心（有限合伙）于2017年12月5日更名为平潭鑫发汇泽投资中心（有限合伙）。
二、 第四节“经营情况讨论与分析”第二项“（一）主营业务分析”中“（3）成本分析表”项下的“成本分析其他情况说明”中的表述进行调整：
更正前：
成本分析其他情况说明：
从上表可以看出，报告期内收入的较快增长同时带来成本的增加。水环境解决方案的主要成本为土建安装工程费和设备费用，其中土建安装工程费比上年同期增长63.59%，设备费用较上年同期减少了34.13%，主要因为公司设备成本占比较少的水生态环境综合治理类PPP项目比重增加所致；水务投资运营的主要成本为药剂及折旧摊销，其中折旧摊销较去年增加352.59%，主要是药剂采购成本上涨及部分水务运营项目处于运营初期，水质水量不稳定造成药剂使用量增加所致。
更正后：
成本分析其他情况说明：
从上表可以看出，报告期内收入的较快增长同时带来成本的增加。水环境解决方案的主要成本为土建安装工程费和设备费用，其中土建安装工程费比上年同期增长63.59%，设备费用较上年同期减少了34.13%，主要因为公司设备成本占比较少的水生态环境综合治理类PPP项目比重增加所致；水务投资运营的主要成本为药剂及折旧摊销（其中折旧摊销较去年增加352.59%），药剂采购成本增加的主要原因为药剂价格上涨，且部分水务运营项目处于运营初期，水质水量不稳定造成药剂使用量增加所致。
三、 第四节“经营情况讨论与分析”第二项“（四）行业经营性信息分析”中“7. 产能与开工情况”：
更正前：
单位：万元、万吨/日
■
更正后：
单位：万吨/日
■
四、 第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”第一项“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”：
更正前：
■
■
更正后：
■
■
五、 1、第二节“公司简介和主要财务指标”第六项“其他相关资料”：
更正前：
■
更正后：
■
2、第十一节“财务报告”第一项“审计报告”内容项下审计报告签字会计师名字补充更正如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：师玉春
中国·北京 中国注册会计师：张杭
2018年4月27日
六、 第五节“重要事项”第一项 “（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况”，补充现金分红比例低于公司章程规定的20%原因：
单位：元币种：人民币
■
注：1、公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司以资本公积金转增股本的议案》，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截至2014年12月31日资本公积金为247,234,234.47元。同意公司以截至2014年12月31日的总股本21,000万股为基数，以资本公积金15,000万元向全体股东按照股东持股比例转增公司股本，共计转增15,000万股。本次转增股本完成后，公司的股份总数增加至36,000万股，注册资本增加至36,000万元人民币。
2、公司2017年年度股东大会审计通过了《关于博天环境集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》，同意2017年公司现金分红金额为4,000.1万元，占当年归母净利润的比例为19.8%，低于公司章程中规定的20%的原因为：
1）根据公司历年业务发展情况，公司2018年有重大现金支出----公司2017年新中标合同金额为92.31亿，截至2017年末公司已中标未履行合同金额共计85.12亿元，预计在未来12个月—48个月内履行完毕。
2）2017年公司经审计净资产为19.12亿元。
综上，公司2018年的重大现金支出金额将远超“2018年经审计净资产的10%，并超过5,000万元”，上述分红比例符合公司章程的规定，且公司履行了必要的决策程序。
七、 第十一节“财务报告”第二项“财务报表”补充附注编号索引：
对《合并资产负债表》、《母公司资产负债表》、《合并利润表》、《母公司利润表》、《合并现金流量表》中的“附注编号”补充了索引编号。
八、 第十一节“财务报告”第七项“合并财务报表项目注释”之“10（2）存货跌价准备”补充原因如下：
单位：元币种：人民币
■
存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因:
■
九、 第十一节“财务报告”第七项“20 在建工程”内容项下“（3）本期计提在建工程减值储备情况”补充内容如下：
（3）本期计提在建工程减值储备情况：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
十、 第十一节“财务报告”第七项“27 商誉”内容项下“（2）商誉减值准备”补充内容如下：
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值测试》第四条规定，对于因企业合并所形成的商誉，每年都会进行减值测试。
本公司根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《中天华评报字（2018）第3045号》评估报告，评估了商誉的可收回金额，并确定与博慧检测技术（上海）有限公司相关的商誉发生了减值，金额为人民币127,548.28元。
除上述补充或更正内容外，公司2017年年度报告的其他内容不变，修订后的《博天环境集团股份有限公司2017年年度报告》已于同日在上海证券交易所网站重新披露。
对于本次修订年度报告给广大投资者及年度报告使用者带来的不便，公司深表歉意，公司今后将进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量，敬请谅解。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年6月25日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-104
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于为参股子公司提供财务
资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响日常经营的情况下，按社会资本方在项目公司对应的股权比例向参股子公司北京中电建博天漷牛水环境治理有限公司（以下简称“漷牛水环境”）提供2,400万元的财务资助，借款期限截至2018年12月20日，借款利率为一年期贷款基准利率4.35%上浮10%。
●根据《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限内，已经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
一、交易概述
公司第二届董事会第四十四会议审议通过了《关于公司向参股子公司提供财务资助的议案》。通州·北京城市副中心水环境治理（漷牛片区）PPP建设项目建设短期资金拟需求总计为8000万元，由社会资本方按照在漷牛水环境中所对应的股权比例以股东借款的方式进行分担。其中，控股股东中电建路桥集团有限公司持股比例为63%，已提供借款5600万元。同意公司为漷牛水环境按27%的持股比例提供借款2400万元，借款期限截至2018年12月20日，借款利率为一年期贷款基准利率4.35%上浮10%。
根据《公司章程》及相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况
财务资助对象名称：北京中电建博天漷牛水环境治理有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：冯志
注册资本：12,140.00万人民币
成立日期：2016年12月07日
住所：北京市通州区新华西街60号院4号楼12层1213
经营范围：水污染治理；市政公用设施管理；城市园林绿化。
股东及其持股情况：
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漷牛水环境主要财务指标（经审计）：截至2017年12月31日的总资产为32,231.80万元，净资产为8,863.00万元，营业收入为0.00万元，净利润为0.00万元。
三、借款合同的主要内容
1、借款本金：人民币2,400.00万元
2、期限：截至2018年12月20日
3、利率：一年期贷款基准利率4.35%上浮10%
4、用途：通州·北京城市副中心水环境治理项目的工程款支付
5、借款清偿及利息支付安排：到期还本，按季付息
6、违约责任：漷牛水环境未按期归还借款资金且又不按时办理补充协议的，公司有权对借款资金按日费率万分之五计算资金占用费。
四、存在的风险及解决措施
目前，漷牛水环境已完成银行的项目贷款授信工作，公司已向漷牛水环境委派高级管理人员及财务人员，旨在加强对漷牛水环境的管控，降低漷牛水环境对公司资金占用的风险。
五、本次财务资助对公司的影响
本次交易是漷牛水环境按社会资本方股东以相应股权比例同比例借款，用于解决漷牛水环境经营发展的短期资金需求。为支持参股公司发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司向参股公司漷牛水环境提供财务资助。本次借款的风险在可控范围内，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年6月25日
股票代码：603603 股票简称：博天环境 上市地点：上海证券交易所
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博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇一八年六月
声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，备查文件的查阅方式为：博天环境集团股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方许又志、王霞、王晓已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构保证报告书及其摘要引用证券服务机构出具的内容已经证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高频环境70%股权，交易作价为35,000万元，其中股份对价为20,000万元，现金对价为15,000万元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境70%的股权，高频环境将成为博天环境的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系
（二）募集配套资金
博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，在扣除中介机构费用和其他相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。
二、标的资产评估和作价情况
坤元评估分别采用了收益法和资产基础法对高频环境的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的 “坤元评报〔2018〕231号”评估报告，截至2017年12月31日，高频环境经审计的账面净资产为2,431.21万元，股东全部权益评估值为50,367.78万元，评估增值率为1,971.71%。
根据上述评估结果，经各方协商，高频环境70%股份的交易价格为35,000万元。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即29.88元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数涨幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数跌幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。
（5）调价基准日
博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的公司70%股权作价为35,000万元，其中以股份支付对价的金额为20,000万元，按照发行价格29.88元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为6,693,440股。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、业绩承诺与补偿安排
交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于13,800万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易博天环境拟购买高频环境70%股份。根据上市公司经审计的2017年财务数据、标的公司经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组管理办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，汇金联合持有公司37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信控制博天环境41.29%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。
本次交易完成后，汇金联合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为400,010,000股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向交易对方发行股份的数量为6,693,440股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
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本次交易前，汇金联合持有公司37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信合计间接控制博天环境41.29%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。
(下转38版)
