中南红文化集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的
提示性公告（一）

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-050

中南红文化集团股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的

提示性公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次解除的限售股份总数为32,578,369股，占公司总股本的3.9261%；

2、本次上市流通日期为2018年6月29日。

一、公司本次解除限售股份发行概况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2015年1月23日以8.53元/股的价格定向发行新增股份117,233,298股，定向发行股份的性质为有限售条件流通股。发行对象为王辉等大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）全部46名股东以及常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”）。

向王辉等大唐辉煌46名股东发行96,854,886股，向常州京控发行20,378,412股。发行完成后，公司总股本由252,150,000股增至369,383,298股。

公司于2015年7月13日实施2014年度权益分派，以公司原有总股本369,383,298股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施完毕后公司总股本增加为738,766,596股。王辉等大唐辉煌46名股东持有公司股份总数增加至193,709,772股，常州京控持有公司股份数增加至40,756,824股。

其中大唐辉煌原股东王辉、周莹、王金认购的中南文化股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让，在法定限售期满后，根据大唐辉煌相应年度业绩承诺完成情况分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期，在锁定期内，未解禁的股份不得转让（详细锁定承诺请见本公告“二、（一）股份锁定承诺”）。除王辉、周莹、王金外的其他43名股东承诺自认购股份上市之日起12个月内不转让。常州京控承诺所持公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

2016年1月23日，因除王辉、周莹、王金外的43名原大唐辉煌股东限售期已满，公司已经向深交所和中证登深圳分公司为其办理了限售股份上市流通申请。

2016年4月21日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2016]E1409号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，按照约定条款，此时，王辉、周莹、王金所持20,104,300股满足解除锁定条件。王辉本人于2016年1月30日承诺自2016年1月30日起6个月内不以任何方式减持其所持公司股票。截至2016年7月30日承诺期已满，公司已申请办理解除本期限售股，该部分限售股份已于2016年10月18日上市流通。

2017年4月16日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2017]E1272号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，按照约定条款，王辉、周莹、王金所持24,125,160股满足解除锁定条件。但周莹申请本次满足条件的2,406,249股股票暂不解禁，留至其第三次解禁条件满足时一并办理解禁手续。公司已申请办理解除王辉、王金本期限售股，该部分限售股份已于2017年11月23日上市流通。

2018年4月26日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]E1297号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018年6月1日江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]E1315号《减值测试专项审核报告》，按照约定条款，王辉、周莹、王金所持有的36,187,742股满足解除锁定条件。周莹申请本次满足条件的3,609,373股及第二期满足条件未解禁的2,406,249股股票暂不解禁，解禁时间待定。因此本次王辉所持的30,171,926股、王金所持的2,406,443股限售股份上市流通。

二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

（一）股份锁定承诺

1、王辉、周莹、王金在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：

第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2014年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元），同时大唐辉煌2014年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即9,450万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。

第二次解禁条件：①大唐辉煌2015年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年、2015年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元+13,000万元=23,500万元），同时大唐辉煌2014年、2015年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即9,450万元+11,700万元=21,150万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

第三次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2014年、2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2016年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南文化股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

（二）业绩承诺

根据上市公司与大唐辉煌原46名股东签署的《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》，盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年。若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

根据本公司与大唐辉煌原46名股东签署的《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》，大唐辉煌于2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万元、11,700万元、14,400万元和14,873万元，同时大唐辉煌原46名承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和16,500万元。

本次重大资产重组实施完毕后，大唐辉煌在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于母公司所有者的净利润，否则大唐辉煌原46名股东（以下称“补偿义务人”）应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。

本次交易于2015年完成，各方确认利润补偿期间(即2015年度、2016年度和2017年度)大唐辉煌拟实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,000万元、16,000万元和16,500万元，大唐辉煌拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,700万元、14,400万元和14,873万元。

根据公证会计师出具的苏公W[2016]E1409号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015年度大唐辉煌归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,063.14万元和12,273.85万元，完成了2015年的承诺业绩。

根据公证会计师出具的苏公W[2017] E1272号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度大唐辉煌归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,126.06万元和15,738.44万元，完成了2016年的承诺业绩。

根据公证会计师出具的苏公W[2018]E1297号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2017年度大唐辉煌归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,762.92万元和16,229.71万元，完成了2017年的承诺业绩。

（三）避免同业竞争的承诺

王辉、周莹、王金承诺：

1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。

2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。

3、在作为中南文化的股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企业等关联方。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本人作为中南文化股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。

（四）避免和减少关联交易的承诺

王辉、周莹、王金承诺：

1、将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南文化发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南文化签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南文化其他股东的合法权益。

4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

6、本承诺书自签署之日起生效。

（五）上述承诺履行情况

王辉、周莹、王金三人均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用本公司资金的情形，也不存在接受本公司担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月29日。

2、本次解除限售股份总数为32,578,369股，占公司总股本的3.9261%。

3、本次申请解除股份限售的股东为公司的2名股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

单位：股

■

注：股东王辉为公司董事，持有公司限售股份总数为37,716,541股，其中高管锁定股7,544,615股，首发后限售股30,171,926股。

四、其他事项：

王辉为公司持股5%以上的股东及董事，王辉及其一致行动人周莹、王金在限售股份解禁后如有减持行为应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

公司将及时督促承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会将主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月26日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-051

中南红文化集团股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的

提示性公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次解除的限售股份总数为8,874,947股，占公司总股本的1.0696%；

2、本次上市流通日期为2018年6月29日。

一、公司本次解除限售股份发行概况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号）文件核准，向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“信德奥飞”）3名交易对方及配套融资方财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、陶安祥发行合计63,015,037股股份，其中财通基金以其31只资产管理计划具体认购，本次发行股份的性质为有限售条件流通股。

上述新增股份于2016年8月22日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司总股本变更为810,951,633股。

其中深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）原股东钟德平、朱亚琦、信德奥飞认购的中南文化股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让，在法定限售期满后，钟德平、朱亚琦根据值尚互动相应年度业绩承诺完成情况分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期，在锁定期内，未解禁的股份不得转让（详细锁定承诺请见本公告“二、（一）股份锁定承诺”）。芒果传媒、陶安祥、财通基金认购的中南文化股份，自股份上市之日起十二个月内不转让本次认购的股份。

2017年4月16日、2017年8月29日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了苏公W[2017]E1272号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》和苏公W[2017]E1415号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，值尚互动完成了2015、2016年度业绩承诺。按照约定条款，钟德平、朱亚琦所持13,312,420股、信德奥飞所持2,669,776股、芒果传媒所持13,157,894股、陶安祥所持11,070,192股、财通基金所持13,929,808股限售股份已于2017年9月6日上市流通。

2018年4月24日江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]E1297号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018年6月1日江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]E1315号《减值测试专项审核报告》，值尚互动完成了2017年度业绩承诺，按照约定条款，钟德平所持6,968,943股、朱亚琦所持1,906,004股满足解除锁定条件。

二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

（一）股份锁定承诺

发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限：

1、交易对方中标的资产控股股东和实际控制人钟德平及其一致行动人朱亚琦：

因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，钟德平与朱亚琦持有标的股权的时间超过12个月，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让，且在前述限售期满后，按照以下约定分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。

第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

（二）业绩承诺

本次交易，钟德平、朱亚琦和新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佳恒投资”）作为业绩承诺方，对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

1、业绩承诺

业绩承诺方承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别为不低于人民币6,000 万元、9,100万元及11,830万元。

此处所称实现的合并报表净利润均以经中南文化股东大会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常损益后的为准。

2、业绩补偿

如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南文化进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中取得的中南文化股份总数－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次非公开发行的股票发行价格。

（2）如中南文化在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）如中南文化在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。

（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿，具体计算方式如下：

（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

（2）如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]E1415号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015年度值尚互动实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为6082.88万元，值尚互动完成了2015年度业绩承诺。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]E1272号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度值尚互动实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为9698.19万元，值尚互动完成了2016年度业绩承诺。

根据苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]E1297号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2017年度值尚互动实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为11,949.58万元，值尚互动完成了2017年度业绩承诺。

（三）关于竞业禁止的承诺

钟德平、朱亚琦承诺：

本人承诺按照目前与值尚互动签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照中南文化的要求与中南文化或值尚互动重新签订《劳动合同》（合同期限至少包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度），且在合同期限内不主动从中南文化或值尚互动离职。

本人承诺在值尚互动服务期间及离开值尚互动后两年内：1）不以任何方式从事与值尚互动及其控股子公司相同或竞争的业务；2）不在中南文化及其控股子公司之外的从事与值尚互动及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；3）不为与值尚互动及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉值尚互动及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰值尚互动及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用值尚互动及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害值尚互动及其控股子公司利益的行为；4）不与值尚互动及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移值尚互动及其控股子公司目前现有业务的商业接触；5）不从事其他任何有损值尚互动及其控股子公司、中南文化及其子公司利益的行为。

本人如有违反中南文化、值尚互动及及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害值尚互动利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，值尚互动可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部值尚互动所遭受的全部损失。

（四）避免同业竞争的承诺

钟德平、朱亚琦承诺：

本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。

本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。

在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企业等关联方。

如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。

（五）避免和减少关联交易的承诺

钟德平、朱亚琦和信德奥飞承诺：

在本次交易之前，本人/本企业与中南文化不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易； 本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与值尚互动、中南文化发生关联交易；本人/本企业不会利用自身作为股东之地位谋求与值尚互动、中南文化在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与值尚互动、中南文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江阴中南文化股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与值尚互动、中南文化进行交易；不利用关联交易非法转移值尚互动、中南文化及其下属子公司的资金、利润，不损害值尚互动、中南文化其他股东的合法权益；本人/本企业及本人/本企业控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；本人/本企业确认所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给值尚互动、中南文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（六）上述承诺履行情况

上述股东均严格履行了相关承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月29日。

2、本次解除限售股份总数为8,874,947股，占公司总股本的1.0696%。

3、本次申请解除股份限售的股东为公司的2名股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

■

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月26日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-052

中南红文化集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年6月22日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票和通讯表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

同意选举公司董事王辉先生为副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于选举副董事长、聘任公司副总经理和证券事务代表的公告》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关内容。

二、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

同意聘任刘煜女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于选举副董事长、聘任公司副总经理和证券事务代表的公告》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关内容。

三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

同意聘任姜伟女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。姜伟女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于选举副董事长、聘任公司副总经理和证券事务代表的公告》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

四、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

为了进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司未来发展规划，同意对公司组织架构进行调整。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于调整公司组织架构的公告》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第三届第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月26日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-053

中南红文化集团股份有限公司

关于选举副董事长、聘任副总经理和证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任证券事务代表的议案》，现将有关情况公告如下：

一、 选举副董事长

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会选举王辉先生担任公司副董事长，任职期限自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时为止。

王辉，1963年4月出生，本科学历，1984年至1995年在安徽亳州电视台历任记者，编辑，新闻部主任，副台长，台长职务；1987年-1992年担任华东地区城市电视台广告协作体副理事长；1993年-1994年担任全国城市电视台广电新闻中心副主任；1995年担任合肥环球广告公司总经理；2004至今任大唐辉煌传媒有限公司董事长。现任公司董事，同时兼任中国电视剧制作产业协会副会长，首都广播电视节目制作业协会常务副会长，中国广播影视出版社影视联盟秘书长。

截至本公告披露日，王辉先生共持有公司50,288,722股股票，占公司总股本的6.06%。王辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其它持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。

公司独立董事对上述事项进行了审查并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、 聘任副总经理

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任刘煜女士为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

刘煜，女，1979年生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于北京大学，民商法法学硕士。历任广发证券股份有限公司投资银行部总监，中植资本管理有限公司投资总监，现任职于中南红文化集团股份有限公司投资总监。

刘煜女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘煜女士具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，亦不是失信被执行人，任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。

公司独立董事对上述事项进行了审查并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、 聘任证券事务代表

公司董事会同意聘任姜伟女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责及开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

姜伟，女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，硕士学历。历任北京东方广视科技股份有限公司证券事务代表、北京联动天翼科技股份有限公司证券事务部部长、北京思路创新科技有限公司证券事务代表。2018年1月任职于中南红文化集团股份有限公司证券部。姜伟女士2011年取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备履行职责所必须的专业能力。

姜伟女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及深圳证券交易所其他相关规定等不得担任证券事务代表的情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

证券事务代表的联系方式如下：

联系人：姜伟

电话：0510-86996882

传真：0510-86993300

邮箱：glx@znhi.com.cn

通讯地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月26日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-054

中南红文化集团股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。根据公司未来发展规划，为了进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，董事会对公司组织架构进行了调整，调整后的公司组织结构图如下：

■

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月26日