北京华胜天成科技股份有限公司
2018年第六次临时董事会决议
公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-056
北京华胜天成科技股份有限公司
2018年第六次临时董事会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第六次临时董事会会议由董事长王维航先生召集，于2018年6月25日在公司会议室召开。本次会议采用现场及通讯表决的方式进行投票,应参与投票的董事9名，实际参与投票的董事9名。公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议形成以下决议：
一、 审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少公司注册资本。
董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下内容：
1. 回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2. 回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3. 回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源或依法注销减少公司注册资本。具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4. 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A 股股份的价格为不超过10元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5. 回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6. 回购股份数量及占总股本比例
若全额回购人民币2亿元，且回购价格按照10元/股测算，预计可回购股份约为2,000万股，以公司总股本为1,102,840,583股为基础，回购股份占公司总股本比例约为1.81%，具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7. 回购股份期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8.决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临 2018-057《回购股份预案的公告》。
二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜:
1、授权公司董事会制定并实施具体的回购方案，根据实际情况决定回购用途、时机、价格和数量等；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会在回购股票未能全部售出的情况下，办理已回购股票的注销事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临 2018-058《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2018年6月26日
股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2018-057
北京华胜天成科技股份有限公司
回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份规模：本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元。
●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币10元/股。
●回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）拟回购部分公司股份，具体情况如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司于2018年6月25日召开的2018年第六次临时董事会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》。
（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，或依法注销减少注册资本。具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过10元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的总金额及资金来源。
本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份数量及占总股本比例
若全额回购人民币2亿元，且回购价格按照10元/股测算，预计可回购股份约为20,000,000股，以公司总股本为1,102,840,583股为基础，回购股份占公司总股本比例约为1.81%，具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
（八）回购股份期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。
截至2018年3月31日，公司总资产112.30亿元、归属于上市公司股东的所有者权益48.74亿元、合并口径下的货币资金为11.33亿元。假设此次回购资金人民币2亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，公司拟回购资金上限2亿元所占前述三个指标的比重分别1.78%、4.10%和17.65%。公司认为使用不超过2亿元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等规章、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币2亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。同意该回购方案作为临时议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（十一）公司持股5%以上的大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2017年12月26日-2018年6月25日），除公司第一大股东王维航先生通过莱沃34号信托计划以集中竞价方式增持公司股票合计16,130,890股（详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司第一大股增持公司股份计划实施结果的公告》）以外，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。
王维航先生的上述增持行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。
（二）由于二级市场股票价格波动超出回购方案计划价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险。
（三）因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2018年6月26日
证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：2018-058
北京华胜天成科技股份有限公司
关于召开2018年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月11日 9 点30 分
召开地点：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月11日
至2018年7月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案的详细内容，请见公司同日在上海证券交易所网站刊登股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)现场参会登记时间：2018年7月4日
(二)登记方式：公司股东可通过电话、邮件、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
(三)登记手续：
法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
六、 其他事项
（一）联系方式：
联系人：汤文昊
电话：(8610)80986118 传真：(8610)80986020
邮箱: securities@teamsun.com.cn
（二）会期半天，与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2018年6月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京华胜天成科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月11日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
