浙江祥源文化股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议
公告
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2018-048
浙江祥源文化股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2018年6月25日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年6月21日以电子邮件方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的董事投票表决，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。
根据公司经营发展需要，公司拟向中信银行股份有限公司杭州分行申请授信人民币15,000万元，授信期限壹年。公司将自有的位于杭州市拱墅区白马大厦12A、12B、12C、12D、12E、12F、12G室的房产作为抵押物提供担保，担保的最高债权本金为人民币3804.97万元，期限为壹年。同时，公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司为上述授信业务提供连带责任保证，担保的最高债权本金为人民币15,000万元整，期限为壹年。该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
本议案无需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事燕东来先生、封国昌先生、王衡先生回避表决。表决结果为：4票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向银行申请授信额度的议案》（公告编号：临2018-049）。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司
2018年6月26日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2018-049
浙江祥源文化股份有限公司
关于向银行申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月25日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次申请授信额度的基本情况
根据公司经营发展需要，董事会同意公司向中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称“中信杭州分行”）申请授信人民币15,000万元，授信期限壹年。
公司可在该授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等业务，以上授信期限为一年，具体融资金额视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限和授信额度内可循环使用，无须公司另行出具协议。
公司董事会授权管理层代表公司签署上述与授信相关的法律文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
二、抵押担保物情况
1、公司提供自有的位于杭州市拱墅区白马大厦12A、12B、12C、12D、12E、12F、12G室的房产(浙（2018）杭州市不动产权第0024535号、浙（2018）杭州市不动产权第0024523号、浙（2018）杭州市不动产权第0024500号、浙（2018）杭州市不动产权第0024492号、浙（2018）杭州市不动产权第0024469号、浙（2017）杭州市不动产权第0369454号、浙（2017）杭州市不动产权第0369453号)作为抵押物向中信杭州分行提供担保，担保的最高债权本金为人民币3804.97万元，期限为壹年。
2、同时，公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）为上述授信业务提供连带责任保证，担保的最高债权本金为人民币15,000万元整，期限为壹年。该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
三、关联交易情况
公司间接控股股东祥源控股为上述授信业务提供连带责任保证构成关联交易，具体情况如下：
1、关联关系
祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。
2、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司发展，祥源控股为公司向银行申请授信额度事项提供连带责任保证，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。
3、关联交易的目的及对公司的影响
祥源控股为公司向银行申请授信额度提供连带责任保证，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，也不会对公司的经营业绩产生影响。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
四、董事会审议情况
公司于2018年6月25日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，应参加董事7人，实际参加7人。关联董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生在审议上述议案时回避表决，由包括3名独立董事在内的4名非关联董事表决通过了上述议案。本次会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。该事项无须提交股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为：
1、公司拟向中信杭州分行申请授信人民币15,000万元，授信期限壹年，并将其自有的位于杭州市拱墅区白马大厦12楼的房产作为抵押物提供担保，该事项符合相关法律、法规和公司章程的规定，旨在满足公司正常的经营业务需要，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司间接控股股东祥源控股为上述授信业务提供连带责任保证，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。
3、本次向银行申请授信额度事项的决策程序合法、有效，公司经营正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，相关风险可控。
综上，同意公司本次申请授信额度事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司不存在为关联方提供担保的情况，且公司无任何对外担保及逾期担保事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司
2018年6月26日
