中粮屯河糖业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）

股票代码：600737 股票简称：中粮糖业 上市地：上海证券交易所

二〇一八年六月

公司声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十七次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十六次会议以及2017年第四次临时股东大会审议通过，并获得国务院国资委批复，尚需获得中国证监会等证券监管部门的核准。

2、本次非公开发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名投资者，包括公司产业链上下游及重要的利益相关方、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。其中，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。

中粮集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中粮集团已经于2017年4月25日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并于2018年3月20日与公司签署了《〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》。中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中粮集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过9.67亿元（含本数），募集资金扣除发行费用后，拟用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。

6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策、最近三年分红以及公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。

7、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国内外食糖供需缺口较大，糖价具有一定上涨空间

全球制糖业自2013年开始进入减产期，食糖供给过剩情况有所缓减。2015/2016榨季，受厄尔尼诺天气灾害影响，全球主要食糖产区甘蔗产量出现严重下滑，食糖供给大幅收缩。根据USDA预计，2016年全球产糖量将大幅下滑至1.65亿吨，减产幅度达到6.5%，其中全球食糖主产区巴西、印度、泰国、中国合计产糖量将下滑800万吨。在全球产糖量大幅下降的背景下，全球糖市将出现供不应求的情形，USDA预计2016年全球糖的供需缺口将达到757万吨，国际糖价将逐步进入上升周期。

我国作为世界第一大原糖进口国，国内食糖价格与国际糖价密切相关，国际糖价上涨将会导致进口糖成本增加，进而影响进口糖规模，食糖进口量预计将出现下降趋势，从而为国内糖价上涨提供支撑。另外，USDA预计我国2016年糖的供需缺口达到241万吨，期末库存下降至487万吨，同比2014年减少近半。目前我国蔗农甘蔗种植意愿不高，预计2017年产糖量将继续下降，因此，供需缺口的持续存在将导致我国糖价存在一定的上涨空间。

2、广西作为我国食糖主产区，具有较大资源优势

我国的食糖生产布局方面，南方为蔗糖，北方为甜菜糖，全国食糖生产以蔗糖为主，以2014/2015榨季为例，全国累计产糖1,055.6万吨，其中蔗糖产量为981.82万吨，占比为93.01%。因此，蔗糖已成为榨糖的主要原料，对我国食糖行业的供给具有决定性的影响。

广西是我国最大的原料蔗和蔗糖生产省份，糖料蔗种植面积和食糖产量均超全国总量的60%（如图1和图2所示）。作为全国重点糖业生产基地，广西充分利用自然资源和国家政策等有利条件，抓住行业发展的重大机遇，全面推动制糖产业的快速发展。广西地理位置优越，非常适宜甘蔗种植，甘蔗含糖率处于国内领先水平，充分利用原料的资源优势，可以降低蔗糖成本并提高蔗糖品质，从而提高制糖企业的收益水平。

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资料来源：广西糖业年报（2014/15年制糖期）。

3、进口糖管制趋严

一直以来，进口糖凭借其成本低的优势，对国内糖价产生较大冲击，国内制糖企业盈利空间有限，从而限制规模的扩张。2014年10月，中国商务部、海关总署联合发布了《纳入自动进口许可管理货物目录（食糖）》（2014年第71号公告），决定将进口关税配额外食糖纳入自动进口许可管理，该项规定于2014年11月1日开始实行。自动进口许可证制度，是指将进口许可证无数量限制地签发给进口商，即列入许可证项下的商品清单中的货物，进口商通过申请即可进口。自动进口许可证可以帮助政府了解重要产品的进口情况，从而便于监督工作的开展。

总体而言，进口关税配额外食糖纳入自动进口许可管理是国家加强进口糖管制的体现，进口商要想实现配额外进口，必须多走一道审批程序。通过进口政策调整，可以有效控制进口的节奏，从而减缓大规模进口糖对国内糖市的冲击。

4、政府加强对制糖业扶持力度

2013年7月，广西壮族自治区政府发布《广西壮族自治区人民政府关于促进我区糖业可持续发展的意见》（桂政发（2013）36号），提出建设糖料蔗基地、建成全国糖业循环经济示范省区、提高产业集中度、增强产业抗风险能力的四大任务，并确立糖业发展的目标：到2020年，可产糖量达到1,200万吨左右，综合销售收入突破2,000亿元左右，糖料蔗生产稳步提高，产量达到9,000万吨以上。

2015年5月，国家发展改革委和农业部联合印发《糖料蔗主产区生产发展规划（2015-2020年）》，此次规划将支持糖业发展上升到国家战略层面，提出到2020年，两大糖料蔗主产区建设糖料蔗生产核心基地广西和云南的糖料蔗面积稳定在2,100万亩，总产量达到10,400万吨。

2015年11月，广西壮族自治区人民政府办公厅发布《关于印发广西2016年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案的通知》（桂政办发〔2015〕106号），决定在2014年和2015年建设130万亩“双高”基地的基础上，2016年进一步加强“双高”基地建设，加强财政资金统筹使用管理，强化和落实县级人民政府主体责任，充分调动实施主体的积极性，逐步实现糖料蔗基地经营规模化、水利现代化、种植良种化、生产机械化，2016年计划建设100万亩“双高”基地，力争平均亩产达到8吨、蔗糖分达到14%以上。

2016年3月，广西壮族自治区政府发布《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》提出制糖业要实施二次创业计划，建设500万亩“双高”糖业基地，提高机械化水平，延伸产业链，提高资源综合利用水平。对于制糖等行业，要积极推进企业跨行业、跨地区兼并重组、强强联合，培育一批规模较大、产业链完整、核心竞争力强的企业集团和企业联合体。另外，在农业支持保护政策方面，《纲要》提出要完善糖蔗价格挂钩联动、二次结算价格政策，争取实行糖料蔗等农产品目标价格管理，推进糖料蔗价格指数保险。

2018年2月，广西壮族自治区政府在《2018年广西壮族自治区政府工作报告》中，提出要推动糖、铝、机械、冶金等产业“二次创业”向纵深发展，加快核心制糖企业优化重组，同时推动现代特色农业示范区增点扩面提质升级，围绕“三区三园”建设，新增认定自治区级现代特色农业（核心）示范区60个、核心区面积18万亩以上，新建“双高”糖料蔗基地119万亩。

5、市场仍有较大增长潜力

糖属于生活必需品，其需求可分为直接消费和工业消费。人口增长带动对食糖直接消费量的增长，经济发展带动食品加工业的进步，进而带动食糖工业消费的增长。根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年我国人口自然增长率为0.50%，伴随二胎政策全面放开，我国人口有望保持平稳增长。国家“十三五”规划纲要提出到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番，我国经济将保持中高速增长。目前中国人均糖消费量仍低于全球平均水平，人口和经济的双重增长，为糖消费提供持续增长动力。

（二）本次非公开发行的目的

1、打造世界一流大糖商，满足实现中粮糖业战略发展目标的需要

为实现“成为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打造成为世界一流大糖商”的公司发展战略，公司制订了“十三五”规划，将主营业务定位于食糖业务稳步发展，番茄业务内涵增长。

中粮糖业将紧盯国内外食糖市场需求变化，明确战略定位，创新商业模式，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐，通过提升生产、贸易、仓储规模挖掘现有国内食糖产业潜在价值，通过市场和品牌建设增强中粮糖业的市场地位，借鉴国际糖业巨头的业务模式，不断提升国际化经营水平，加快建成具有中国特色和国际水准的“世界一流大糖商”。

本次非公开发行将助力公司糖业产业布局，为公司提升规模、业务整合以及技术革新提供资金支持，推动公司加快建成“世界一流大糖商”，促进公司发展战略的早日实现。

2、加快布局南糖，促进公司糖业发展目标的实现

中粮糖业的制糖业务主要包括蔗糖生产和甜菜糖生产。在甜菜糖方面，本公司是全国最大的甜菜糖生产商，虽然优势明显，但甜菜糖的生产具有成本高、运距长等劣势，发展空间有限，因此，近些年来，公司一直在加大蔗糖业务的发展力度。

目前，国内的蔗糖产量90%以上集中在南方，南方的蔗糖生产具有较大的成本优势，而广西作为我国蔗糖生产的主产区，具有得天独厚的资源和气候优势。公司在广西主要有崇左糖业、北海糖业及江州糖业三家子公司，加大对广西蔗糖产区的投入是公司扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段。

未来，公司将继续坚持蔗糖和甜菜糖共同发展的经营方针，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐。

通过本次非公开发行，公司将进一步加大对广西和新疆等地糖业项目建设的投入，从而不断提高公司食糖产量和质量。

3、优化公司资本结构，降低财务风险

截至2018年3月末，公司资产负债率为60.55%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。

三、本次非公开发行方案概况

（一）发行股票的种类面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者，包括公司产业链上下游及重要的利益相关方、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。其中，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中粮集团已经于2017年4月25日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并于2018年3月20日与公司签署了《〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》。中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中粮集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（六）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过9.67亿元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

（七）本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）限售期

中粮集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（九）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的对象之一为本公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与认购，本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，中粮集团持有公司51.53%的股权，为公司的控股股东。假定以公司第八届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.08元/股为发行价格，按照本次非公开发行A股募集资金总额的上限9.67亿元测算，本次发行完成后，中粮集团持股比例为50.19%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第七届董事会第三十七次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十二次会议以及第八届董事会第二十六次会议审议通过。

2、本次非公开发行相关事项已取得国务院国资委批复。

3、本次非公开发行相关事项已经公司2017年第四次临时股东大会批准。

4、本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者，其中，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。

一、中粮集团

（一）基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号

法定代表人：赵双连

注册资本：197,776.8万元

企业类型：有限责任公司(国有独资)

成立时间：1983年7月6日

统一社会信用代码：91110000101100414N

经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

国务院国资委持有中粮集团100.00%的股权，是中粮集团的全资股东。中粮集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（三）主营业务发展状况

中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团。中粮集团从粮油食品贸易、加工起步，产业链条不断延伸至种植养殖、物流储运、食品原料加工、生物质能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融服务等领域，在各个环节上打造核心竞争能力，为利益相关者创造最大化价值。

中粮集团旗下拥有十三家上市公司，其中包括中国食品（00506.HK）、中粮控股（00606.HK）、蒙牛乳业（02319.HK）、中粮包装(00906.HK)、大悦城地产（00207.HK）、中粮肉食（01610.HK）、福田实业（00420.HK）、雅士利国际（01230.HK）、现代牧业（01117.HK）九家香港上市公司，以及中粮糖业（600737.SH）、酒鬼酒（000799.SZ）、中粮地产（000031.SZ）和中粮生化（000930.SZ）四家A股上市公司。2016年，中粮集团连续第23年入选美国《财富》杂志“世界500强”，名列第121名。

（四）简要财务报表

中粮集团最近三年一期的主要经营数据（合并报表）如下：

单位：亿元

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注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

（五）中粮集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

（下转50版）