浙江伟明环保股份有限公司

（上接51版）

（2）母公司所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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5、合并报表范围及变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

（1）2018年1-3月合并报表范围的变化

与2018年初相比，本期新增合并单位5家，具体如下：

①中环智慧环境有限公司：2018年1月5日成立，注册资本10,000万元，伟明环保出资7,600万元，持股比例为76%，故当期将其纳入合并报表范围。

②苍南玉苍伟明环保能源有限公司：2018年1月8日成立，注册资本3,000万元，伟明环保出资3,000万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

③临海市邵家渡伟明环保能源有限公司：2018年2月26日成立，注册资本5,000万元，伟明环保出资5,000万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

④紫金伟明环保能源有限公司：2018年3月13日成立，注册资本15,000万元，伟明环保出资15,000万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

⑤永康伟明餐厨再生资源有限公司：2018年3月16日成立，注册资本1,450万元，温州嘉伟环保科技有限公司出资1,450万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

（2）2017年合并报表范围的变化

与2017年初相比，本期新增合并单位4家，具体如下：

①万年县伟明环保能源有限公司：2017年2月20日成立，注册资本3,600万元，伟明环保出资3,600万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

②瑞安市海滨伟明环保能源有限公司：2017年2月14日成立，由伟明环保与瑞安公司共同出资组建，注册资本500万元，伟明环保直接持股90%，间接持股10%，故当期将其纳入合并报表范围。

③温州嘉伟环保科技有限公司：2017年9月7日成立，注册资本50.00万元，伟明环保出资50.00万元，持股比例为100.00%，故当期将其纳入合并报表范围。

④樟树市伟明环保能源有限公司：2017年9月18日成立，注册资本10,000.00万元，伟明环保出资10,000.00万元，持股比例为100.00%，故当期将其纳入合并报表范围。

（3）2016年合并报表范围的变化

与2016年年初相比，本期新增合并单位2家。包括：

①伟明环保科技有限公司：2016年3月23日成立，注册资本5,000万元，伟明环保出资5,000万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

②界首市伟明环保能源有限公司：2016年7月13日成立，由伟明环保与丰泉公司共同出资组建，注册资本7,000万元，伟明环保持股比例为90%，故当期将其纳入合并报表范围。

（4）2015年合并报表范围的变化

与2015年年初相比，本期新增合并单位2家。包括：

①玉环嘉伟环保科技有限公司：2015年6月15日成立，由伟明环保全资子公司嘉伟科技出资100万元设立，注册资本100万，伟明环保通过嘉伟科技间接持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

②温州伟明餐厨再生资源有限公司：2015年7月30日成立，注册资本5,000万元，伟明环保出资5,000万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

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2、主要财务指标

报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：

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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）

（三）财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，资产总额逐年上升，从2015年末的302,353.69万元增加至2018年3月末的414,362.75万元，增加112,009.06万元，增长37.05%。报告期各期末公司非流动资产占总资产比例分别为81.09%、72.89%、70.64%和71.77%，公司的主要资产为非流动资产。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为197,988.00万元、196,321.01万元、210,713.87万元和241,349.37万元，占公司非流动资产的比例为80.75%、80.09%、75.87%和81.15%。公司的无形资产主要为BOT项目特许经营权。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势。公司负债以非流动负债为主，非流动负债主要由长期借款和预计负债构成。由于公司相关BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，公司将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额确认为预计负债。

3、现金流量分析

单位：万元

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报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为正且较为稳定，主要系公司垃圾焚烧发电业务发展较稳定，客户主要为政府部门及电力部门等，信誉良好所致。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司报告期增加投资所致。报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大，2015年度、2017年度筹资活动现金流出较大，主要系公司经营稳定，公司相应减少借款规模，并偿还到期债务所致。

4、偿债能力分析

最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司偿债能力指标总体呈现良好趋势。报告期各期末，公司资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，同时公司具有充足稳定的现金流保障，整体偿债风险较低。

5、营运能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

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报告期内公司营运能力总体处于良好水平。

6、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润均实现逐年增长。公司营业收入主要来源于垃圾处置费和发电收入。公司运营的BOT项目具有较长营运期，且运营期内产生的运营收入较为稳定，是公司盈利能力的重要保障。报告期内公司上网电量逐年增加，新项目陆续正式运营，推动公司收入及利润规模稳定增长，盈利能力稳步提升。

（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司专注于垃圾焚烧发电行业，并向各类固废处理业务领域发展。目前，公司的营业收入主要来源于垃圾处置费和发电收入，收入来源稳定，且与焚烧发电项目的规模成同比关系。未来，随着公司垃圾焚烧发电项目不断增加，垃圾处理规模不断扩大，公司营业收入将保持较大的增长幅度。同时，公司也在技术研发方面不断创新改进，不断加强管理，有效控制并降低成本费用率，使得公司盈利能力得到进一步加强。此外，随着本次发行募集资金运用项目的实施、经营规模的扩大和财务结构的改善，公司的营业收入及盈利能力将保持更良好的发展趋势。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币6.70亿元（含6.70亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。上述募投项目的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主要政策如下：

1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

4、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

5、董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2014年度、2015年度及2016年度的利润分配情况如下：

单位：万元

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最近三年公司以现金方式累计分配的利润为40,014.20万元，占该三年实现的年均可分配利润的106.54%。公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2018年6月25日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2018-040

浙江伟明环保股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报对公司主要财务指标的影响及公司

采取措施的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次公开发行可转债于2018年12月31日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、本次公开发行可转债募集资金总额为67,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为21.63元/股（该价格为公司A股股票于2017年8月25日前二十个交易日交易均价与2017年8月25日前一个交易日交易均价较高者向上取整所得），并分别假设截至2019年6月30日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年6月30日完成转股两种情形。

上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

5、公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为50,686.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润49,171.43万元。假设2018年、2019年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。

上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

6、2018年，公司以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本68,776.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），合计派发现金股利17,194.00万元（含税），该利润分配预案已于2018年5月8日通过股东大会审议并于2018年6月发放，假设2019年现金分红金额及发放时间与2018年相同。2019年派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。

7、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债发行增加的所有者权益。

2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照30,000.00万元模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照37,000.00万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过6.70亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

1、本次公开发行的必要性

（1）生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”的需要

本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策、技术政策，在国家经贸委会同国务院有关部门共同研究制定的《国家产业技术政策》中，已将生物质能发电技术列为“十二五”时期国家重点发展的产业技术，同时城市生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”也已经成为城市垃圾处理的一大目标。

本次募集资金投资项目均具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。各项目的建成，将提升各项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90.00%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，各项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。

本次募集资金投资项目的建成，将使项目所在地的经济发展建立在资源的可持续利用和良好的生态环境基础上。垃圾焚烧发电的处理方式保护了自然资源，保持了资源的可持续供给能力，逐步使资源、环境与经济、社会的发展相协调。焚烧后产生的热能发电可为社会提供大量优质能源，焚烧后产生的残渣密实、无菌可为社会提供筑路、制砖等用料，废铁等金属材料经磁选回收后又可为社会提供金属用料。因此本次募集资金投资项目的建设响应了国家号召，保护了生态环境，为社会节约了资源、创造了财富。

（2）与陆续出台的相关政策法规接轨，提升城市形象和公众满意度的需要

近年来，上海、北京、广州、宁波等大中城市已逐步出台相关政策文件，开展生活垃圾管理和处置工作。我国《城市生活垃圾管理办法》中也对城市生活垃圾的收集、清运进行了严格的规定。

本次募集资金投资项目所涉及的垃圾处置工程的实施，与陆续出台的相关政策法规相结合，有助于推动项目所在地城市生活废弃物处理的科学化、全面化进程。对生活垃圾进行规范化收集运输，能够有效改善市容环境卫生，进一步提升项目所在地的城市形象，解决市民关心的食品卫生安全问题和生活环境卫生问题，有效提高公众满意度。

（3）提升公司行业竞争力的需要

近年来，随着主营业务持续稳健发展，公司将保持自身的技术优势，积极创新，不断提高生活垃圾处理焚烧发电的研发水平；通过进一步扩大生活垃圾处理焚烧发电的业务规模，提升规模效益；在巩固现有市场地位的基础上，积极发挥公司现有的产业技术优势，提高公司的业务水平，争取更高的市场份额，从而加强公司在行业内的竞争力。为实现以上战略发展目标，公司加大了项目工程建设、技术研发、人力资源等方面的投入。本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司垃圾处理能力，增加营业收入，提升盈利能力，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。

2、本次公开发行的合理性

（1）城市生活垃圾处理需求旺盛，市场空间大

截至2016年末，我国城镇人口达7.93亿人，城镇化率为57.35%。根据《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，2020年我国常住人口城镇化率将达到60.00%左右，城镇人口将保持持续增长，我国城市生活垃圾清运量也将较快增长。同时由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模巨大，城市“垃圾围城”现象日趋严重，并且随着近年来城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加，对垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。

近年来，我国城市生活垃圾无害化处理能力与无害化处理率显著上升，2016年城市垃圾无害化处理率已达到96.62%。虽然我国城市垃圾无害化处理能力有了大幅提高，但与发达国家接近100.00%的无害化处理率相比，我国仍有提升空间。本次募集资金投资项目所生产的产品和提供的服务面向市场广阔，下游需求旺盛，为项目投产后的生产经营提供了保障。

（2）开展本次募集资金投资项目符合公司现有业务能力

公司是以固体废弃物处理为主业的大型股份制上市企业，荣获“中国环境保护产业骨干企业”、“中国上市公司诚信企业百佳”、“浙江省发展循环经济示范单位”等称号，目前公司业务主要集中在固废处理项目的技术开发、设备制造销售、项目投资、项目建设、运行管理等领域，是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业。

公司相继投资、建设、运营浙江、江苏、河北、安徽和江西等省份20余座垃圾焚烧发电项目。公司下属东庄垃圾焚烧发电厂被建设部专家誉为“中国国产化垃圾焚烧处理技术与设施发展的第一座里程碑”；临江生活垃圾焚烧发电厂为国家科技部“863计划”示范工程；永强垃圾焚烧发电厂为国家发改委“重点技术改造国债专项资金”项目。

此外，公司一直专注于城市生活垃圾焚烧发电业务，拥有突出的项目投资、建设和运营业绩，以及领先的焚烧炉排炉、烟气处理系统等关键设备的自主研制能力，具有《污染治理设施运营运行服务能力评价证书》、《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书》、《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书》等资质，是我国规模最大的全产业链一体化城市生活垃圾焚烧发电服务商之一。截至2017年12月31日，公司拥有13个运营项目、4个在建项目和5个筹建项目。同时，公司正在积极介入餐厨垃圾清运处理、污水处理厂污泥处理等领域。

本次募集资金投资项目的实施，将与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，进一步做大做强公司垃圾处理焚烧发电业务，扩大产能，提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。

（3）公司自主研发能力优秀，能为本次募集资金投资项目的开展提供技术支持

公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有国际先进、国内领先的具有自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，成功应用于生活垃圾焚烧项目已近20年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。

截至2017年12月31日，公司累计取得发明专利12项、实用新型专利63项，软件著作权10项。同时，公司在昆山成立了伟明科技，计划开展技术研发、对外技术服务、工程服务、运营服务、检测服务等业务，进一步提升公司技术水平。公司优秀的自主研发能力为本次募集资金投资项目的开展提供了技术支持，同时也为公司未来的创新发展提供了保障。公司具备实施募集资金投资项目的技术条件。

（4）公司拥有优秀的员工团队，为本次募集资金投资项目的开展提供人员保障

本次募集资金投资项目的实施需要新增一定的管理人员和生产人员，公司目前拥有经验丰富的生产运营人员、企业管理人员，同时公司也建立了生产运营人员培养体系。公司将通过内部选调、内部提前培养和外部招聘相结合的方式为项目配备业务人员，主要技术人员、操作管理人员和业务管理人员从公司内部经验丰富的优秀人才中选调。公司具备实施募集资金投资项目的人员条件。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以城市生活垃圾焚烧发电为主业，业务覆盖核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。公司目前拥有技术人员近300人，专业包括热能动力、锅炉机械、检测技术、自动化控制、电力工程及环境科学等领域，公司将抽调核心技术力量保证项目的顺利实施。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司作为国内规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺优化。同时公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有国际先进、国内领先的具自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，成功应用于生活垃圾焚烧项目已近20年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。截至2017年12月31日，公司已累计取得发明专利12项、实用新型专利63项，软件著作权10项，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

随着我国城市化进程的加快，三四线城市得到了快速发展，而城市垃圾产量也不断增加，垃圾污染日益严重。对垃圾的处理不当，将会造成严重的大气、水和土壤污染，并占用大量土地资源，制约了城市发展。本次募投资金主要投向市县级城镇垃圾处理项目，这些市县现有垃圾处理设施不仅处理能力不能满足城市快速扩张的需求，而且处理标准达不到国家要求，有改善垃圾处理方式的动力。公司的垃圾焚烧发电项目以“减量化、无害化、资源化”为指导对生活垃圾进行再生资源利用，实现了城市生活垃圾的集中处理，从而根本性地解决困扰城市发展的生活垃圾问题。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检査募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过6.70亿元，在扣除发行费用后将用于公司垃圾焚烧发电项目。本次募集资金的运用将扩大公司焚烧项目的收入、提高公司的市场占有率，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2018年6月25日