中国中铁股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：2018-044
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月25日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司 2017年年度股东大会由公司董事会召集，由董事长李长进主持，会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1. 公司在任董事9人，出席7人，执行董事、总裁张宗言与执行董事章献皆因其他公务未能出席；
2. 公司在任监事4人，出席4人；
3. 董事会秘书、总法律顾问于腾群，联席公司秘书谭振忠出席了本次会议；公司第四届监事会股东代表监事候选人张回家，财务总监杨良列席了本次会议。
4. 公司聘请的律师、会计师、H股股份登记处代表及有关人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1. 议案名称：《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2. 议案名称：《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 议案名称：《关于〈2017年度独立董事述职报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4. 议案名称：《关于〈2017年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2017年度业绩公告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5. 议案名称：《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6. 议案名称：《关于〈2017年度利润分配方案〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7. 议案名称：《关于〈中国中铁股份有限公司2018年至2020年股东回报规划〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8. 议案名称：《关于聘用2018年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9. 议案名称：《关于聘用2018年度内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10. 议案名称：《关于2018年7月至2019年6月对外担保额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11. 议案名称：《关于中国中铁股份有限公司2017年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12. 议案名称：《关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买2018年度责任保险的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13. 议案名称：《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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14. 议案名称：《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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15. 议案名称：《关于修订〈中国中铁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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16. 议案名称：《关于推荐中国中铁股份有限公司股东代表监事人选的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，持股5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
2017年年度股东大会议案中第 1-12、16项议案为普通决议议案，已经获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。第 13、14、15 项议案为特别决议议案， 已经获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：史震建、谭四军
2、 律师鉴证结论意见：
上述两位律师对本次股东大会进行了见证，并依法出具了法律意见书，认为： 公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人的资格，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中国中铁股份有限公司
2018年6月26日
A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2018-045
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第四届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本公司第四届监事会第八次会议通知和议案等书面材料于2018年6月19日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2018年6月25日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议分阶段由股东代表监事、监事会主席候选人，监事会主席张回家主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于选举中国中铁股份有限公司监事会主席的议案》，选举张回家为公司第四届监事会主席，任期自监事会通过之日起至本届监事会任期届满。张回家先生个人简历如下：
张回家先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。现任本公司监事会主席，同时兼任中铁五局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人。历任铁道部大桥局二桥处党委书记，铁道部大桥局一桥处处长、党委副书记，中铁大桥局集团第一工程有限公司党委书记、董事长，中铁大桥局集团第二工程有限公司总经理、党委副书记、副董事长，中铁九局集团有限公司党委副书记、副总经理。2008年1月至2008年6月任中铁五局集团有限公司党委书记、副董事长；2008年7月至2010年10月任中铁五局集团有限公司党委书记、副董事长、总经理；2010年11月至2017年5月任中铁五局集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；2017年6月至2018年6月任中铁五局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人；2018年6月起任本公司股东代表监事、监事会主席，同时兼任中铁五局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人。张先生毕业于中央党校经济管理专业，并取得中央党校经济管理专业在职研究生学历。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于对中铁财务有限责任公司增资的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于中铁电气化局集团有限公司向中国铁路工程集团有限公司转让金家村1号院东院土地及地上建筑物资产的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
2018年6月26日
A股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2018-046
H股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第四届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第四届董事会第十二次会议〔属2018年第3次临时会议（2018年度总第5次）〕通知和议案等书面材料于2018年6月20日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年6月25日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（含委托出席2名，执行董事、总裁张宗言因其他公务未能亲自出席会议，委托执行董事、董事长李长进代为出席并行使表决权；执行董事章献因其他公务未能亲自出席会议，委托执行董事周孟波代为出席并行使表决权）。会议由董事长李长进主持。公司部分监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于对中铁财务有限责任公司增资的议案》。同意：中铁财务有限责任公司（简称“中铁财务公司”）现有股东中国铁路工程集团有限公司和中国中铁股份有限公司按原股权比例以现金方式对财务公司进行增资，中国中铁股份有限公司按95%的股权比例对中铁财务公司增资47.5亿元。
公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了同意的独立意见，认为: 1.本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定。本项关联交易有利于中铁财务公司进一步增强资本实力，满足政策监管要求，完善金融业务体系，开拓创新金融业务，充分发挥金融职能，更好地服务股东，符合公司发展实际需求；2.公司与关联方中国铁路工程集团有限公司均按原股权比例对中铁财务公司以现金方式进行增资，定价政策公允，交易公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；3.在董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李长进、张宗言回避表决。本次关联交易具体情况待相关协议签署后另行发布公告。
（二）审议通过《关于中铁电气化局向中国铁路工程集团有限公司转让金家村1号院东院上市资产的议案》。同意中铁电气化局向中国铁路工程集团有限公司所属企业转让北京市丰台区金家村1号院东院土地及地上建筑物，转让价格为评估价值22918.73万元。
公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了同意的独立意见，认为: 1.本次关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，本次交易价格为经具备资格的评估公司评估确定的评估价值，定价公允，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。2.在董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李长进、张宗言回避表决。本次关联交易具体情况待协议签署后另行发布公告。
（三）审议通过《关于聘任于腾群为中国中铁股份有限公司副总裁的议案》。同意聘任于腾群为公司副总裁，同时仍任公司董事会秘书、总法律顾问，聘期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。于腾群的简历详见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于解聘刘辉中国中铁股份有限公司总工程师的议案》，同意解聘刘辉的中国中铁股份有限公司总工程师职务，仍任公司副总裁。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于聘任孔遁为中国中铁股份有限公司总工程师的议案》。同意聘任孔遁为中国中铁股份有限公司总工程师，聘期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。孔遁的简历详见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于聘任马江黔为中国中铁股份有限公司总经济师的议案》。同意聘任马江黔为中国中铁股份有限公司总经济师，聘期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。马江黔的简历详见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述第三、四、五、六项聘任、解聘公司高级管理人员的议案进行了审查并发表了同意的独立意见，认为：上述人员的提名、任免程序完备，符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司上述高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
附件：简历
特此公告。
中国中铁股份有限公司
董事会
2018年6月26日
附件：
简 历
于腾群先生，48岁，中国国籍，无境外居留权，正高级经济师。现任中国铁路工程集团有限公司党委常委，本公司党委常委、副总裁、董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人。历任中国铁路工程总公司企业管理处副处长（主持工作）、企业发展规划部副部长、总法律顾问助理兼法律事务部部长、中铁宝桥股份监事、中铁一局董事、中铁十局副董事长、董事会秘书、上市办副主任。还先后任陕西省青联委员，中央企业青联委员、常委、副秘书长，北京市青联委员，全国青联委员、常委、法律界别秘书长，中国青年企业家协会理事、常务理事、副会长，中国证券法学会常务理事、副会长。2007年9月至2010年9月任本公司董事会秘书；2010年9月至2014年3月任本公司董事会秘书、新闻发言人；2014年3月至2017年9月任本公司董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人（期间，2016年3月至2017年1月在中共中央党校一年制中青班学习）；2017年9月至2017年12月任中国铁路工程总公司党委常委，本公司党委常委、董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人；2017年12月至2018年6月任中国铁路工程集团有限公司党委常委，本公司党委常委、董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人；2018年6月起任中国铁路工程集团有限公司党委常委，本公司党委常委、副总裁、董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人。于腾群先生先后毕业于西北政法学院、西安外国语学院，并取得清华大学工商管理专业硕士学位。
孔遁先生，52岁，中国国籍，无境外居留权，正高级工程师，现任本公司总工程师，同时兼任中铁上海工程局集团有限公司总经理、党委副书记、董事。历任铁道部第四工程局第四工程处副总工程师兼施工科科长、副处长兼总工程师，中铁四局集团有限公司四公司副董事长、总经理，2005年9月至2010年11月任中铁四局集团有限公司副总经理，2010年11月至2018年6月任中铁上海工程局集团有限公司总经理、党委副书记、董事；2018年6月起任本公司总工程师，同时兼任中铁上海工程局集团有限公司总经理、党委副书记、董事。孔遁先生毕业于西南交通大学土木工程系铁道工程专业，并取得西南交通大学建筑与土木工程硕士专业学位。
马江黔先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，高级经济师，现任本公司总经济师，同时兼任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长。历任中铁五局集团有限公司团委书记，中铁五局集团有限公司机械化公司党委书记、总经理、党委副书记。2007年7月至2010年11月任中铁五局集团有限公司副总经理，2010月12日至2011年8月任中铁五局集团有限公司党委书记、董事，2011年9月至2012年12月任中铁五局集团有限公司董事长、党委书记，2013年1月至2014年6月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、董事，2014年6月至2018年6月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长；2018年6月起任本公司总经济师，同时兼任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长。马江黔先生毕业于贵州工业大学工商管理专业，并取得清华大学高级管理人员工商管理专业硕士学位。
