成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议公告
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-072
成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议通知于2018年6月22日以电子邮件方式发出，会议于2018年6月25日下午14:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于发起设立产业投资基金的议案》
同意公司使用自有资金不超过人民币1亿元与深圳市得彼投资管理有限公司发起设立得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见公司于2018年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于发起设立产业投资基金的公告》（公告编号：2018-073）及相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(二) 审议通过《关于建立项目强制跟投机制的议案》
同意建立项目强制跟投机制。
原则上公司及子公司拟投资参股的目标公司，项目团队必须跟投，跟投比例为公司投资金额的1%-5%，在此范围内的具体跟投股权比例及方案由公司董事会根据实际情况确定。
跟投人员自筹跟投资金，公司不得向跟投人员提供任何形式的担保或财务资助；在符合法律法规要求的前提下，跟投人员可直接或间接参与跟投。
本机制自公司董事会审议通过后生效，修订亦同，并由公司董事会负责解释。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议通过《关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的议案》
同意公司使用自有资金人民币1,900万元对睿智合创（北京）科技有限公司投资。
本次对外投资具体情况详见公司于2018年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的公告》（公告编号：2018-074）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议通过《关于签订财务顾问协议的议案》
同意公司与成都未名博雅股权投资基金管理有限公司签订财务顾问协议。
本次签订财务顾问协议具体情况详见公司于2018年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于签订财务顾问协议的公告》（公告编号：2018-075）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、 第四届董事会第五十二次会议决议；
2、 独立董事关于发起设立产业投资基金的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-073
成都三泰控股集团股份有限公司
关于发起设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、 本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；本次对外投资未达到股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。
2、 本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 对外投资概述
1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加快整合智能技术与硬件等产业链资源，为公司战略布局与发展创造条件，公司拟联合深圳市得彼投资管理有限公司（以下简称“得彼投资”）发起设立产业投资基金“得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）”(暂定名，最终以工商核定名称为准，以下简称“产业投资基金”)，产业投资基金主要投资于物联网、芯片、传感器相关软件、系统、半导体及应用。得彼投资作为产业投资基金的管理人，负责产业投资基金日常管理和运营。产业投资基金拟募集资金规模为2.01亿元，其中公司拟出资不超过人民币1亿元，占产业投资基金总规模的比例不超过49.75%，本次投资的资金来源为公司自有资金。
2、公司于2018年6月25日召开第四届董事会第五十二次会议审议了《关于发起设立产业投资基金的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项经董事会审议通过后，公司将与得彼投资签订《合作协议书》。
3、本次发起设立产业投资基金不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司发起设立产业投资基金事项将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
二、 合作方基本情况
1、 机构名称：深圳市得彼投资管理有限公司
（1） 注册地址：深圳市南山区粤海街道南海大道1052号海翔广场615—616
（2） 企业类型：有限责任公司
（3） 法定代表人：赵维
（4） 控股股东/实际控制人：赵维系得彼投资实际控制人，直接持有得彼投资35%的股权。
（5） 注册资本：人民币1,000万元
（6） 设立时间：2015年4月27日
（7） 统一社会信用代码：91440300334970074G
（8） 主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
（9） 主要投资方向：芯片设计、传感器、嵌入式算法及其物联网领域的相关应用；重点布局物联网、智能驾驶、数据基础设施等领域。
（10） 基本情况介绍：得彼投资以投资高成长性创业项目为重点，密切跟踪物联网爆发的窗口机遇，重点关注芯片设计、传感器等硬科技标的布局物联网、智慧城市、智能驾驶、人工智能等应用领域的投资项目，利用公司在产业界的资源优势和实操经验，为成长期企业提供多方面的资源对接和孵化加速。
（11） 核心业务团队介绍
公司核心团队主要来自意法半导体、博通等全球IC企业及中证投资、深业控股等知名机构，平均从业15年以上，是一家以强产业背景为主要特质的股权投资公司，致力于聚集半导体产业优秀人才，从芯片入手建立全产业链的标的搜寻和判断。具体情况如下：
( 赵维，合伙人，董事长，负责基金运营管理，中欧国际工商学院2011级EMBA，曾任中国证券报社长助理、深圳中证投资公司董事长兼总经理、广东上市公司协会副秘书长；参与创立设计中国私募基金金牛奖的评选体系，主导发行新三板市场第一只集合理财产品、多只私募FOF产品及上市公司定增产品，现任多家上市公司独董；具有基金从业资格。
(王市昌，投研总监，基金经理，15年以上半导体产业从业经验，曾就职于意法半导体、博通公司、Trident和熵敏半导体公司，担任市场经理、大中华区销售总监等职位，在消费电子市场和手机市场有深入积累；具有基金从业资格。
（12） 股权结构：
■
（13） 与公司关系：得彼投资与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，得彼投资不存在直接或间接持有公司股份的情形。
（14） 得彼投资作为私募基金管理人，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为P1033435。
三、 产业投资基金基本情况
1、 基金名称：得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定名称为准）
2、 经营范围：项目投资、资产管理、企业管理咨询。
3、 投资方向：主要投资于物联网、芯片、传感器相关软件、系统、半导体及应用。
4、 普通合伙人：深圳市得彼投资管理有限公司
5、 认缴出资总额：人民币2.01亿元
以上信息最终以工商部门核定结果为准。
6、 基金设立后，得彼投资作为基金管理人将负责产业投资基金的日常运营、管理，以出资额为限对管理基金承担责任，并由托管银行对该基金托管专户进行管理。
四、 关联关系或其他利益关系说明
公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与得彼投资不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在产业投资基金任职。
公司本次发起设立产业投资基金不会导致同业竞争。
五、 发起设立产业投资基金协议书的主要内容
以下三泰控股称“甲方”，得彼投资称“乙方”，产业投资基金称“有限合伙基金”，涉及投资决策委员会以及管理人等相关事项，具体以各合伙人签署的《合伙协议》为准。
（一） 基金规模
有限合伙基金目标规模为2.01亿元。
（二） 出资进度
其中，甲方认购有限合伙基金不超过1亿元的基金份额，为有限合伙人；乙方认购0.01亿元的基金份额，为普通合伙人。双方投资款暂定在本协议约定的有限合伙基金的募集期结束且基金成功设立后，分三期到位，其中首期到位出资比例为35%，各出资人的具体出资时间和比例由全体合伙人另行协商确定。
有限合伙基金剩余份额由乙方负责募集，有限合伙基金具体设立时间由全体合伙人协商确定。如果乙方未在本协议签订之日起12个月内募集到位足额的其他投资人资金，甲乙双方协商是否继续设立基金，或是协商调减基金设立规模。
（三） 存续期限
有限合伙基金存续期限暂定为“5+2”，即有限合伙基金成立之日起5年为投资期，投资期届满次日起2年为退出期，具体由全体合伙人另行协商确定。
（四） 管理和决策机制
本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构。
1、 投资决策委员会由5人组成，其中甲方委派1人，乙方委派3人，甲方之外的有限合伙人共同委派1人。
2、 投资决策委员会成员的每届任期为3年，任期届满，连续委派或连聘，可以连任。投资决策委员会成员的任期届满前，委派方可以更换其所委派的投资决策委员会成员，但应当书面通知全体合伙人并说明更换原因。
3、 投资决策委员会独立行使投资决策权，其职权范围包括：
（1） 对执行事务合伙人提交的投资方案进行表决，选择确定投资项目；
（2） 对本合伙企业的项目投资决策、项目运作决策、项目退出决策、项目转让、资本运作进行研究并作出表决和建议；
（3） 审议决定其他与项目投资、运营、退出相关的事项。
4、 投资决策委员会按照一人一票的方式进行表决。
5、 投资决策委员会对审议事项作出决定，须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过方为有效。
（五） 基金管理费及管理人业绩报酬
1、基金管理费
乙方作为有限合伙基金管理人负责基金资产的管理和运营。管理费暂定按如下比例收取，最终由全体合伙人另行协商确定：
投资期基金管理人每年按有限合伙基金认缴出资总规模的2%收取基金管理费，退出期基金管理人每年按有限合伙基金认缴出资总规模的1%收取基金管理费，由有限合伙基金支付。（注：有限合伙基金的有限合伙人第一年按计划认缴数2%支付管理费，第一年多缴纳管理费在第二年按确认认缴数2%中扣除）
2、管理人业绩报酬
合伙企业的投资收入是指合伙企业因其投资而获得的股息以及其它分配所产生的当期现金收益。合伙企业投资收入在扣除合伙企业应当承担的税费以及相关费用后确认为项目投资收益。
有限合伙基金所取得的项目投资收益，在扣除有限合伙人获得的年化8%的基础收益后，超额收益部分的20%为基金管理人的业绩奖励，80%由有限合伙人按实缴出资比例分配。
以上涉及投资决策委员会以及管理人等相关事项，具体以各合伙人签署的《合伙协议》为准。
（六） 收益分配及税费承担
1、有限合伙基金所取得的项目投资收益，以有限合伙人实缴出资本金为限，首先应支付有限合伙人按照年化8%计算的基础收益，在有限合伙人足额获得年化8%的基础收益后，超额收益部分按照协议约定在管理人和有限合伙人之间进行分配。
2、有限合伙基金所投项目退出后，不再循环投资。
3、本次合作过程中产生的相关税费，依据相关法律、法规之规定，由各方各自承担。
（七） 退出机制
有限合伙基金的退出视具体投资项目而定，退出方式包括但不限于上市、收购兼并等，具体由全体合伙人另行协商确定。
六、 发起设立产业投资基金的目的和对公司的影响
1、 本次发起设立产业投资基金通过布局物联网、芯片、传感器等智能技术领域，进一步整合产业链资源，进一步提升公司综合竞争能力，通过硬件布局为公司发展创造条件,从而促进公司整体战略目标的实现，进而为全体股东创造更大利益。
2、 本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。
3、 公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金，且投资期限较长，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。
4、 公司在本次对外投资中不享有一票否决权，在投资决策委员会5名席位中占有1席。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、 存在的风险
1、 合作双方就发起设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，本次合作尚存在一定的不确定性。
2、 本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期，同时产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述风险，公司将持续完善投资决策管理流程，做到科学有效控制、防范投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。
八、 其他事项
本次投资事项，公司不属于下述期间内：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。
九、 董事会意见
同意公司使用自有资金人民币不超过1亿元与深圳市得彼投资管理有限公司发起设立得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙） (暂定名，最终以工商核定名称为准)。
十、 独立董事意见
本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，加快外延式扩张步伐，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力，从而促进公司整体战略目标的实现。该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次发起设立产业投资基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。
综上，公司独立董事同意公司使用自有资金不超过人民币1亿元发起设立得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙） (暂定名，最终以工商核名为准)。
十一、 备查文件
1、 第四届董事会第五十二次会议决议；
2、 独立董事关于发起设立产业投资基金的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-074
成都三泰控股集团股份有限公司
关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、 本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2、 本次对外投资对公司的影响将视标的公司未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！
一、 对外投资概述
1、 对外投资基本情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）拟以自有资金人民币1,900万元对睿智合创（北京）科技有限公司（以下简称“睿智科技”）投资，投资完成后，公司将取得睿智科技1.46%的股权。本次投资由成都华盖天投创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华盖创业”）领投，公司跟投。
本议案经董事会审议通过后，公司将与睿智科技、成都市贝石商务信息咨询有限公司（以下简称“成都贝石”）、睿智科技创始人股东陈建、黄建、苏明富、陈亚娟、李勇将签署《增资协议》，同时公司将与睿智科技、华盖创业、成都贝石、北京品友互动信息技术股份公司（以下简称“品友互动”）、宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）、宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）、宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）、郑植、敖金波、陈建、黄悦、黄建、苏明富、陈亚娟、李勇将签署《股东协议》。
2、 董事会审议情况
公司于2018年6月25日召开第四届董事会第五十二次会议审议了《关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。
3、 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会及政府有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
（一） 成都华盖天投创业投资中心（有限合伙）
1、 执行事务合伙人：宁波华盖长青股权投资管理中心（有限合伙）
2、 注册资本：人民币52,470万元
3、 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心C区
4、 成立时间：2016年12月28日
5、 企业类型：有限合伙企业
6、 经营范围：创业投资；投资咨询服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
7、 股权结构：
■
（二） 成都市贝石商务信息咨询有限公司
1、 法定代表人：张磊
2、 注册资本：人民币10万元
3、 住所：成都高新区民丰大道西段400号2栋3层301号
4、 成立时间：2017年3月15日
5、 企业类型：其他有限责任公司
6、 经营范围：商务咨询(不含投资咨询)；会议及展览展示服务；企业管理咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告)；多媒体设计服务；美术图案设计服务；展台设计服务；包装装潢设计服务；财务咨询(不含代理记账)；票务代理；市场调研；销售服装、建材(不含危险化学品)、机械设备及配件、塑料制品、文具用品、办公设备、金属制品、电气产品、电线电缆、办公用品、体育用品、电子元器件、日用品；货物及技术进出口。
7、 控股股东、实际控制人情况：成都未名博雅股权投资基金管理有限公司系成都贝石控股股东，持有成都贝石97%的股权。
公司董事、副总经理（主持工作）朱江通过对成都贝石增资参与本次项目跟投，跟投金额为人民币45万元。朱江拟向成都贝石增资45万元，取得其4.09%的股权。目前增资手续尚在办理中。
（三） 北京品友互动信息技术股份公司
1、 法定代表人：黄晓南
2、 注册资本：人民币 8,833.152 万元
3、 住所：北京市朝阳区东三环中路20号楼9层01单元
4、 成立时间：2009年04月30日
5、 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
6、 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议及展览服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；产品设计；企业管理咨询；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、 控股股东、实际控制人情况：黄晓南系品友互动实际控制人，持有品友互动21.45%的股权。
（四） 宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）
1、 执行事务合伙人：陈建
2、 注册资本：人民 600万元
3、 住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3271室
4、 成立时间：2018年3月27日
5、 企业类型：有限合伙企业
6、 经营范围：实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)
7、 控制关系：陈建为宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，为宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，持有宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）0.01%股权。
（五） 宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）
1、 执行事务合伙人：陈建
2、 注册资本：人民币500万元
3、 住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3270-2室
4、 成立时间：2018年3月27日
5、 企业类型：有限合伙企业
6、 经营范围：实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。
7、 控制关系：陈建为宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，为宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，持有宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）0.01%股权。
（六） 宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）
1、 执行事务合伙人：李勇将
2、 注册资本：人民币500万元
3、 住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3270-1室
4、 成立时间：2018年3月27日
5、 企业类型：有限合伙企业
6、 经营范围：实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。
7、 控制关系：李勇将为宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，为宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，持有宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）15.61 %股权。
（七） 郑植
1、 性别：女
2、 身份证号码：10108197903******
3、 住所：北京市海淀区玉渊潭南路翠微南里
（八） 敖金波
1、 性别：男
2、 身份证号码：152127197409******
3、 住所：广东省深圳市福田区万科金色家园
（九） 陈建
1、 性别：男
2、 身份证号码：440526197403******
3、 住所：上海市浦东新区商城路660号
（十） 黄悦
1、 性别：男
2、 身份证号码：110108197511******
3、 住所：广东省深圳市福田区安托山九路1号侨香村
（十一） 黄建
1、 性别：男
2、 身份证号码：110108197605******
3、 住所：广东男省深圳市南山区海印长城
（十二） 苏明富
1、 性别：男
2、 身份证号码：310112197104******
3、 住所：山东省济南市历下区环山路
（十三） 陈亚娟
1、 性别：女
2、 身份证号码：330725197408******
3、 住所：北京市海淀区西三旗建材城西路
（十四） 李勇将
1、 性别：男
2、 身份证号码：142322197203******
3、 住所：山西省太原市小店区学府街
以上各主体与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、 投资标的基本情况
1、 公司名称：睿智合创（北京）科技有限公司
2、 注册资本：人民币1,000万元
3、 住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-2360(云创谷经济开发中心集中办公区)
4、 企业类型：其他有限责任公司
5、 法定代表人：李勇将
6、 实际控制人：陈建
陈建系睿智科技创始人，担任睿智科技董事长、首席执行官，曾是广东省高考状元，具有北京大学国际经济学学士、华盛顿大学经济学硕士学位，持CFA证书。曾任全球最大个人信用评分机构FAIR ISAAC CORPORATION（以下称“FICO”）全球副总裁、中国区总裁、FICO中国创始人。18年职业经验，创办、领导FICO中国十年，在其任内，带领FICO中国占有中国市场份额第一，被FICO授予FICO中国终身荣誉总裁。陈建系国内大数据、云计算、人工智能等金融科技产业化领域行业领军人物之一，并著有《信用评分模型》、《现代信用卡管理》等专著。
7、 管理团队
睿智科技核心团队成员主要来自FICO，毕业于北京大学、中国人民大学、上海交通大学等知名高校，除曾供职于FICO外，在益百利、IBM、华为、盛世景资产管理集团等知名企业任职多年，部分成员金融科技领域从业时间超过20年，在中国大数据风控领域拥有丰富技术、经验和资源积累。
核心团队成员基本情况如下：
（1） 李勇将，销售副总裁
哈尔滨理工大学本科，原FICO中国区销售副总裁，FICO白金俱乐部获奖者，23年职业经验，曾任职IBM、创智科技等销售总监，金融、保险、电信业务专家。
（2） 陈亚娟，COO
北京邮电大学计算机本科、北邮与人民大学双硕士，原FICO中国区运营总监，18年职业经验，曾任益百利、BEA，大数据决策管理专家，FICO知名解决方案架构师。
（3） 苏明富，CTO
上海交通大学工程力学和技术经济学双学士，原FICO中国区技术总监，24年职业经验，曾任职FICO、IBM、华为、浪潮，架构与决策引擎专家。
（4） 黄建，CFO
北京大学国际经济专业本科、北京大学世界经济专业硕士，原盛世景资产管理集团资产管理总监，21年证券公司及私募基金从业经验，投融资和资本市场运作专家。
8、 经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场营销策划；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、 业务介绍
睿智科技主要有大数据评分业务、智能决策云服务、智能催收系统业务以及金融枢纽四种业务。具体情况如下：
（1） 大数据评分业务
大数据评分业务主要是大数据信用评分服务（以下简称“大数据评分”）。大数据评分为银行及中小型金融机构的信用卡或贷款申请提供大数据评分，帮助银行及中小型金融机构进行信贷风险防控。
（2） 智能决策云业务
为金融机构的贷前中后期管理提供专家决策咨询服务，还可以按照客户需求提供软件作为决策平台并搭建平台部署规则，为客户提供一站式解决方案。智能决策云业务主要包括软件销售、软件销售及软件实施、决策咨询服务。
（3） 智能催收系统业务（CCS业务）
使用FICO的虚拟代理人技术通过固话、信函、移动语言、移动应用程序、电子邮件和短信等渠道，自动执行和优化催收机构的通讯，从而解决更多的债务，降低催收机构的成本。CCS业务的收入来源为银行等金融机构使用FICO的智能催收系统，并按“贷款未还案件”数量交付费用。
（4） 金融枢纽业务
在金融枢纽业务中，基于大数据评分业务、智能决策云业务，公司同时了解个人消费者的信用水平以及金融机构的决策规则，可以做到将消费者的信贷需求与金融机构的信贷产品进行匹配。
10、 本次投资完成前后睿智科技的股权结构如下表：
■
11、 睿智科技最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币元
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四、 协议主要条款
(一) 增资协议主要条款
1、 增资
三泰控股按照睿智科技本轮融资估值向其投资人民币19,000,000元，其中158,333元计入睿智科技注册资本，18,841,667元计入睿智科技资本公积。
2、 增资款的缴付和用途
三泰控股应当自协议所述的交割前提条件满足或经三泰控股以书面形式予以豁免后五（5）个工作日之内，将其应支付的增资款以银行转账方式全部汇入由睿智科技事先书面指定的账户。
睿智科技和创始股东承诺并保证：睿智科技收到增资款后，将确保该等增资款用于睿智科技主营业务的业务发展、资本性支出及所需的一般性流动资金。
3、 公司治理
睿智科技的监事会设立完成，设立完成后，睿智科技的的监事会应由三（3）名监事组成，其中包括由创始股东任命的二（2）名监事和华盖创业任命的一（1）名监事。
睿智科技董事会设立由股东协议另行约定。
4、 合同解除
下列情形发生时，三泰控股可以通过书面形式通知其他方解除协议：
(1) 睿智科技和创始股东的陈述或保证在作出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；
(2) 睿智科技和创始股东发生违约行为，并且违约方未在收到三泰控股要求改正的通知之日起三十（30）日内改正该违约行为；
(3) 睿智科技进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤消），或其他任何一方被法院或其他政府机关宣告破产；
(4) 因发生不可抗力导致协议的履行受到重大干扰连续超过6个月以上的；或
(5) 由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到协议项下的主要目的。
5、 生效、替代和修改
协议经各方签字或盖章之日起生效。协议附件与协议具有同等效力。若附件与协议的约定有冲突，则以协议为准。协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与协议具有同等法律效力。
协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生效。
(二) 股东协议主要条款
1、 出资方式
三泰控股将按照三泰控股增资协议规定的条件和时间，将其认缴的注册资本缴足。
2、 董事会设置
董事会由五（5）名董事组成，全部由原股东委派。董事会设董事长一人，董事长由董事会以简单多数表决的方式从董事中选举产生。
3、 股东权利
(1) 信息及检查权
三泰控股享有《中华人民共和国公司法》规定的有关股东查阅睿智科技相关经营信息的权利。
(2) 优先认购权
如睿智科技拟增加注册资本或进行类似行为（“后续增资”），三泰控股有权（但无义务）按照其届时在睿智科技的持股比例以同等条件优先于创始股东和第三方，认购睿智科技部分后续增资。
(3) 优先购买权
如任何创始股东拟向任何第三方（“预期买方”）转让其持有的睿智科技股权（“转让股权”）或者接受预期买方提出购买转让股权的要约，三泰控股有权（但无义务）按照协议约定的顺序和条件优先购买转让股权。
(4) 回购权
在三泰控股增资完成之后，当睿智科技不能于约定期限之前（如遇监管导致的 IPO停牌则顺延）实现QIPO或者三泰控股不能通过股权转让、分红或其他方式取得相当于投资总额150%的资金等事项发生时，三泰控股有权要求睿智科技回购三泰控股所持有的全部股权。
(5) 反稀释
如果睿智科技经股东会批准对任一股东或任何第三方增发股权（或可转换为睿智科技任何股权的认股权利）（“新股”），并且该等新股的每股价格低于本轮三泰控股投资睿智科技股权的每股投资价格，则三泰控股将有权就其本轮投资睿智科技的股权获得反稀释保护。
(6) 首次公开发行请求权
三泰控股同意睿智科技通过首次公开发行或其他符合中国法律的方式于中国境内或境外的交易所的上市，前提是 (i) 在一个有声望的证券交易所上市、以承销方式向公众发行股票； (ii) 三泰控股所持的睿智科技的股票能够在经过法定的锁定期后上市交易（“合格的首次公开发行”/“QIPO”）。
创始股东应尽一切努力遵守相关证券交易所的任何适用规定或要求，以促使睿智科技在约定期限之前（如遇监管导致的 IPO停牌则顺延）成功进行合格的首次公开发行。
(7) 优先分红权
如果睿智科技股东会决定向股东分配红利，三泰控股享有按照届时持有的睿智科技股权比例的非累积分红权。
(8) 优先清算权
若睿智科技发生任何清算、解散或终止情形，睿智科技财产应当在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款后，优先支付协议约定的三泰控股款项，最后按睿智科技届时所有股东的持股比例在各股东（包括三泰控股）之间对睿智科技的剩余财产进行分配。
4、 协议终止和违约责任
如果一方未能履行其在协议或其他交易协议项下的重要义务，或其在协议或其他交易协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实、不准确或有误导性，则构成对协议的违约(该方为“违约方”)。违约方应对由于其违约所引起的其他方的直接损失负责。协议规定的适用于其他方的提前解除或终止协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该解除或终止不应免除截至解除日或终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反协议、三泰控股增资协议或睿智科技章程而对其他方所造成的直接损失的赔偿责任。
五、 对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、 睿智科技拥有专业的大数据征信和智能催收业务技术和团队，成功为多家银行及其他非银行机构提供服务。投资睿智科技有利于公司金融服务外包业务转型升级，与公司该业务板块的创新业务大数据企业征信业务及智能催收业务形成良好的战略协同效应，同时可为金融服务外包业务提供技术和专家团队支持，促进公司金融外包业务快速发展。
2、 本次投资睿智科技符合公司发展战略，充分利用科技与数据为金融机构提供更多服务，有利于提升公司综合竞争力。
3、 本次对外投资对公司的后续影响将视睿智科技未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-075
成都三泰控股集团股份有限公司
关于签订财务顾问协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 概述
1、 基本情况
鉴于成都未名博雅股权投资基金管理有限公司（以下简称“未名博雅”）向成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供睿智合创(北京)科技有限公司（以下简称“睿智科技”）投资机会，公司拟与未名博雅签订财务顾问协议，委托未名博雅对睿智科技进行投资尽职调查工作，并准备公司对睿智科技投资相关法律文本，同时协助公司制定投资方案，并在投资期间直至退出过程中提供全程顾问服务，促成交易成功及公司成功退出。
2、 董事会审议情况
公司于2018年6月25日召开第四届董事会第五十二次会议审议了《关于签订财务顾问协议的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、 本次签订财务顾问协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、 本次签订财务顾问协议事项经董事会审议通过后，公司将与未名博雅签订《财务顾问协议》。
二、 未名博雅基本情况介绍
(一) 名称：成都未名博雅股权投资基金管理有限公司
(二) 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289号
(三) 企业类型：其他有限责任公司
(四) 法定代表人：刘京安
(五) 控股股东/实际控制人：刘京安系成都未名博雅股权投资基金管理有限公司实际控制人，持有未名博雅84%的股权。
(六) 注册资本：人民币1,000万元
(七) 成立时间：2017年5年24日
(八) 经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(九) 依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，未名博雅在中国证券投资基金业协会登记备案手续尚在办理中。
(十) 未名博雅是一家专业从事私募股权投资的专业投资管理机构，主要投资于生物医药、矿业资源、新能源/节能环保、高端装备制造、消费品/现代服务等国家政策重点扶持的行业领域，同时着重构建一级市场和二级市场并购重组的高效联动体系。公司核心成员均由北大、清华、麻省理工等国内外顶级名校校友组成，并曾供职于摩根士丹利、麦肯锡、复星集团、新希望集团、国辰投资等知名企业，拥有专业的投资分析判断能力、丰富的投资运营经验和极强的风险管理能力。核心团队曾主导或参与全球范围内的并购交易价值超过400亿元人民币。
(十一) 核心团队介绍
未名博雅资本核心成员全部来自全球顶级投资机构与实业公司，并在各自领域均取得了优秀的业绩。核心成员构成如下：
（1） 刘京安先生，首席执行官
刘京安先生系北京大学光华管理学院学士、硕士，MIT斯隆商学院工商管理硕士，曾先后供职于麦肯锡咨询公司、摩根士丹利亚洲、国辰投资，有丰富的投资、并购经验。
刘京安先生主导或参与的全球并购和投资交易价值超过300亿元人民币，单笔投资最高回报超过5,000%；近五年主要从事产业投资，主导的股权投资金额近30亿元，无一笔投资出现潜在不可收回之情况，其中25亿投资已成功实现退出或上市，总收益超过100%。
（2） 邓嘉锴先生，首席投资官
邓嘉锴先生系中山大学经济学学士、中欧国际工商学院MBA，中国注册会计师、国际注册内部审计师，曾担任有色新材料股份董事及汇元达钾肥监事，拥有超过十三年的财务、风险管理、投资经验。邓嘉锴先生曾服务的风险管理咨询客户有：TOMOnline、搜房网、中国安防、上海建工、宝安集团、远望谷、中国水务、兖州矿业、上海九城、华润集团。
邓嘉锴先生曾供职于国辰产业投资基金管理有限公司，负责并参与的项目总投资金额超过25亿，无杠杆总收益超过100%。
（3） 陈玉川先生，投资决策委员会委员
陈玉川先生系北京大学国际经济学学士，中欧国际工商学院金融MBA，拥有超过20年投资管理工作经历，先后在知名信托公司和投资机构从事投资或基金管理工作，主投或参与过的项目涉及投资金额近30亿元，投资及管理经验丰富。
陈玉川先生曾参与数家省级重点产业投资基金，负责发起设立和投资管理工作；先后负责和参与对多家上市或拟上市企业的投资；曾参与四川省多家省属国企的产业并购基金方案设计工作以及业务优化顾问工作。
(十二) 未名博雅与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
(十三) 股权结构：
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三、 财务顾问协议主要内容
以下公司称甲方，未名博雅称乙方：
(一) 财务顾问服务范围
1、 乙方将作为甲方咨询顾问，为甲方提供国内金融大数据公司睿智合创(北京)科技有限公司投资机会，投资额度为人民币1,900万元。
2、 甲方委托乙方对睿智科技进行投资尽调工作，并准备睿智科技投资法律文本。
3、 乙方应协助甲方制定投资方案，并在投资期间直至退出程序中提供全程顾问服务，促成交易成功及甲方成功退出。
(二) 费用安排
甲方将按如下方式向乙方支付服务费用：
(1)咨询费：每年按乙方投资额度的2%收取，按年收取，自甲方与睿智科技签署正式投资协议（以下简称“投资协议”）并完成股权交割之日起15个工作日内支付首年咨询费，后续年度在首次咨询费支付同月支付当年咨询费。若甲方于投资协议签署之日或自支付首笔投资款之日起三年内未完成睿智科技的股权退出，则乙方按三年收取咨询费。若甲方于投资协议签署之日起或自支付首笔投资款之日三年内完成睿智科技的股权退出，则乙方按甲方实际投资年限收取咨询费，不足一年的，以实际天数按全年360天折算。
(2)收益奖励：甲方与睿智科技签署正式投资协议并完成工商登记且最终实际投资的，须按如下方式向乙方支付收益奖励。
投资协议签署之日起或自支付首笔投资款之日3年内，甲方主动退出的，投资睿智科技退出年化收益率（复利）超过8%的部分（“超额收益”，除本协议另有约定外，8%年化收益率的计算以甲方资金实际划出之日为开始，以实际回收之日为截止；），甲方按超额收益的20%对乙方进行奖励，收益奖励应于甲方取得转让所持投资权益获得的收益到账或实际收到超额收益后10个工作日内一次性支付。如甲方决定分批退出的，应分别计算每一笔退出的权益（按投资额对应的睿智科技股权比例计算）是否存在超额收益并按照收到一笔分配一笔的原则及时向乙方支付。
甲方主动退出的，转让睿智科技股权价格应当公允且原则上不得低于实现全部或部分退出并完成股权交割日前上一轮睿智科技定增融资估值。甲方向关联方或实质上关联方退出的，不视为甲方主动退出。
投资协议签署之日起或自支付首笔投资款之日起3年内甲方未主动退出，乙方可随时书面提出清算收益奖励，超额收益按乙方提出清算日前最近一次融资估值进行计算，甲方按超额收益的20%对乙方进行奖励，收益奖励应于乙方提出清算日后15个工作日内全部支付。双方同意，该等情况下因甲方未实际收回投资，在计算“超额收益”时，8%的年化收益率计算应当截至乙方书面提出清算要求之日。
上述咨询服务费用包括乙方为完成睿智科技引荐发生的差旅费（包括交通费、食宿费）、复印、邮递、通讯费等全部工作费用，甲方无须再就以上费用向乙方另行支付。
(三) 甲方的权利义务
1、 甲方有权要求乙方按照本协议第一条项下的服务内容提供相应的服务。
2、 甲方应根据合作的需要，按照乙方书面通知及安排，配合乙方工作，并为乙方开展服务工作提供必要的便利条件。
3、 向乙方提供有关基本资料和相关信息，并确保真实、准确、完整。
4、 按照本协议约定及时向乙方支付服务费用。
5、 甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向本协议以外的第三方提供(披露)乙方提交给甲方的材料与文件，但法律法规、监管政策另有规定的除外。
(四) 乙方的权利义务
1、 乙方有权要求甲方按照本协议第二条的约定支付服务费。
2、 乙方有权要求甲方提供为完成合作服务所必需的工作支持。
3、 乙方保证按照本协议约定的合作内容及方式向甲方提供服务。
4、 乙方谋求与甲方进行长期稳定的业务合作。
5、 乙方应承担保密义务，并遵守与上市公司相关的信息披露规定，未经甲方许可，乙方不得向本协议以外的第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料与文件（信息），但法律法规、监管政策另有规定的除外。
6、 乙方保证具备完成本协议项下合作内容所需的资质和能力，履行本协议不违反任何法律法规及规范性文件的规定，不侵犯任何第三人的合法权益。
(五) 协议的生效与违约责任
1、 本协议生效后，除双方一致同意或不可抗力的原因外，任何一方不得单方解除本协议。
2、 任何一方不履行本协议约定的义务，均应依法承担相应的违约责任。
3、 本协议一式贰份，双方各执一份。未尽事宜，经双方磋商后，可另立书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、 因本协议引起的或与本协议有关的一切纠纷或争议，若相关各方不能协商解决，则协议各方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。
5、 双方确认彼此有效通讯地址，任一方以及法院、仲裁机构以快递方式向对方以下地址发出书面函件及诉讼、仲裁文书的，自发出日（邮戳）次日起满2日视为对方收到。接收方拒绝签收的不影响送达效力。任一方通讯地址发生变化的，应及时通知对方，变更地址的通知按上述规则视为被对方收到前，原地址视为没有变化。
6、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章并经甲方董事会审议通过之日起生效。
四、 对公司的影响及存在的风险
1、 本协议为咨询顾问服务类协议，预计短期内对公司财务状况、经营成果均不构成重大影响。本协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖的情形。
2、 本协议基于双方合作意愿约定，协议的组织实施受人员安排、资源配置、有关政策变化、不可抗力等因素影响，协议实际履行效果存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
公司承诺本次合作不存在其他未披露的协议。
五、 备查文件
1、 第四届董事会第五十二次会议决议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
