山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：临2018-069
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于山西三维集团股份有限公司、中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方路桥集团已出具承诺函：
路桥集团为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
在参与本次重组期间，路桥集团将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构已分别出具相关承诺，如本次重大资产重组报告披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一章重大事项提示
一、本次交易总体方案概述
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换
上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方三维华邦承接。
2、支付现金购买资产
置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。
本次重组完成后，公司控股股东仍为三维华邦，实际控制人仍为山西省国资委。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为路桥集团。路桥集团为本公司的间接控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2017年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于2017年12月完成交割。
2、2017年11月2日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权的议案》，拟通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权。2018年1月26日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。
3、2018年3月30日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程有限公司之60%的股权出售予三维华邦。截至本报告书签署日，三维邦海石化工程有限公司的工商变更手续尚未完成。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产。但上述第1项交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。
本次置入资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下：
单位：万元
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注1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。
本次置出资产及前12个月内出售资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下：
单位：万元
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注1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。
置入资产/置出资产及前12个月内出售资产2017年末经审计总资产总额占上市公司同期经审计资产总额超过50%；置入资产/置出资产及前12个月内出售资产2017年末经审计资产净额占上市公司同期经审计资产净额比例超过50%；置入资产/置出资产及前12个月内出售资产交易价格占上市公司2017年末经审计资产净额比例超过50%。
综上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重组上市
1、近六十个月公司控股股东及实际控制人变动情况
本公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接控股股东的变动情况如下：
2017年6月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，公司间接控股股东由阳煤集团变更为路桥集团。
2017年7月，山西国投运营成立。2017年8月，根据山西省国资委出具的《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥集团控股股东。
2018年5月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间接控股股东。
因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月公司实际控制人没有发生过变更。
公司控股股东股权变动情况如下：
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2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，上述间接控股股东变更未导致公司控制权发生变更
根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
具体分析如下：
1）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款：有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。
（1）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属交通资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。
2017年9月11日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》（国发[2017]42号），更大程度更广范围推行混合所有制改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例。
为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至2017年底，山西省高速公路通车里程已达到5335公里，但目前没有高速公路上市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。
同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运营。按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运营组建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实施，打造山西省高速公路上市平台。
（2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一部署。
《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）要求：
①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持有的三维华邦集团100%股权协议转让至路桥集团。”
②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181号），同意阳煤集团将所持有三维华邦100%股权转让给路桥集团。此后上市公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将下属榆和公司注入上市公司。
综上，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通行业资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的规定。
2）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第二款：发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO及下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
3）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第三款：有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
公司间接控股股东变更后，根据《2017年第四次临时股东大会决议公告》（临2017-051号）、《2017年第九次临时股东大会决议公告临》（临2017-111号）公告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，但该等调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。
综上所述，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，未导致公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。
（四）未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺
上市公司间接控股股东交控集团出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：
“本次重组完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。山西三维系本公司高速公路资产的唯一上市平台，对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益，待高速公路权益满足注入上市公司的条件成熟时，本公司即将该等资产及业务注入上市公司，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。对于本公司及本公司控制的其他企业未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。除此之外，截至本确认函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。”
根据山西省委、省政府的统一部署，交控集团为山西省内交通资源整合主体。为明确路桥集团、交控集团出具的承诺函中适合实施的判断标准、履约期限、启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，交控集团补充出具承诺如下：
“1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权注入上市公司方案实施完毕后的36个月内，如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路权益满足注入上市公司条件的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的重组工作。同时满足以下判断标准的，即可视为满足注入上市公司条件：
（1）有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该等高速公路权益的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益高于上市公司上年度基本每股收益或稀释每股收益，即可视为符合该条件。
（2）该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益中部分高速公路为政府还贷公路，待政府还贷公路性质转变为经营性公路后，即可视为符合该条件。
（3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
从目前情况判断，山西平定至阳曲高速公路、灵丘（晋冀界）至山阴高速公路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好，但尚需在公司治理机制、资产独立完整、权属清晰等方面进行规范，如上述三条高速公路确满足上述注入条件，本公司将优先启动该等资产的注入工作。
2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以及上市公司自身不满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履行的情况外：
如本公司出现违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期满，不减持其所直接或间接持有或控制的全部上市公司股权；
自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放弃对上市公司的间接控股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国有资产监督管理机关决定调整的除外。”
交控集团出具的上述承诺具有明确的履约期限，已明确启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，存在明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
除本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。
三、标的资产的评估和交易作价
置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。
（一）置出资产评估情况
中天华采用资产基础法对置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，被评估单位申报的总资产账面值为152,923.39万元，总负债账面值为98,181.68万元，净资产账面值为54,741.71万元；总资产评估值为166,068.52万元，增值额为13,145.13万元，增值率为8.60%；总负债评估值为94,987.79万元，增值额为-3,193.89万元，增值率为-3.25%；净资产评估值为71,080.73万元，增值额为16,339.02万元，增值率为29.85%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即置出资产的评估值为71,080.73万元。根据评估结果，本次交易置出资产交易价格为71,080.73万元。
（二）置入资产评估情况
天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，经收益法评估，榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元，评估价值148,505.30万元，评估增值4,247.99万元，增值率为2.94%：经市场法评估，榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元，评估价值155,250.00万元，评估增值10,992.69万元，增值率为7.62%。
本次评估选取收益法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为148,505.30万元。根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为148,505.30万元。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割日在2018年12月31日前，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度；若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。
在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，山西三维将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。如果榆和公司在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则路桥集团应按照《业绩预测补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团应对上市公司另行补偿。具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《业绩预测补偿协议》”的主要内容。
（一）路桥集团主营业务发展情况
路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务和高速公路收费业务，拥有国家施工总承包特级资质，具有完备的资质体系和丰富的施工经验。路桥集团是山西省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的企业，是山西省内最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，公路、桥梁和隧道等大型工程建筑施工的重要单位，目前已成功进入了全国20 多个省、市及国外的公路建设市场。
截至2017年12月31日，路桥集团总资产8,016,947.88万元，净资产1,773,484.97万元，最近三年分别实现营业收入642,007.30万元、793,654.19万元、1,223,002.12万元，持续增长，主营业务发展稳定。
（二）路桥集团主要财务指标
最近两年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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注：2016年、2017年财务报表已经审计。
（三）路桥集团资信状况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年10月23日出具的《山西路桥建设集团有限公司2017年度第二期中期票据信用评级报告》（新世纪债评[2017]010984），路桥集团主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。路桥集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。
（四）相关协议已约定违约责任
上市公司与路桥集团签署的《资产置换协议》中对违约责任进行了约定，“任何一方违反其在《资产置换协议》中所作的任何声明、保证、承诺或在《资产置换协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产置换协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；守约方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。”
上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》中对争议解决进行了约定，“本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向上市公司所在地人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。”除此以外，未提供其他履约保障措施。
综上，路桥集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约能力，交易双方已在《资产置换协议》中约定了违约责任，在《盈利预测补偿协议》中约定了争议解决方式，如路桥集团不按约定履行，上市公司有权要求路桥集团承担违约责任。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：
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注：本次重组前，上市公司净利润9,190.59万元，主要得益于上市公司2017年获得临汾市财政局46,600.00万元财政补贴，剔除该因素，上市公司2017年净利润亏损，其主营业务依然亏损较大，可持续经营能力较低。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股权结构不发生变化。
（四）本次交易对上市公司负债的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司负债总额为856,305.96万元，主要为金融机构借款余额614,584.58万元、应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元，以及应付本次交易对价款项77,424.57万元。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司资产负债率为89.96%。
榆和公司成立于2015年，榆和高速（一期）和榆和高速（二期）分别于2012年7月9日以及2015年12月30日开始收费，收费期限分别为25年和30年，均处于收费期限的初期，而榆和公司主要通过金融机构进行债务融资，因此导致本次交易完成后2017年12月31日上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平。
高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，营业成本主要为特许经营权的摊销，付现成本较小，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。随着榆和高速的持续运营，上市公司的负债总额及资产负债率将逐年下降。根据《置入资产评估报告》，2018年至2045年营业收入及贷款本金偿还情况如下表：
单位：万元
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本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2017年财务费用35,826.24万元。随着金融机构债务融资本金的偿还，上市公司财务费用预计将处于逐年下降趋势。根据《置入资产评估报告》，2018年至2045年财务费用预测情况如下表：
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此外，考虑到应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元可能需要路桥集团以借款形式为上市公司提供支持，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算，如应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元全部通过借款解决，每年将产生约2,511.59万元的财务费用；同时假设本次交易对价的70%部分（54,197.20万元）在《资产置换协议》生效后的最后一日支付，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算，该部分将产生2,357.58万元的财务费用。上述两项有息负债预计每年将产生4,869.17万元的财务费用。
根据《置入资产评估报告》，榆和公司在2018年度-2022年度的经营现金流与每年需偿还债务情况如下：
单位：万元
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注：可用于偿还债务的现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利息后的金额，2018年可用于偿还债务的现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元；可支配自由现金流为可用于偿还债务的现金流扣减每年偿还债务金额。
根据上表，榆和公司预计可支配自由现金流可覆盖上述两项有息负债每年合计的4,869.17万元财务费用。且预计上市公司可以通过自身经营产生的现金流逐步偿还上述两项有息债务本金，预计2022年基本能够偿还完毕。
虽然本次重组完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平，财务费用较高，但随着榆和高速的运营，上市公司的负债总额、资产负债率及财务费用预计将会不断下降，长期来看不会影响上市公司及榆和高速日常经营运作。
六、本次交易决策过程和审批情况
截至本报告书签署日已履行的程序：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
（1）职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）本公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
本次交易已经路桥集团董事会审议通过。
3、国有资产监督管理部门的备案程序
本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经交控集团备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、交控集团批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）期间损益的归属
自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。
自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路桥集团以等额现金向上市公司进行补偿。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具并经交控集团备案的资产评估报告所确认的评估值作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东三维华邦、间接控股股东路桥集团以及间接控股股东之股东交控集团出具相关声明与承诺，“本次重组完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司将积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人的股份减持计划
山西三维的控股股东三维华邦及其一致行动人路桥集团、交控集团及山西国投运营已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》：
“1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
山西三维董事、监事、高级管理人员中，除副总经理王勤旺外，其余董事、监事、高级管理人员未持有山西三维股份。山西三维副总经理王勤旺已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
第二章重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
二、审批风险
本次交易方案尚需交控集团审批和本公司股东大会审议通过。在取得批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批存在不确定性，上述事项通过的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
四、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割日在2018年12月31日前，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度；若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。
路桥集团对拟置入资产的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，置入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
五、宏观及区域经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经济增速放缓，榆和公司的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
根据流量预测报告，榆和高速通过车辆中客车占比约为32.65%，货车占比约为67.35%，其中特大货车占比38%。陕西、山西均为煤炭大省，河北省为钢铁大省，榆和高速是联系陕西、山西、河北等省份的重要通道，如未来陕西、山西、河北等省份区域经济的活跃程度下降，可能会对榆和公司的收入和利润产生不利影响。
六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风险
2018年4月17日晚，中央电视台财经频道《经济半小时》栏目以《污染大户身边的“黑保护”》为题报道了本公司环保问题，有关媒体进行了编辑转载。环保等相关部门对本公司上述报道中的环保问题进行了调查，截至本报告书签署日，公司控股股东三维华邦收到临汾市环境保护局《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]4号、5号、6号）、《责令改正违法行为决定书》（临环违决字[2018]4号、6号）。虽然该事件环保等相关部门责罚的主体为三维华邦，但不排除公司存在被检察机关、社会公益组织提起环境公益诉讼的风险。
2018年4月19日，公司收到中国证监会《调查通知书》（晋证调查字[2018]002号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告书签署日，公司收到山西省证监局出具的《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02号）。根据《证券法》及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，公司存在被投资者提起诉讼的风险。
七、股票暂停或终止上市的风险
由于上市公司2015年、2016年连续两年亏损，根据《上市规则》，上市公司股票已于2017年3月29日起被实行退市风险警示处理。根据已公告的上市公司2017年年度报告，2017年度经审计的净利润为9,190.59万元，已达到向深交所申请对公司股票撤销退市风险警示的条件。但公司股票最终是否能撤销退市风险警示尚需深交所的同意，公司股票目前仍面临暂停上市或终止上市的风险。提请投资者注意相关风险。
八、部分资产存在瑕疵的风险
（一）榆和公司所占用土地和房屋存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，榆和公司所经营的高速公路占用的土地、房产尚未取得不动产权属证书。
针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函，确认榆和公司在收费经营期内可以合法使用榆和高速在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。路桥集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等资产的产权权属证书。将及时、足额补偿榆和公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
（二）拟置出资产部分资产产权存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，拟置出资产中部分房屋、土地、车辆资产未办理产权证书，存在产权瑕疵。上市公司确认，上述资产不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
针对上述产权瑕疵风险，路桥集团在与公司签署的《重大资产置换协议》中确认：
“山西三维应在拟置出资产交割日前采取积极措施，完成拟置出非股权资产范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三维化工名下的相关法律手续。如拟置出资产交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则自拟置出资产交割日起，无论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的确定。如山西三维根据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接到山西三维通知之日起十日内向山西三维赔偿因此受到的损失和支出的费用。
各方同意，若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，拟置出资产交割日后各方应继续配合完成拟置出资产的过户、更名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变更的任何法律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。”
“路桥集团将按照拟置出资产在资产交割日的状况，完全地接受拟置出资产。路桥集团已充分了解拟置出资产可能存在的瑕疵，不会由于拟置出资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产重组相关的协议，且路桥集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。”
（三）上市公司可能因拟置出资产中部分资产未取得环评批复以及部分许可证件到期可能受到行政处罚风险。
拟置出资产中“3.5万吨白乳胶项目”和“6000吨/年可再分散胶粉装置项目”两个已建成固定资产投资项目已于2006年全面达标验收，但未按照规定取得环境影响评价的批复文件，“年产16000吨可再分散胶粉项目”未按照规定取得环境影响评价的批复文件；
山西三维的安全生产许可证、修文分公司排放污染物许可证、三维瀚森的排放污染物许可证均已到期，目前相关主体正在积极向相关部门申请办理新的许可证件，但截至本报告书签署日，尚未取得。
上市公司或分、子公司存在因未取得环评批复以及部分许可证件到期可能受到行政处罚风险。
九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险
榆和高速（一期）已于2012年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚未完成。榆和高速（一期）未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险。
山西省交通厅就此事项出具了《关于榆社至和顺高速公路榆社至左权段》（一期工程）竣工验收的说明》，鉴于高速公路隧道消防验收规范及技术标准尚未出台，导致榆和高速榆社至左权段暂时无法进行隧道消防专项验收，至今未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收。山西省交通厅正在协调消防主管部门推动高速公路隧道消防验收工作，待榆和高速榆社至左权段隧道通过消防验收，将及时组织该项目竣工验收。
同时，山西省交通厅出具《关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司无违法违规情况的证明》，榆和公司自设立至今遵守国家及省公路建设和运营管理的相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
路桥集团就此事项出具了《关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承诺》，因榆和高速榆社至左权段延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，将给予榆和公司及时、足额补偿。
十、行业政策风险
榆和公司的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果榆和公司目前实行的通行费收费标准未来出现变化，会在一定程度上影响榆和公司的经营业绩。
十一、运营风险
（一）高速运营维护存在高于预期影响的风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。
上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响已经本着谨慎原则在评估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
（二）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致榆和公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
十二、债务转移风险
本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至2017年12月31日，置出资产中非股权资产涉及的债务总额为105,863.43万元。
（1）上述债务中，经营性债务共计101,863.43万元，占非股权资产涉及负债的96.22%。截至本报告书签署日，其中76,773.90万元经营性债务已取得债权人同意，占非股权资产涉及负债所有经营性债务的75.37%。
（2）上述债务中，金融债务共计4,000.00万元，占非股权资产涉及合计负债的3.78%。截至本报告书签署日，均已兑付。
对于上述未取得债权人同意函的债务，上市公司将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意，若交割日仍未取得同意函，根据交易双方签署的《资产置换协议》：在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
虽有上述约定，但对于未取得同意函的债务转移，仍存在债权人要求上市公司清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
十三、上市公司主营业务变化的风险
本次重组后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理，两种业务经营模式上存在较大差异，这将给上市公司在未来资产整合、经营管理方面带来一定的挑战。如果上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到一定的影响。
十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司负债总额为856,305.96万元，资产负债率为89.96%。
榆和公司成立于2015年，榆和高速（一期）和榆和高速（二期）分别于2012年7月9日以及2015年12月30日开始收费，收费期限分别为25年和30年，均处于收费期限的初期，而榆和公司主要通过金融机构进行债务融资，因此导致本次交易完成后2017年12月31日上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平。
高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，营业成本主要为特许经营权的摊销，付现成本较小，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。随着榆和高速的持续运营，上市公司的负债总额及资产负债率将逐年下降。
本次重组完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平，财务费用较高，虽然随着榆和高速的运营，上市公司的负债总额、资产负债率及财务费用预计将会不断下降，但短期负债总额及资产负债率较高仍会造成上市公司财务风险较高。提请投资者注意投资风险。
十五、其他事项
公司于2017年11月21日公告《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，其中披露了与重大资产出售标的资产相关的山西正拓与山西三维合同纠纷一案。截至本报告书签署日，该案件进展情况如下：
山西三维与山西正拓于2011年11月30日签署了《富甲烷解析气制氢项目合作协议》，协议约定由山西正拓投资1亿元建设制氢装置，由山西三维向山西正拓供应富甲烷解析气、山西正拓以此为原料生产并向山西三维生产供应成品氢气。
因在协议实际执行中产生争议，山西正拓于2016年5月18日向临汾市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除协议并赔偿相关损失；一审中，山西三维提起反诉，请求判令支付土地租赁费、房屋租赁费及违约金。临汾市中级人民法院已于2017年1月20日判决驳回双方的全部诉讼请求。
原被告双方均已向山西省高级人民法院提起上诉，二审发回临汾市中级人民法院重审，2018年5月7日，临汾市中级人民法院公布（2018）晋民初20号《民事判决书》，驳回双方诉讼请求。
截至本报告书签署日，山西正拓仍有权就此案向山西省高级人民法院上诉，山西三维仍存在因败诉而产生赔偿损失的风险，截至本报告书签署日尚无法估计具体金额，提请投资者关注该风险。
鉴于上市公司与山西正拓的合同争议尚未解决，为切实维护广大中小投资者利益，作为上市公司之间接控股股东，路桥集团承诺：上市公司因上述合同纠纷导致的一切赔偿责任（包括但不限于违约金、赔偿金、律师费、诉讼费等）均由本公司承担。
第三章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将高速公路业务注入上市公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。路桥集团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使上市公司不断做大做强。
2、山西省人民政府搭建山西省高速公路上市平台
《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）要求：“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。根据会议精神，目前保壳措施包括两步，第一步，上市公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离。第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将下属榆和公司注入上市公司。
山西国投运营、交控集团承诺在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，最终将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。
3、高速公路行业发展前景稳定
高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作用。
“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。
截至2017年底，山西省高速公路通车里程已达到5335公里，根据《山西省高速公路网规划调整方案》（2009年-2020年），到2020年，山西省高速公路总里程将达到7258公里，形成三纵十一横十一环的高速公路网，高速公路资产存量和预计增量均比较大，而且高速公路资产投资收益稳定，为山西省高速公路资产证券化提供了良好的条件。
4、上市公司所处化工行业产能过剩
（1）公司区位优势正在逐渐消失
公司地处的山西洪洞县在设立初期利用山西省丰富的煤炭资源和相对廉价的电力，拥有一定的原材料及区位优势，单位产品变动成本在同行业内处于较低水平，比较优势明显。
随着相关产业的不断发展，尤其是西部开发、一带一路等国家战略的实施，宁夏、内蒙、新疆等地的原材料及区位优势开始凸显，配合当地政府对电价政策的放宽、税收红利优惠等，行业内其他企业纷纷抢占先机，在西部地区扩张产能。
上市公司主要原材料电石的价格主要由煤炭价格决定，而目前宁夏、内蒙等地煤炭价格低于山西省自产煤炭。同时西部地区电力管控政策较为宽松，低于上市公司电价水平，作为高能耗的精细化工产业，原材料和能源价格差异使得上市公司极其被动。
（2）行业产能严重过剩
上市公司所处行业处于产能严重过剩的阶段，一批在建、拟建项目陆续投产，产能过剩呈加剧之势，使得市场供需失衡、产品价格持续回落，部分产品严重亏损，不少企业纷纷停产、限产，整个化工行业仍然处于深度调整阶段。
（3）公司技术优势逐渐减弱
上市公司目前使用的技术，均为上世纪90年代至本世纪初引进，引进初期经济效益明显，成为上市公司不断发展壮大的源动力。但随着精细化工行业技术的不断突破，上市公司的技术优势逐渐减弱。
综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产并置出化工资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票被暂停上市甚至退市风险。因此，公司置换化工资产为高速公路资产，以改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力
本次交易中，上市公司置入榆和公司100%股权。目前，榆和公司主营业务为高速公路的运营管理，盈利能力稳定。2016年、2017年，榆和公司营业收入分别为52,363.01万元、103,464.34万元，净利润分别为8,784.54万元、19,828.72万元，盈利能力持续增强，未来发展前景可期。因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次重大资产重组方案为重大资产置换。上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置换差额部分由上市公司以现金方式向路桥集团予以支付。
（二）本次交易对方
本次交易对方为路桥集团。
（三）本次交易标的
拟置出资产包括：（1）上市公司持有的相关化工资产：粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债；（2）上市公司持有的三家子公司股权：三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权。
拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司100%股权。
（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况
根据上市公司与路桥集团签署的《资产置换协议》，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经交控集团备案的评估报告确定的评估值为基础确定。
本次置入资产、置出资产的评估基准日为2017年7月31日。
1、拟置入资产的评估及作价情况
天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，经收益法评估，榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元，评估价值148,505.30万元，评估增值4,247.99万元，增值率为2.94%：经市场法评估，榆和公司于评估基准日2017年7月31日账面净资产144,257.31万元，评估价值155,250.00万元，评估增值10,992.69万元，增值率为7.62%。本次评估选取收益法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为148,505.30万元。根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为148,505.30万元。
2、拟置出资产的评估及作价情况
中天华采用资产基础法对置出资产进行评估。根据中天华出具的《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，置出资产的总资产账面值为152,923.39万元，总负债账面值为98,181.68万元，净资产账面值为54,741.71万元；总资产评估值为166,068.52万元，增值额为13,145.13万元，增值率为8.60%；总负债评估值为94,987.79万元，增值额为-3,193.89万元，增值率为-3.25%；净资产评估值为71,080.73万元，增值额为16,339.02万元，增值率为29.85%。
本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即置出资产的评估值为71,080.73万元。根据评估结果，本次交易置出资产交易价格为71,080.73万元。
（五）交易对价的支付方式
山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方式进行支付。
《资产置换协议》生效后5个工作日内山西三维支付现金部分的30％，剩余款项山西三维于《资产置换协议》生效后一年内支付至路桥集团指定账户，同时按同期银行贷款利率向路桥集团支付利息。
最终现金方式支付款项为拟置入资产交易价格与拟置出资产价格之差调整过渡期损益后的金额。
1、付款期限
（1）本次交易对价的付款期限
根据山西三维与路桥集团签署的《资产置换协议》，在《资产置换协议》生效后5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项，剩余款项于《资产置换协议》生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。
按照置出资产与置入资产交易价格差额部分77,424.57万元测算，山西三维计划在《资产置换协议》生效后5个工作日内向路桥集团支付23,227.37万元，剩余款项54,197.20万元将在《资产置换协议》生效后一年内根据山西三维资金情况向路桥集团支付。
（2）应付榆和高速特许经营权转让款的付款期限
应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元为榆和公司应向山西省交通厅支付的榆和高速（二期）剩余建设资金。榆和高速（二期）为山西省交通厅成立的和榆高速公路建设管理处代建。根据山西省交通厅与榆和公司签署的《山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目建设经营移交协议书》（以下简称“《建设经营移交协议书》”），该尾款应在和榆高速公路建设管理处向山西省交通厅申请支付之日起3个工作日内，由榆和公司按申请支付金额支付给山西省交通厅。
山西省交通厅与榆和公司并未就该款项的具体付款期限在双方签署的《建设经营移交协议书》中有明确约定。
2、资金来源
（1）自有资金来源
截至2018年3月31日，上市公司母公司货币资金账面余额为6,410.52万元；
截至2017年12月31日，榆和公司货币资金余额为65,540.48万元。
（2）榆和公司经营产生现金流
本次重组按照计划将于2018年6月底完成，根据《资产置换协议》，本次交易的全部交易对价须在2019年6月底前支付完毕，2018年至2022年预计榆和公司可支配自由现金流情况如下：
单位：万元
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附注：可支配自由现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利息、预计偿还借款本金测算后的金额，2018年可支配自由现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元；2019年1-6月预测可支配自由现金流为2019年全年可支配自由现金流除以2。
根据上表，榆和公司2018年1月1日至2019年6月30日，榆和公司预计可产生可支配自由现金流合计22,684.95万元。
（3）路桥集团资金支持
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司资产负债率为89.96%；截至2017年12月31日，担保资产（特许经营权及与收费权相关的应收账款）的账面价值为848,855.63万元，担保债务的余额为614,584.58万元，担保债务余额占备考财务报表总资产的比例为64.57%，未担保资产占总资产的比例较低，资产负债率较高，因此，公司继续进行债务融资难度较大。
为应对重组导致可能出现的暂时性资金周转困难，路桥集团已出具《关于对上市公司提供资金支持、保障重组顺利完成的承诺》，本次重组期间及本次重组完成后的三十六个月内，上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无息借款的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进行。
路桥集团的主要财务和资信状况如下：
1）路桥集团主营业务发展情况
路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务和高速公路收费业务，拥有国家施工总承包特级资质，具有完备的资质体系和丰富的施工经验。路桥集团是山西省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的企业，是山西省内最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，公路、桥梁和隧道等大型工程建筑施工的重要单位，目前已成功进入了全国20多个省、市及国外的公路建设市场。
截至2017年12月31日，路桥集团总资产8,016,947.88万元，净资产1,773,484.97万元，最近三年分别实现营业收入642,007.30万元、793,654.19万元、1,223,002.12万元，持续增长，主营业务发展稳定。
(下转94版)
交易对方 住所/通讯地址
山西路桥建设集团有限公司 太原市高新技术开发区创业街19号4幢
独立财务顾问
签署日期：二O一八年六月
