山西三维集团股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：000755 证券简称: *ST三维 公告编号：临2018-066
山西三维集团股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西三维”）于2018年6月26日以书面会签方式召开第六届董事会第四十六次会议。公司12名董事全部出席或委托出席会议，会议符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决。
根据深圳证券交易所下发的《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2018】第12号）所提出的相关问题及公司回复的内容，公司对《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
特此公告
山西三维集团股份有限公司
董 事 会
2018年6月26日
证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018─072
山西三维集团股份有限公司
关于控股股东履行重大资产出售
之相关债务清理事项承诺完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、承诺具体情况
本公司于2017年11月21日公告了《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。由于拟出售资产中包括应付上市公司子公司山西三维豪信化工有限公司（以下简称“三维豪信”）、三维邦海石化工程有限责任公司（以下简称“三维邦海”）的款项，交易完成后，上市公司因本次交易将增加资金被控股股东山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）占用情况，具体情况如下：
■
就此，三维华邦出具《关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函》，承诺：
1、对于截至本次重大资产出售交割日，三维华邦因受让有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债而产生的对山西三维的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内通过清偿该等债务或其他方式解决资金占用问题。
2、本次重大资产出售完成后，因三维华邦对山西三维存在未清偿债务导致山西三维受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对山西三维予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给山西三维及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
二、承诺履行情况
截至目前，上述承诺履行情况如下：
1、公司于2017年12月30日出售三维豪信65%股权，至此公司已不再持有三维豪信的股份（详见2017年12月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西三维集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司山西三维豪信化工有限公司65%股权之进展公告》（公告编号：临2017—152）；
2、公司于2018年3月31日出售三维邦海60%股权，至此公司已不再持有三维邦海的股份（详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西三维集团股份有限公司关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易之公告》（公告编号：临2018—012）；
通过上述股权转让，三维豪信、三维邦海已不再是公司的子公司，原拟出售资产中应付三维豪信、三维邦海的款项，已不构成对上市公司的资金占用。
截止承诺有效期结束日2018年6月26日，公司控股股东三维华邦出具的《关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函》已履行完毕。
特此公告
山西三维集团股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018—067
山西三维集团股份有限公司
第六届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月26日以书面会签方式召开第六届监事会第三十一次会议。公司7名监事全部出席或委托出席会议，会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：
一、审议通过《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及摘要的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
监 事 会
2018年6月 26 日
证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018-070
山西三维集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
经公司申请，公司股票将于2018年6月27日（星期三）开市起复牌。
2018年6月5日，山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案及《重大资产置换及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（详见公司 2018年6月7日于指定的报刊、网站上披露的相关公告）。
根据深圳证券交易所相关规则要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资 产重组相关文件进行事后审核。经公司申请，公司股票将自2018年6月7日开市 起停牌，待深圳证券交易所完成事后审核后另行通知复牌。
2018年6月13日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第12号）（以下简称“问询函”），要求公司于6月20日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。因标的公司涉及事项较多，公司预计无法在6月20日前完成问询函的回复，公司申请股票继续停牌，并于6月20日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》。6月26日，公司会同中介机构已完成报告书的补充、修订与完善，具体修订内容详见同日披露的《重大资产置换及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
本次重大资产重组相关议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。本次重大资产重组尚存在包括“审批风险”在内的多项风险，具体详见《重大资产置换及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”及“第十二章风险因素”的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。
山西三维集团股份有限公司董事会
2018年6月26日
证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018-068
山西三维集团股份有限公司
关于重大资产置换及现金支付购买资产
暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月5日，山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案及《重大资产置换及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（详见公司 2018年6月7日于指定的报刊、网站上披露的相关公告）。
根据深圳证券交易所相关规则要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资 产重组相关文件进行事后审核。经公司申请，公司股票将自2018年6月7日开市 起停牌，待深圳证券交易所完成事后审核后另行通知复牌。
2018年6月13日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第12号）（以下简称“问询函”），要求公司于6月20日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。因标的公司涉及事项较多，公司预计无法在6月20日前完成问询函的回复，公司申请股票继续停牌，并于6月20日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》。6月26日,公司会同中介机构已经完成报告书的补充、修订与完善。现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况说明如下：
1、公司在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（四） 未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺”及“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”中补充披露了承诺的明确履约期限、启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施。
2、公司在报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”中补充披露了路桥集团补偿责任的履约能力及相关保障措施。
3、公司在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司负债的影响”中补充披露交易完成后公司承担大额负债和财务费用的情况以及上述情况对公司日常经营运作的影响。
4、公司在报告书“重大风险提示”之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险”及“第十二章 风险因素”之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险”中补充披露了本次交易完成后上市公司将承担大额负债及财务费用，对上市公司日常经营带来的风险。
5、公司在报告书“第一章 交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（五） 交易对价的支付方式”中补充披露本次交易现金对价、应付榆和高速特许经营权转让款的付款期限、资金来源，结合交易完成后货币资金情况、未担保资产水平及负债水平，说明公司具有债务融资能力及足额现金支付能力。
6、公司在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革”之“（三）上市后股本变动情况”中披露了上市公司间接控股股东之控股股东变更情况。
7、公司在报告书“第四章 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债情况”之“（五）非股权资产及负债的抵押和担保情况”中补充披露了不存在为拟置出资产提供担保的情形。
8、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“一、置入资产基本情况”之“（四）主要资产的权属、主要负债及合法合规情况”及“第八章 本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况的核查”中补充披露了榆和公司贷款及融资租赁在金融机构借款担保情况、向金融机构即可尚未偿还债务金额及债务用途、未担保资产的金额及占比以及上述资产担保对本次交易及交易完成后对公司资产权属和生产经营的影响。
9、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营权、土地、房产情况”之“（一）特许经营权情况”中补充披露了榆和公路左权至和顺段收费期限起止时间。
10、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营权、土地、房产情况”之“（二）土地及房产情况”中补充披露瑕疵土地和房产的具体占比，土地、房屋权属手续办理进展、预期办毕时间及相关手续不能及时办毕对榆和公司生产经营的影响。
11、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“三、置入资产主营业务发展情况”之“（四）置入资产主营业务收入情况”及“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入分析”中补充披露了服务区租赁收入及服务设施管理收入的情况。
12、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“五、置入资产会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露了山西省高速公路结算机构返还高速公路通行费收入划拨单所处的流程环节，收入入账金额的确认依据及后续对收入金额进行调整的相关情况。
13、公司在报告书“第五章 置入资产基本情况”之“五、置入资产会计政策及相关会计处理”中补充披露了榆和公路预测车流量的数据来源，报告期内实际标准车流量与预测标准车流量的差异情况，无形资产摊销情况。
14、公司在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、置出资产的评估情况”之“（四）资产基础法评估过程”中修订了非流动负债的相关表述。
15、公司在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性”中补充披露了山西路翔交通科技咨询有限公司与公司及路桥集团不存在关联关系。
16、公司在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）拟置入资产估值的合理性分析”中补充披露了车流量预测的合理性，并结合车流量和车辆通行单价情况，补充披露了营业收入预测的合理性。
17、公司在报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论”之“（四）利率变化对业绩影响的敏感性分析”及“（五）未来三年财务费用的变化情况及与现金流的匹配性”中补充披露了利率变化对业绩影响的敏感性分析及未来三年财务费用的变化情况及与现金流的匹配性相关内容。
18、公司在报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论”之“（二）对上市公司盈利能力的影响”中补充披露第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路对上市公司续盈利能力的影响及应对措施，论述了上述高速公路通车后对榆和公司不存在潜在同业竞争的风险。
19、公司在报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、公司治理能力等的影响”之“（一）对上市公司持续经营能力的影响分析”中补充披露了榆和公路特许经营权期限届满后，公司维持持续经营能力，实现可持续发展的措施。
20、公司在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后的同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中补充披露了榆和高速一期和二期所经区域其他可替代的高速公路的情况。
21、公司在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后同业竞争”之“（二） 本次交易后同业竞争情况”中补充披露了路桥集团下属子公司经营国道、高速公路等道路的相关情况，包括路段范围、辐射区域等，并论证了本次交易完成后公司与间接控股股东不存在同业竞争。
22、公司根据2018年6月19日深交所发布的《关于对山西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告》更新了报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司近三年违法违规情况”以及“第三章 本次交易对方基本情况”之“八、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中的相关内容。
本公司提请投资者注意：《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及现金支付购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重大资产重组方案时，应以本次披露的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及现金支付购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》内容为准。《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及现金支付购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文详见2018年6月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
山西三维集团股份有限公司董事会
2018年6月26日
证券代码：000755证券简称: *ST三维 公告编号：临2018-071
山西三维集团股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对山西三维集团股份有限公司
的重组问询函》之回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司于2018年6月7日披露了《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并于2017年6月13日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2018】第12号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，与聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及评估机构等中介机构就问询函所涉及问题逐项进行了认真落实，就问询函所涉问题进行说明和答复，现将具体内容公告如下（如无特殊说明，本回复中的简称与重组报告书中简称与释义保持一致）：
1、重组报告书显示，本次交易置出资产交易价格为71,080.73万元，置入资产交易价格为148,505.30万元，差额部分77,424.57万元由你公司向山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）以支付现金方式购买。截至2017年12月31日，山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）尚有57,737.65万元高速公路收费权转让款未支付。截至2018年3月31日，你公司货币资金余额为8,639.27万元；截至2017年12月31日，榆和公司货币资金余额为65,540.48万元。
（1）请你公司补充披露本次交易现金对价、应付榆和高速特许经营权转让款的付款期限、资金来源，结合交易完成后货币资金情况、未担保资产水平及负债水平，说明你公司是否具有债务融资能力及足额现金支付能力。
【回复】：
一、付款期限
（一）本次交易对价的付款期限
根据山西三维与路桥集团签署的《资产置换协议》，在《资产置换协议》生效后5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项，剩余款项于《资产置换协议》生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。
按照置出资产与置入资产交易价格差额部分77,424.57万元测算，山西三维计划在《资产置换协议》生效后5个工作日内向路桥集团支付23,227.37万元，剩余款项54,197.20万元将在《资产置换协议》生效后一年内根据山西三维资金情况向路桥集团支付。
（二）应付榆和高速特许经营权转让款的付款期限
应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元为榆和公司应向山西省交通厅支付的榆和高速（二期）剩余建设资金。榆和高速（二期）为山西省交通厅成立的和榆高速公路建设管理处代建。根据山西省交通厅与榆和公司签署的《山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目建设经营移交协议书》（以下简称“《建设经营移交协议书》”），该尾款应在和榆高速公路建设管理处向山西省交通厅申请支付之日起3个工作日内，由榆和公司按申请支付金额支付给山西省交通厅。
山西省交通厅与榆和公司并未就该款项的具体付款期限在双方签署的《建设经营移交协议书》中有明确约定。
二、资金来源
（一）自有资金来源
截至2018年3月31日，上市公司母公司货币资金账面余额为6,410.52万元；
截至2017年12月31日，榆和公司货币资金余额为65,540.48万元；
（二）榆和公司经营产生现金流
本次重组按照计划将于2018年6月底完成，根据《资产置换协议》，本次交易的全部交易对价须在2019年6月底前支付完毕，2018年至2022年预计榆和公司可支配自由现金流情况如下：
单位：万元
■
附注：可支配自由现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利息、预计偿还借款本金测算后的金额，2018年可支配自由现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元；2019年1-6月预测可支配自由现金流为2019年全年可支配自由现金流除以2。
根据上表，榆和公司2018年1月1日至2019年6月30日，榆和公司预计可产生可支配自由现金流合计22,684.95万元。
（三）路桥集团资金支持
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司资产负债率为89.96%；截至2017年12月31日，担保资产（特许经营权及与收费权相关的应收账款）的账面价值为848,855.63万元，担保债务的余额为614,584.58万元，担保债务余额占备考财务报表总资产的比例为64.57%，未担保资产占总资产的比例较低，资产负债率较高，因此，公司继续进行债务融资难度较大。
为应对重组导致可能出现的暂时性资金周转困难，路桥集团已出具《关于对上市公司提供资金支持、保障重组顺利完成的承诺》，本次重组期间及本次重组完成后的三十六个月内，上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无息借款的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进行。
路桥集团的主要财务和资信状况如下：
1、路桥集团主营业务发展情况
路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务和高速公路收费业务，拥有国家施工总承包特级资质，具有完备的资质体系和丰富的施工经验。路桥集团是山西省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的企业，是山西省内最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，公路、桥梁和隧道等大型工程建筑施工的重要单位，目前已成功进入了全国20多个省、市及国外的公路建设市场。
截至2017年12月31日，路桥集团总资产8,016,947.88万元，净资产1,773,484.97万元，最近三年分别实现营业收入642,007.30万元、793,654.19万元、1,223,002.12万元，持续增长，主营业务发展稳定。
2、路桥集团主要财务指标
最近两年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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注：2016年、2017年财务报表已经审计。
3、路桥集团资信状况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年10月23日出具的《山西路桥建设集团有限公司2017年度第二期中期票据信用评级报告》（新世纪债评[2017]010984），路桥集团主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。路桥集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。
路桥集团资信状况较好、债务融资能力较强。若上市公司发生暂时流动性问题，可以由路桥集团提供资金支持。
（四）其他外部融资渠道
上市公司可借助资本市场，通过非公开发行股票募集资金等方式进行融资和资本结构调整，补充公司所需资金，降低公司财务费用；上市公司也可通过金融机构进行债务融资。
综上所述，对于应支付的交易对价部分，《资产置换协议》已明确了付款期限，上市公司自有资金及榆和公司经营产生的现金流两项资金来源共计94,635.95万元（其中截至2018年3月31日上市公司自有资金6,410.52万元，截至2017年12月31日榆和公司货币资金余额65,540.48万元，2018年1月1日至2019年6月30日榆和公司预计可产生可支配自由现金流合计22,684.95万元），预计上市公司能够在《资产置换协议》规定的期限内支付交易对价款。
对于应付榆和高速特许经营权转让款没有明确的付款期限要求，后续上市公司可以通过自身经营产生的现金流逐步偿还，预计2022年基本能够偿还完毕，也可以通过路桥集团资金支持和外部融资的方式来解决。
上市公司可通过自有资金、榆和公司经营产生现金流、路桥集团资金支持、外部融资等多种方式支付本次交易现金对价及应付榆和高速特许经营权转让款，具有足额现金支付能力。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第一章交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）交易对价的支付方式”及“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”中补充披露。
（2）结合你公司和交易标的货币资金和资产负债率补充披露是否导致交易完成后你公司承担大额负债和财务费用，是否会影响你公司日常经营运作；如是，请你公司补充揭示相关财务风险。请独立财务顾问和会计师对上述事项核查并发表明确意见。
【回复】：
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司负债总额为856,305.96万元，主要为金融机构借款余额614,584.58万元、应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元，以及应付本次交易对价款项77,424.57万元。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年12月31日上市公司资产负债率为89.96%。
榆和公司成立于2015年，榆和高速（一期）和榆和高速（二期）分别于2012年7月9日以及2015年12月30日开始收费，收费期限分别为25年和30年，均处于收费期限的初期，而榆和公司主要通过金融机构进行债务融资，因此导致本次交易完成后2017年12月31日上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平。
高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，营业成本主要为特许经营权的摊销，付现成本较小，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。随着榆和高速的持续运营，上市公司的负债总额及资产负债率将逐年下降。根据《置入资产评估报告》，2018年至2045年营业收入及贷款本金偿还情况如下表：
单位：万元
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本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2017年财务费用35,826.24万元。随着金融机构债务融资本金的偿还，上市公司财务费用预计将处于逐年下降趋势。根据《置入资产评估报告》，2018年至2045财务费用预测情况如下表：
单位：万元
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此外，考虑到应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元可能需要路桥集团以借款形式为上市公司提供支持，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算，如应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元全部通过借款解决，每年将产生约2,511.59万元的财务费用；同时假设本次交易对价的70%部分（54,197.20万元）在《资产置换协议》生效后的最后一日支付，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算，该部分将产生2,357.58万元的财务费用。上述两项有息负债预计每年将产生4,869.17万元的财务费用。
根据《置入资产评估报告》，榆和公司在2018年度-2022年度的经营现金流与每年需偿还债务情况如下：
单位：万元
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注：可用于偿还债务的现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利息后的金额，2018年可用于偿还债务的现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元；可支配自由现金流为可用于偿还债务的现金流扣减每年偿还债务金额。
根据上表，榆和公司预计可支配自由现金流可覆盖上述两项有息负债每年合计的4,869.17万元财务费用。且预计上市公司可以通过自身经营产生的现金流逐步偿还上述两项有息债务本金，预计2022年能够基本偿还完毕。
虽然本次重组完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平，财务费用较高，但随着榆和高速的运营，上市公司的负债总额、资产负债率及财务费用预计将会不断下降，长期来看不会影响上市公司及榆和高速日常经营运作。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司负债的影响”中补充披露。
上述相关财务风险已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险”及“第十二章风险因素”之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险。
【会计师核查意见】：
经核查，会计师认为：本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率仍较高，可用于担保资产也较少，债务融资能力较弱，但本次交易对价涉及的资金可通过自身持有的货币资金和未来经营活动现金流在约定时间内完全覆盖支付。交易完成后，上市公司需要承担应付榆和高速特许权转让款，由于该款项没有明确的付款期限，可通过上市公司自身经营活动现金流逐步支付，也可以由路桥集团提供暂时性资金支持，本次交易增加的财务费用可完全通过自身经营活动现金流支付。因此上市公司具有足额现金支付能力。上述资金支付安排不会对交易完成后上市公司正常生产经营带来重大不利影响。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，虽然上市资产负债率较高且可用于担保的财产较少，债务融资能力较弱，但是本次交易对价可以通过自身持有的货币资金和经营活动产生的现金流在约定时间内支付；对于应付榆和高速特许权转让款没有明确的付款期限，可以通过上市公司自身经营活动现金流逐步支付，也可以由路桥集团提供暂时性资金支持，上述资金支付安排不会对交易完成后上市公司正常生产经营带来重大不利影响。
2、2017年6月，山西阳泉煤业（集团）有限责任公司将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团，你公司间接控股股东变更为路桥集团，重组报告书显示控制权未发生变更。请你公司详细论证是否符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，上述间接控股股东变更是否导致公司控制权发生变更。请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
【回复】：
《证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下称“阳煤集团”）将所持有的三维华邦100%股权转让给路桥集团（以下称“本次股权转让”）符合上述规定，公司间接股东变更为路桥集团，公司的控制权未发生变更，具体分析如下：
（一） 公司间接股东由阳煤集团变更为路桥集团系山西省人民政府及山西省国资委的整体性调整，并经山西省人民政府决策通过，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的规定
《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）要求：（1）“山西三维于1997年6月在深交所挂牌上市，是我省宝贵的上市公司壳资源……阳煤集团短期内无法注入有效资产，为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持有的三维华邦100%股权协议转让至路桥集团。”（2）“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
山西省国资委下发《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181号），同意阳煤集团将所持有三维华邦100%股权转让给路桥集团。
山西省人民政府下发《关于山西三维集团股份有限公司重组相关事项的批复》（晋政函[2018]84号），同意阳煤集团将持有的三维华邦100%股权零对价转至路桥集团，本次转让系省政府主导的国企国资改革内部资产调整，无交易实质，为无偿划转；山西三维重组是省政府主导的国有资产监督管理整体性调整的重要组成部分，即先将阳煤集团所持三维华邦100%股权转至路桥集团，再将阳煤集团、路桥集团等省属22家国有企业股权划转至由省政府组建的山西国投运营，然后将省国资委新组建的交控集团注入山西国投运营，同时把路桥集团划转至交控集团。山西三维实际控制人未发生变更，均为山西省国资委。”
故，本次股权转让事项已经山西省人民政府按照相关程序决策通过，是山西省人民政府综合考虑山西三维、阳煤集团、路桥集团的经营现状，旨在将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台并为山西省交通事业提供上市平台所做出的决定。属于国有资产监督管理的整体性调整，国有股权无偿划转已由省级人民政府按照相关程序决策通过。
（二） 公司与原间接控股股东阳煤集团不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第二款的规定
公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO及下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。
根据上市公司《2017年年度报告》、《2016年年度报告》及《2015年年度报告》，原间接控股股东阳煤集团与上市公司不存在同业竞争，针对阳煤集团下属控股公司新疆国泰新华化工有限责任公司（以下称"新疆国泰"）拟通过技术使用许可的方式使用公司的炔醛法工艺技术及CONSER法工艺技术，建设2x3万吨/年PTMEG装置、20万吨/年BDO装置，项目建成后，新疆国泰所从事的PTMEG业务和BDO业务将与公司构成实质性的同业竞争的情形，阳煤集团于2014年5月出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内依法依规完成该等资产注入。
在阳煤集团为上市公司间接控股股东期间，阳煤集团已通过承诺方式解决上述同业竞争问题，公司与阳煤集团间的关联交易亦均已经过相应程序批准，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
（三） 本次股权转让事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第三款的规定
上市公司间接控股股东变更后，根据《2017年第四次临时股东大会决议公告》（临2017-051号）、《2017年第九次临时股东大会决议公告》（临2017-111号），公司董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，该等调整旨在更好地提升上市公司的管理水平及竞争优势，该等调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。
综上，阳煤集团将其持有的三维华邦100%的股权转让至路桥集团符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，间接控股股东变更未导致上市公司控制权变更。
【法律顾问核查意见】：
经核查，法律顾问认为：阳煤集团将其持有的三维华邦100%的股权转让至路桥集团符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，本次间接控股股东变更未导致公司控制权发生变更。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：阳煤集团将其持有的三维华邦100%的股权转让至路桥集团符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，间接控股股东变更未导致上市公司控制权变更。
3、重组报告书显示，你公司间接控股股东路桥集团旗下拥有多家高速公路运营公司；路桥集团、山西交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）承诺对于其公司及其控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合你公司实施的，从支持你公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注入你公司条件成熟后，将优先转让给你公司。山西省国有资本投资运营有限公司、交控集团承诺在你公司获取高速公路运营资产后的36个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将你公司打造为山西省高速公路A股上市平台。
（1）请你公司补充披露路桥集团下属子公司经营国道、高速公路等道路的相关情况，包括路段范围、辐射区域等，是否与榆和高速存在平行路段或重合区域，并结合上述情况论证交易完成后你公司与间接控股股东是否存在同业竞争，如存在，补充披露解决措施，并说明本次交易是否符合《你公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
【回复】：
截至本回复出具日，路桥集团及其下属子公司在建或运营的国道、高速公路及其他道路共八条，包括榆和高速、山西浑源王庄堡至繁峙高速公路、山西太原至陕西佳县高速公路东段、山西长治至临汾高速公路、山西阳城至蟒河高速公路、山西省国道108线（神堂堡至砂河段）一级公路、山西太原东二环高速公路、运城至灵宝高速公路运宝黄河大桥，具体情况如下：
1、 榆和高速，由路桥集团全资子公司榆和公司运营，起点设于与太长高速公路相交的榆社复合式互通以东约2公里处的榆社县的赵道峪村，向东经马家庄、常家会、王景、红崖头、左权县境铺上、管头、会里、狮岩、裴家沟、突堤村、殷家庄、长截岩、西沟、田渠坪、南岔、骆驼村、和顺境乔庄，至终点和顺县康家楼隧道（晋冀界），收费里程79.188公里。
2、 山西浑源王庄堡至繁峙高速公路，由路桥集团全资子公司山西王城高速公路有限公司运营，起点设于大同市浑源县王庄堡镇，设王庄堡枢纽接灵山高速公路，向西经洪水村、西河口、大南沟村后进入忻州市繁峙县，经安乐庄、中虎峪村、宏道村、西砂河、兴旺庄、下双井、龙兴村、下茹越乡、福连坊村、至终点楼岗村南与繁峙至大营高速公路的起点相接，路线全长59.1公里。
3、 山西太原至陕西佳县高速公路东段，由路桥集团全资子公司山西路桥集团太佳高速公路东段有限公司运营，起点设于太原北环城高速公路向阳店互通以东6.7公里处，与太原北环城高速公路交叉处设半定向Y型枢纽，经阳曲县张家庄、西凌井、西庄、静乐县羊圈坪、丰润、娄烦县上龙泉、新舍科、赤土壑，至岚县郭家庄接西段起点，路线全长90.40公里。
4、 山西长治至临汾高速公路，由路桥集团全资子公司山西路桥集团长临高速公路有限公司运营，起点设于长治市屯留县崔邵村，接已建成的黎城（冀晋界）至长治高速公路，经鲍店、安泽、旧县、曲亭、淹底，止于临汾市南幸店，接临汾至吉县（晋陕界）高速公路，全长约167公里。
5、 山西阳城至蟒河高速公路，由路桥集团控股子公司山西路桥集团阳蟒高速公路有限责任公司运营，起点设于阳翼高速K19+190处，路线设置西河枢纽向南经中寨村东、庄头坡村西、演礼乡西，在土涧河东跨获泽河，于高高头村西南设阳城南互通、阳城南服务区，经土孟、向阳坡、孤堆底、圪涝掌、曹山沟，于寺沟东北社至蟒河互通，经马甲村、和尚坪，以刚构桥梁进入河南境内（其中：540米桥梁位于河南省境内），至终点晋豫省界处十里河大桥头河南岸向南延伸50米处，路线全长40.48公里（其中山西省境内39.88公里，河南省境内0.6公里）。
6、 山西省国道108线（神堂堡至砂河段）一级公路，由路桥集团全资子公司山西路桥集团忻通公路有限公司运营，起点设于国道108线繁峙县神堂堡乡，与神阜公路和国道108线神堂堡至大同段相连接，经神堂堡、钟耳寺、大寨口、白坡头、大营、金山铺、至终点繁峙县砂河镇，与国道108线砂河至代县平城一级公路起点相接，路线全长50.55公里。
7、 山西太原东二环高速公路凌井店至龙白段，由路桥集团全资子公司山西路桥东二环高速公路有限公司运营，起点设于阳曲县凌井店乡南杜村南，以枢纽立交形式与太阳高速公路相接，路线向南在南庄村西设大桥上跨石太客专，经安塘村东、内界口村西，进入晋中市寿阳县平头镇，经外界口村西、沟北村西，在董家庄和袁家庄中间穿过，经南梁村西、庄子上村西、石灰窑村西，在南庄村西设置南庄互通连接G307，向南经围烟村西，西坡村西，在罕山村南进入晋中市榆次区乌金山镇，经西蒜峪村西在高壁村西北设服务区，在东左村东设界河特大桥跨界河、县道X334，经白村西，至终点晋中市榆次区什贴镇龙白村西侧，与龙城高速公路龙白枢纽相接，路线全长33.205公里。
8、 运城至灵宝高速公路运宝黄河大桥，由路桥集团全资子公司山西路桥集团运宝黄河大桥建设管理有限公司运营，起点设于枣树岗北0.7公里处，通过运宝黄河大桥跨越黄河，至终点运宝黄河大桥副桥终点，桥梁全长1.933公里。
上述高速公路、国道及其他公路分布情况如下图：
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如上图所示，榆和高速与路桥集团下属子公司运营的其他高速公路、国道及其他道路不存在区域重叠、起点和终点相同或在较近距离内几乎平行的情况。因此本次交易完成后，上市公司与路桥集团不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，交控集团、路桥集团及三维华邦就本次交易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
上述内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中补充披露。
（2）针对上述两项承诺，请你公司补充披露“控制的其他企业适合你公司实施”的判断标准，相关承诺是否具有明确的履约期限，启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，目前是否存在明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施，并说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的规定。请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
【回复】：
根据山西省委、省政府的统一部署，交控集团为山西省内交通资源整合主体。为明确路桥集团、交控集团出具的承诺函中适合实施的判断标准、履约期限、启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，交控集团补充出具承诺如下：
“1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权注入上市公司方案实施完毕后的36个月内，如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路权益满足注入上市公司条件的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的重组工作。同时满足以下判断标准的，即可视为满足注入上市公司条件：
（1）有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该等高速公路权益的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益高于上市公司上年度基本每股收益或稀释每股收益，即可视为符合该条件。
（2）该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益中部分高速公路为政府还贷公路，待政府还贷公路性质转变为经营性公路后，即可视为符合该条件。
（3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
从目前情况判断，山西平定至阳曲高速公路、灵丘（晋冀界）至山阴高速公路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好，但尚需在公司治理机制、资产独立完整、权属清晰等方面进行规范，如上述三条高速公路确满足上述注入条件，本公司将优先启动该等资产的注入工作。
2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以及上市公司自身不满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履行的情况外：
如本公司出现违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期满，不减持其所直接或间接持有或控制的全部上市公司股权；
自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放弃对上市公司的间接控股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国有资产监督管理机关决定调整的除外。”
交控集团出具的上述承诺具有明确的履约期限，已明确启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，存在明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
上述承诺已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（四）未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺”及“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”及“第八章本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况的核查”中补充披露。
【法律顾问核查意见】：
经核查，法律顾问认为：1、榆和高速与路桥集团及其下属子公司运营的其他高速公路、国道及其他道路不存在部分重叠、起点和终点相同或在较近距离内几乎平行的情况，本次交易完成后，上市公司与路桥集团不存在同业竞争，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
2、交控集团已出具补充承诺，明确原相关承诺的履约期限，并明确启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准以及不能履约的制约措施，且资产注入预期明确，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：榆和高速与路桥集团及其下属子公司运营的高速公路不存在部分重叠、起点和终点相同或在较近距离内几乎平行的情况，本次交易完成后，上市公司与路桥集团不存在同业竞争，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定；交控集团出具的上述承诺具有明确的履约期限，已明确启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，存在明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
4、根据盈利补偿及减值补偿方案，交易对方路桥集团拟以现金方式进行相关盈利预测或减值补偿。请你公司补充披露交易对方在补充期限内就相关潜在补偿责任的履约能力说明，是否提供了相关保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、路桥集团主营业务发展情况
路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务和高速公路收费业务，拥有国家施工总承包特级资质，具有完备的资质体系和丰富的施工经验。路桥集团是山西省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的企业，是山西省内最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，公路、桥梁和隧道等大型工程建筑施工的重要单位，目前已成功进入了全国20 多个省、市及国外的公路建设市场。
截至2017年12月31日，路桥集团总资产8,016,947.88万元，净资产1,773,484.97万元，最近三年分别实现营业收入642,007.30万元、793,654.19万元、1,223,002.12万元，持续增长，主营业务发展稳固。
二、路桥集团主要财务指标
最近两年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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注：2016年、2017年财务报表已经审计。
三、路桥集团资信状况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年10月23日出具的《山西路桥建设集团有限公司2017年度第二期中期票据信用评级报告》（新世纪债评[2017]010984），路桥集团主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。路桥集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。
四、相关协议已约定违约责任
上市公司与路桥集团签署的《资产置换协议》中对违约责任进行了约定，“任何一方违反其在《资产置换协议》中所作的任何声明、保证、承诺或在《资产置换协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产置换协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；守约方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。”
上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》中对争议解决进行了约定，“本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向上市公司所在地人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。”除此以外，未提供其他履约保障措施。
综上，路桥集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约能力，交易双方已在《资产置换协议》中约定了违约责任，在《盈利预测补偿协议》中约定了争议解决方式，如路桥集团不按约定履行，上市公司有权要求路桥集团承担违约责任。
已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见】:
经核查，独立财务顾问认为：路桥集团整体资信状况较好，具有较强的现金补偿履约能力，上市公司与交易对方路桥集团签署了《资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》，对违约责任及争议解决方式作出了约定。
(下转95版)
