天圣制药集团股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-072
天圣制药集团股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、召开会议的基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2018年6月26日（星期二）上午10:00。
网络投票时间：2018年6月25日-2018年6月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年6月25日下午15:00至2018年6月26日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：重庆市渝北区宝圣大道215-3号维也纳国际酒店肖邦厅。
3、会议召集人：公司第四届董事会。
4、会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合。
5、现场会议主持人：代理董事长刘维先生。
6、股权登记日：2018年6月21日（星期四）。
7、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、召集及召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天圣制药集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共计11名，代表有表决权的股份数为82,006,073股，占公司股份总数的38.6821%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计9名，均为2018年6月21日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为81,985,073股，占公司股份总数的38.6722%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共2名，代表有表决权的股份数为21,000股，占公司股份总数的0.0099%。
中小投资者出席会议情况：
参与本次会议表决的中小投资者7名，代表有表决权的股份数为11,467,920股，占公司有表决权股份总数的5.4094%。
其中：通过现场投票的股东5名，代表有表决权的股份数为11,446,920股，占公司有表决权股份总数的5.3995%。
通过网络投票的股东2名，代表有表决权的股份数为21,000股，占公司有表决权股份总数的0.0099%。公司部分董事、监事出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。北京市中银律师事务所委派律师见证了本次会议。
四、议案审议及表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案，具体表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意81,985,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0256%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意11,446,920股，占出席会议中小股东所持股份的99.8169%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1831%。
本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。
2、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意81,985,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0256%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意11,446,920股，占出席会议中小股东所持股份的99.8169%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1831%。
本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。
3、审议通过了《关于公司独立董事2017年度工作报告的议案》
表决结果：同意81,984,873股，占出席会议所有股东所持股份的99.9741%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0259%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意11,446,720股，占出席会议中小股东所持股份的99.8151%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1849%。
本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。
4、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意82,006,073股，占出席会议所有股东所持股份的100%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意11,467,920股，占出席会议中小股东所持股份的100%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。
5、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意82,006,073股，占出席会议所有股东所持股份的100%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意11,467,920股，占出席会议中小股东所持股份的100%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。
6、审议通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意82,006,073股，占出席会议所有股东所持股份的100%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意11,467,920股，占出席会议中小股东所持股份的100%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。
7、审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意82,006,073股，占出席会议所有股东所持股份的100%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意11,467,920股，占出席会议中小股东所持股份的100%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
本议案属于特别决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的2/3以上通过。
8、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意2,524,855股，占出席会议所有股东所持股份的99.1673%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0259%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意2,251,883股，占出席会议中小股东所持股份的99.0673%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.9327%。
本议案涉及关联交易，关联股东刘群先生委托的代理人、刘维先生、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司回避表决。
本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。
9、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意81,984,873股，占出席会议所有股东所持股份的99.9741%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0259%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意11,446,720股，占出席会议中小股东所持股份的99.8151%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 21,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1849%。
本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。
10、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意81,985,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0256%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意11,446,920.股，占出席会议中小股东所持股份的99.8169%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1831%。
本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。
11、审议通过了《关于向银行申请综合授信及借款的议案》
表决结果：同意11,719,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8194%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1806%。通过该议案。
其中，中小股东表决情况为：同意11,446,720股，占出席会议中小股东所持股份的99.8151%。反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1849%。
本议案涉及关联交易，关联股东刘群先生委托的代理人、刘维先生回避表决。
本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权股东2/3以上审议通过。
五、律师出具的法律意见
本次会议由北京市中银律师事务所律师王庭、聂东出席见证，其出具的《关于天圣制药集团股份有限公司2017年年度股东大会之法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、天圣制药集团股份有限公司2017年度股东大会决议；
2、北京市中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2017年年度股东大会之法律意见书。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2018年6月26日
北京市中银律师事务所
关于天圣制药集团股份有限公司
2017年年度股东大会之法律意见书
致：天圣制药集团股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件，以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天圣制药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2018年4月20日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。
2、公司董事会已于2018年4月23日在深圳证劵交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》上刊载了《天圣制药集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于2018年6月26日（星期二）上午10:00在重庆市渝北区宝圣大道215-3号维也纳国际酒店肖邦厅召开。
2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2018年6月26日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为：2018年6月25日下午15:00~2018年6月26日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为在股权登记日（2018年6月21日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的持有公司股份的普通股股东或其委托的代理人（该股东代理人不必是公司股东），公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席及通过网络有效投票的股东及股东代理人共11名，代表有表决权的股份数82,006,073股，占公司有表决权股份总数的38.6821%。
其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人共9名，代表有表决权的股份数81,985,073股，占公司有表决权股份总数的38.6722%；（2）根据深圳证券交易所交易系统在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共2名，代表有表决权的股份数21,000股，占公司有表决权股份总数的0.0099%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）代表有表决权的股份数11,467,920股，占公司有表决权股份总数的38.68%。
（二）参加本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司独立董事2017年度工作报告的议案》；
4、审议《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；
5、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
6、审议《关于公司2018年度财务预算报告的议案》；
7、审议《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
8、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
9、审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
10、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
11、审议《关于向银行申请综合授信及借款的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意81,985,073股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9744%；反对0股；弃权21,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0256%。
2、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意81,985,073股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9744%；反对0股；弃权21,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0256%。
3、审议通过《关于公司独立董事2017年度工作报告的议案》
表决结果：同意81,984,873股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9741%；反对0股；弃权21,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0259%。
4、审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意82,006,073股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意82,006,073股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意82,006,073股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意82,006,073股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意2,524,855股，占出席会议所有股东所持股份的99.1673%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权21,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0259%。
本议案涉及关联交易，关联股东刘群先生委托的代理人、刘维先生、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司回避表决。
9、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意81,984,873股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9741%；反对0股；弃权21,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0259%。
10、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意81,985,073股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9744%；反对0股；弃权21,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1806%。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信及借款的议案》
表决结果：同意11,719,692股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8194%；反对0股；弃权21,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1806%。
本议案涉及关联交易，关联股东刘群先生委托的代理人、刘维先生回避表决。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案7、议案11为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意；其他议案均为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
负 责 人：刘广斌
经办律师：王庭、聂东
北京市中银律师事务所
2018年6月26日
