茂硕电源科技股份有限公司
第四届董事会2018年
第5次临时会议决议公告
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-041
茂硕电源科技股份有限公司
第四届董事会2018年
第5次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会2018年第5次临时会议通知及会议资料已于2018年6月22日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2018年6月26日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对外投资的议案》
详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。
（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2018年6月26日
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2018-042
茂硕电源科技股份有限公司
第四届监事会2018年
第5次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会2018年第5次临时会议通知及会议资料已于2018年6月22日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2018年6月26日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席廖青莲女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于对外投资的议案》
经核查，监事会认为本次投资是经过双方友好协商的基础上建立的，投资行为公平、合理，不存在损害中小股东的利益，本次涉及的交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。
（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
监事会
2018年6月26日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-043
茂硕电源科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）近日与义乌市亚杰网络科技有限公司（以下简称 “标的公司”）及其股东签订了《投资协议》；公司拟以合计2842.1052万元用增资和受让股权的形式投资标的公司；增资和受让股权完成后，公司将持有标的公司10%股权。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关规定本次对外投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。
二、交易对手方基本情况
1、傅坚
身份证号：330725xxxxxxxxxxxx
2、段慧
身份证号：510902 xxxxxxxxxxxx
3、张翔
身份证号：420983 xxxxxxxxxxxx
4、义乌市铭瑞科技合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省义乌市北苑街道秋实路117号B3幢2单元四层
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈青青
成立日期：2017年07月17日
经营范围： 网络技术研发；计算机软件开发，电子产品研发（以上经营范围不含电子出版物）；智能科技技术研发；实物现场批发、网上销售：饰品及饰品配件、电子产品（不含电子出版物）、服装、鞋、帽、袜、围巾、工艺品、玩具、日用百货、家居日用品、床上用品、家用电器、文件用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、汽车日用品、小五金、眼镜（不含隐形眼镜）、办公用品、钟表；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
义乌市铭瑞科技合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
5、长兴亚杰网络科技合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省湖州市长兴县长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座11层1106-18室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：傅坚
成立日期：2018年05月15日
经营范围：网络技术研发、计算机软件研发、智能科技技术研发、数据处理服务、网络技术服务;供应链管理及相关配套服务;货物进出口、技术进出口;实物现场批发、网上销售饰品及饰品配件、服装、鞋、帽、袜、围巾、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、玩具、日用百货、家居日用品、床上用品、电子产品、家用电器、文体用品、汽车日用品、小五金、眼镜、办公用品、钟表。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
长兴亚杰网络科技合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：义乌市亚杰网络科技有限公司
2、住所：浙江省义乌市北苑街道秋实路117号C2-03房
3、经营范围：网络技术研发、数据处理服务、网络技术服务（以上经营范围不含互联网信息服务）；供应链管理及相关配套服务；货物进出口、技术进出口；实物现场批发、网上销售：饰品及饰品配件、服装、鞋、帽、袜、围巾、工艺品、玩具、日用百货、家居日用品、床上用品、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、文体用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、汽车日用品、小五金、眼镜（不含隐形眼镜）、办公用品、钟表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、营业期限：永续经营
5、公司类型：有限责任公司
6、法定代表人：傅坚
7、注册资本：300万元
8、成立日期：2015年11月17日
9、股权结构：
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四、投资协议的主要内容
1、投资协议的签署主体
甲方：茂硕电源科技股份有限公司
乙方：义乌市亚杰网络科技有限公司
丙方：
丙方一：傅坚(丙方一为标的公司的实际控制人)
丙方二：段慧
丙方三：张翔
丙方四：义乌市铭瑞科技合伙企业（有限合伙）
丙方五：长兴亚杰网络科技合伙企业（有限合伙）
（丙方一至丙方五合称“丙方”）
2、投资协议的主要内容
（1）在标的公司符合本协议约定的增资先决条件下，甲方有权以现金增资的方式投资标的公司，投资金额为1,421.0526万元，现金增资后甲方获得标的公司5%股权；在标的公司符合本协议约定的受让股权先决条件下，甲方以1,421.0526万元的价格受让丙方五持有的标的公司5%的股权。本次投资完成后，甲方合计持有标的公司10%的股权。
（2）投资缴付期限：
本协议签署完毕之日起15个工作日内，甲方应向标的公司支付第一笔增资款1100万元。标的公司聘请具有证券从业资格且甲方认可的审计机构出具2018年审计报告，确认2018年底标的公司净资产不低于3000万元（不含甲方增资额），规范后的税后净利润不低于1200万元。审计报告出具且上述条件达成后10个工作日内，甲方向标的公司支付剩余增资款321.0526万元。
标的公司聘请具有证券从业资格且甲方认可的审计机构出具2018年审计报告，且甲方受让丙方五股权的先决条件达成后20个工作日内，甲方将1,421.0526万元的股权转让款一次性支付给丙方五。
（3）标的公司法人治理：
标的公司应依法设立董事会。标的公司的董事会设3名董事席位。甲方有权提名1名董事，乙方、丙方应保证甲方提名的1名董事成为标的公司董事会成员。
（4）盈利承诺：
丙方为标的公司盈利承诺的责任义务主体，丙方承诺标的公司在2019年度、2020年度的税后净利润额如下：
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（5）业绩补偿及股份回购：
业绩补偿：若标的公司在业绩承诺期内任意1年期末累计实现的税后净利润低于累计承诺的税后净利润90%的，丙方应向投资方进行业绩补偿，补偿方式如下，二选一：
①现金补偿：（截至当年期末累积承诺盈利数－截至当年期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年的承诺盈利数数总和×甲方实际投资总额－已补偿额
②股份补偿：当期补偿股权比例=（截至当年期末累积承诺盈利数－截至当年期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年的承诺盈利数数总和×甲方持有的股权比例－已补偿股权比例
当计算的应补偿金额／股份少于或等于0时，已经补偿的金额或股份要冲回，即标的公司2019年度和2020年度累计实现的税后净利润若大于或等于9,000万，则甲方应将已收取的补偿款／股份还给丙方。
股份回购：承诺期内，如标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于累计承诺的税后净利润90%的，甲方有权要求丙方以本协议约定的标的股权的交易总对价并加算8%的单利成本回购甲方所持有的标的公司全部股权。
即：甲方本次投资金额+（甲方本次投资金额×8％×本次投资款到账日至回购日之间的天数÷365-收购日前甲方已获得的现金红利或其他形式的分红、权益的获取）－丙方已补偿金额。
以上补偿或股份回购方式由甲方单方选择其一确定并书面通知丙方，甲方选择任意一种方式，则另一种方式则自动失效。
（6）标的公司后续收购安排：
各方协商一致约定，甲方承诺在标的公司2019年度审计报告出具后，并完成当年承诺业绩时，将在2020年启动对标的公司的全面收购。如甲方在上述收购时点时不具备收购条件，而第三方愿意收购标的公司的，甲方应同意第三方收购。股权转让的具体方案届时由双方根据本协议确定的原则和精神进行商议。甲方在同等条件下，对标的公司的收购具有优先选择权，任何第三方收购需征得甲方同意。
（7）本协议的生效、修改：
本协议自甲、乙、丙各方签字及/或盖章之日起生效。本协议的修改，须经各方协商同意，达成书面协议方能生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资是实现公司战略转型升级的重要举措，为公司切入出口跨境电商加新零售行业迈出重要一步，本次投资符合公司内生式增长与外延式发展相结合的发展思路，标的公司是具有良好发展前景的优质跨境出口电商项目，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，对公司未来发展具有积极推动意义。本次事项是以公司自有资金出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于义乌市亚杰网络科技有限公司之投资协议》；
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2018年6月26日
