山西蓝焰控股股份有限公司关于深圳证券交易所对2017年年报问询函的回复公告

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3、主要客户和供应商的董事、监事、高级管理人员的任职情况

前五大客户和供应商中，晋煤集团是公司的控股股东，是蓝焰控股的关联方，晋煤集团专职党委副书记、副董事长张虎龙在蓝焰控股任监事会主席；晋煤集团副总经理王保玉在蓝焰控股任董事长，在蓝焰煤层气任执行董事；晋煤集团监事赵建民在蓝焰控股任监事。

同煤大唐塔山煤矿有限公司和山西压缩天然气集团晋东有限公司均为山西省国有资本投资运营有限公司控制企业，是蓝焰控股的关联方，其董事、监事和高级管理人员均未在蓝焰控股任职。

山西易高煤层气有限公司是晋煤集团的参股公司，是蓝焰控股的非关联方，其董事李国富、冯会方、刘星是晋煤集团委派人员。

前五大客户和供应商中的其他单位，经查询国家企业信用信息公示系统，未发现存在关联关系或可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系。

公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，在董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事及股东严格执行回避表决制度。

二、蓝焰煤层气2017年度的主要客户和供应商中，部分与蓝焰煤层气或上市公司及其持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系，均不存在可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系，均不存在关联方实质为蓝焰煤层气单方面利益让与而应确认为权益性交易的情形

（一）蓝焰煤层气2017年度的前五大供应商和客户中，山西通豫煤层气输配有限公司、三一石油智能装备有限公司、河南省豫西煤田地质勘查有限公司、上海宝富钢管有限公司和泽州县巴公镇东郜加油站与公司和蓝焰煤层气没有关联关系，与公司持股5%以上的股东、实际控制人也没有关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司5%以上的股东及实际控制人也不存在关联关系或可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系。

（二）蓝焰煤层气2017年度的前五大供应商和客户中，山西压缩天然气集团晋东有限公司、同煤大唐塔山煤矿有限公司与公司有关联关系，关联关系为与公司一样，均为山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）所控制的企业。国投公司是山西省国有资本运营类公司，履行政府出资人职责和经营管理职责，具有政策性和经营性双重职能的特殊企业法人。公司与山西压缩天然气集团晋东有限公司、同煤大唐塔山煤矿有限公司的控股股东不同，其董、监、高人员均未在公司、公司控股股东晋煤集团任职，与公司、公司5%以上股东和晋煤集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系。

（三）山西易高煤层气有限公司系晋煤集团参股企业，其最终控股股东为香港中华煤气集团。晋煤集团在该参股公司派驻有管理人员，但该公司的重要生产经营决策均由港方代表最终确定。除此之外，该公司与公司、公司5%以上股东和晋煤集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系。

（四）晋煤集团。晋煤集团系公司控股股东，也是一大型国有企业，资产规模大、业务领域广，因此公司与晋煤集团之间存在有较大量的关联交易。上市公司和蓝焰煤层气与晋煤集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系如下：

1、产权独立

公司重大资产重组2016年完成后，置出了上市公司原全部经营性资产和负债、业务和人员，置入了蓝焰煤层气100%的股权，成为控股型企业。公司的全资子公司蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，其生产技术、生产组织等均有其特殊性，有独立的生产经营场所，蓝焰煤层气及其子公司与其持股5%以上股东保持独立。

上市公司和蓝焰煤层气均独立拥有其资产的产权，根据法律法规需要办理登记的资产，均依法登记在上市公司和蓝焰煤层气名下；上市公司、蓝焰煤层气与晋煤集团之间不存在通过无偿使用或无偿占用等方式相互进行利益输送的情形。

2、业务独立

公司和蓝焰煤层气拥有与所从事业务相关的研发、生产和销售等完整业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素。晋煤集团与上市公司和蓝焰煤层气不存在同业竞争的情形。晋煤集团也就避免与公司同业竞争出具了承诺函。

蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，拥有与煤层气开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系，与晋煤集团保持了业务独立。

由于煤层气产业的特殊性，蓝焰煤层气的业务与晋煤集团存在有上下游等关系。首先，蓝焰煤层气主要从事地面煤层气开采业务，而地面煤层气开采则系煤矿瓦斯治理的重要手段，晋煤集团主要从事煤炭开采，为了保障生产安全而需要进行地面瓦斯治理，因此蓝焰煤层气向晋煤集团提供地面瓦斯治理服务，双方签署的服务协议对之间的权利和义务等进行了明确约定；煤层气作为优质的民用能源，其最终用户主要为居民，包括晋煤集团在内的企业也使用煤层气作为取暖加热等燃料，蓝焰煤层气的煤层气销售以批发为主，但由于民用煤层气的零售主要是管道，而晋煤集团的下属子公司拥有煤层气用户网，因此虽然蓝焰煤层气向晋煤集团销售的大多数煤层气的最终用户为居民，但需要先批发给晋煤集团的子公司、再由其向最终居民用户以管道方式销售，体现为关联交易，但该类关联交易产生的主要原因是城市燃气的特有经营方式。

因此，公司和蓝焰煤层气与晋煤集团保持了业务独立，但由于煤层气产业的特殊性，公司和蓝焰煤层气的业务与晋煤集团的相关业务有上下游的关系。

3、资产独立

公司（包括蓝焰煤层气）具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权和使用权。公司资产完整，独立于公司股东及其他关联方。

目前公司和蓝焰煤层气有租赁晋煤集团房产和土地的情形。公司和蓝焰煤层气租赁晋煤集团的房产，约占蓝焰煤层气房屋总使用面积的18%，主要用于办公和临时办公、职工临时宿舍等，并非其生产经营场所，搬迁容易。租赁的原因系煤层气抽采业务分布广、流动性大、且主要在煤炭矿区开展，为了便于业务开展和方便职工生活，公司和蓝焰煤层气就在职工工作场所附近租赁房屋用于临时办公和生活，但该等房产不是上市公司和蓝焰煤层气的主要生产经营场所，不构成上市公司和蓝焰煤层气对晋煤集团资产的依赖。

蓝焰煤层气租赁晋煤集团的一幅13,031.29平米授权经营地用于煤层气管道设施的运营。晋煤集团已承诺重组完成后5年内用合法的方式将该幅土地使用权注入上市公司，且目前已与蓝焰煤层气签署了长期租赁协议。晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后，如果蓝焰煤层气要求续租，晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议，租赁期限二十年。鉴于晋煤集团和上市公司、蓝焰煤层气已就该幅土地的未来处置达成一致意见，该幅土地的面积占上市公司拥有的全部土地使用面比例较小，因此该等事项不会对上市公司和蓝焰煤层气的资产独立性产生实质性影响。

蓝焰煤层气存在与晋煤集团及其控制的企业合作治理瓦斯的情形，即蓝焰煤层气使用晋煤集团及其控制的企业为煤矿安全生产而建设的地面瓦斯抽放井，进行煤层气抽采，从而为煤炭企业治理瓦斯。该模式系双方本着商业原则，就资产归属、成本分担等都进行明确的约定，可以实现煤层气抽采和瓦斯治理一体化的目标，既可以降低煤矿的瓦斯、保障煤炭生产安全、降低煤炭企业的生产成本，又可以使蓝焰煤层气节约煤层气井的巨大建设支出、降低投资风险。该模式系瓦斯治理行业的特点所至，不存在资产混淆的情形，也不会对公司的资产完整性形成实质性的负面影响。

4、债权债务

蓝焰煤层气与晋煤集团及其子公司存在必要的关联交易，关联交易价格按市场化原则确定，因此双方存在经营性债权债务。截止2017年12月31日，晋煤集团其子公司对蓝焰煤层气的债务为59,309.81万元，占蓝焰煤层气应收款项的56.94%；晋煤集团其子公司对上市公司本部的债权为10.26万元、对蓝焰煤层气的债权为5,330.68万元，分别占上市公司本部和蓝焰煤层气应付款项的9.15%和6.49%；前述债权债务均为正常生产经营所产生，晋煤集团与上市公司、蓝焰煤层气之间不存在非经营性资金往来的情形，年审会计师已对上市公司与晋煤集团之间的非经营性资金往来进行了鉴证。

晋煤集团财务有限责任公司系人民银行批准成立的非银行金融机构，上市公司和蓝焰煤层气与其发生的存贷款业务，已经上市公司董事会和股东大会审议批准，定价公允，相互之间不存在利益输送的情形。

晋煤集团与上市公司、蓝焰煤层气之间债权债务独立，不存在相互之间替对方承担或偿还债权债务的情形，也不存在通过相互之间承担债权债务、进行利益输送的情形。

5、人员独立

上市公司和蓝焰煤层气设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在晋煤集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在晋煤集团及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在晋煤集团及其控制的其他企业中兼职。

综上，上市公司和蓝焰煤层气除业务上与晋煤集团存在上下游关系外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，且晋煤集团作为国有控股企业，需要执行国资管理的相关政策法规，与上市公司和蓝焰煤层气之间不存在可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系。

（五）不存在关联方为蓝焰煤层气单方面利益让与而应确认为权益性交易的情形

蓝焰煤层气2017年度与关联方发生的交易均有正常的商业背景，均有真实的商品、服务移交，均发生有真实的成本费用，之间的交易均为正常的日常性交易，没有异常的、大额的资产交易，也没有债权债务转移的交易，相互之间不存在可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系，不存在关联方为蓝焰煤层气单方面利益让与而应确认为权益性交易的情形。

（3）请说明蓝焰煤层气报告期末的应收账款具体构成情况，列示其期末应收账款排名前五大的客户，说明应收账款性质、形成原因及期后回款情况。

【回复】

一、蓝焰煤层气报告期末的应收账款构成

蓝焰煤层气报告期末的应收账款具体包括煤层气销售、气井建造工程、瓦斯治理服务、提供劳务等。

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二、按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况如下：

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上述前五名客户均为煤层气销售客户，属于公司的长期大客户。该批客户用气量较大，月累计发生金额较多。从2012年以后，随着化石能源行业的普遍低迷，燃气行业也不可避免的受到影响。为了应对严峻的市场形势，保持市场份额，公司对于信誉等级较高的长期客户适度延长了信用期限，并增加了信用额度，致使期末应收账款较大。针对累计欠款较多的客户蓝焰煤层气销售部门依据企业制订的煤层气销售政策及制度进行了催款，截止2018年6月14日针对该批客户共收回气款93,634,334.69元。

（4）请结合上述情况，进一步说明蓝焰煤层气2017年度业绩承诺完成比例为100.32%，是否存在管理层收入利润调节、精准达标的情形。请年审会计师对业绩实现情况做专项说明并对上述问题发表明确意见，请持续督导机构核查并发表明确意见。

【回复】

公司2017年不存在管理层收入利润调节、精准达标的情形。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，公司编制了2017年度关于业绩承诺专项实现情况专项说明。

一、业绩承诺情况

根据本公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺：若本次重组于2016年度内实施完毕，蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元；若本次重组于2017年度内实施完毕，则蓝焰煤层气2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。

二、业绩承诺实现情况

蓝焰煤层气2017年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为53,400.77万元，占业绩承诺53,230.15万元的100.32%，实现了业绩承诺。

蓝焰煤层气能够实现业绩承诺，主要由于公司在报告期内一是通过加强排采管理、开展技术攻关、强化全过程质量监督等方式，有效提高了气井的运转率及产气量，保证了气井产能的有序释放，确保了公司稳产增产；二是坚持“以销促产”，制定合理的销售政策，加强管道建设，提高管输能力，积极拓展下游市场，增加液化等调峰用户，开发管网辐射盲点区域，更好的发挥公司销售渠道优势；三是积极发挥技术优势，承接了相关企业的地面瓦斯抽采井维护服务业务，新增了瓦斯治理服务收入，增加了公司的利润增长点；四是进一步加强内部精细化管理水平，严格控制成本费用开支，使得公司的盈利能力得到了有效提升。

综上，公司认为2017年实现业绩承诺是正常、合理的经营结果，不存在管理层收入利润调节、精准达标的情形。

问题4．报告期内，你公司排名前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例高达62.13%。

（1）你公司排名前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为62.13%，而通过前五名客户各自占年度销售总额比例组合无法计算出62.13%，请核对年报披露信息是否准确，补充披露前五名客户中关联方与你公司关联关系，并说明相关数据核算过程。

【回复】

公司排名前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的相关情况

公司年报披露公司前5大客户销售如下：

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公司2017年度的前5大客户中的关联方分别为晋煤集团、山西压缩天然气集团晋东有限公司和同煤大唐塔山煤矿有限公司，其中晋煤集团为上市公司控股股东，山西压缩天然气集团晋东有限公司和同煤大唐塔山煤矿有限公司均为同受国投公司所控制的企业，因此是公司的关联方。山西通豫煤层气输配有限公司和山西易高煤层气有限公司不是公司的关联方。

2017年度，公司对晋煤集团的销售占比为57.96%，对山西压缩天然气集团晋东有限公司的销售占比为2.82%，对同煤大唐塔山煤矿有限公司的销售占比为1.35%，三家合计为62.13%。

公司与上述三家关联方的关联关系参见问题3、（2）之回复。其中，公司向晋煤集团及其下属子分公司主要是销售煤层气和提供气井建造服务、瓦斯治理服务等；向山西压缩天然气集团晋东有限公司销售煤层气；向同煤大唐塔山煤矿有限公司提供气井建造服务。

（2）说明你公司是否按照《上市公司治理准则》的要求，做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。如是，请说明具体情况，并针对业务独立情况做详细说明；如否，请按《上市公司治理准则》要求进行整改。请持续督导机构核查并发表明确意见。

【回复】

公司已按照《上市公司治理准则》的要求，做到了机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。

一、机构独立

公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策及监督机构，依法建立和完善了法人治理结构。2016年，公司重大资产重组完成后，为了适应企业经营的需求，成立了董事会秘书处、综合部、证券部、财务部、投资运营管理部等部门。该等机构独立办公，不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。

蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，其生产技术、生产组织等均有其特殊性，有独立的生产经营场所，并建立有综合部、财务部、销售部、生产技术部、工程建设部、管道部、规划发展部、勘探队（分公司）、压缩站、工区等生产经营组织机构，该等机构独立办公，不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。

公司（包括蓝焰煤层气）与晋煤集团及控制的其他企业不存在机构混同的情形。

二、业务独立

上市公司目前系控股型公司，生产经营业务均通过蓝焰煤层气来进行。

蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，拥有与煤层气开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系，与晋煤集团保持了业务独立。但蓝焰煤层气的煤层气业务与晋煤集团的相关业务有上下游关系。

首先，蓝焰煤层气的地面煤层气开采有利于煤矿瓦斯治理，而晋煤集团的主业是煤炭开采，对煤矿瓦斯治理有切实需求，两者间的契合度很高。蓝焰煤层气成立之初就是从事地面瓦斯治理，发展壮大后逐渐转变为以煤层气开采为主，但煤层气开采与地面瓦斯治理是一体两用，即地面瓦斯治理就要抽采煤层气、而抽采煤层气客观上又起到煤矿瓦斯治理的效果，蓝焰煤层气在煤层气井施工、煤层气井运营、煤层气井维护等方面是专业企业，拥有成熟的技术，因此晋煤集团的地面瓦斯治理相关业务均委托蓝焰煤层气来进行，这与山西省政府的地面瓦斯治理全覆盖要求相吻合，也符合建设本质安全型矿山、提高能源利用率和减少温室气体排放等政策要求，利国利民，具有较大的经济效益和社会效益。

其次，煤层气属于非常规天然气、是优质的民用能源，但其易燃易爆、单位价值低、不易储存，因此主要以管道消费为主，导致了其民用销售时需要依赖天然气用户管网。蓝焰煤层气的销售以批发为主，本地消费就需要先向有用户管网的企业销售、再由该类企业通过管道向居民销售。蓝焰煤层气本身没有用户管网，而晋煤集团在当地已建了一定规模的用户管网，覆盖了晋城市区、晋城市管辖的大部分县（市）城区区域和矿区等，在公司重组时考虑到该类用户管网有一定的的公益性质，未将该用户管网纳入重组范围。因此，在公司的运营中，虽然城镇居民等最终用户不是公司的关联方，但由于管网的天然垄断性，导致公司需要先向关联方销售煤层气、再由关联方向城镇居民供应，形成关联交易。

虽然公司2017年度前五大客户中关联销售占比为62.13%，但公司的业务仍保持了足够的独立性。

2017年度，公司向关联方山西压缩天然气集团晋东有限公司和同煤大唐塔山煤矿有限公司的销售合计占比为4.17%。山西压缩天然气集团有限公司成立于2009年5月14日，是由山西煤炭运销集团有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司控股的山西天然气股份有限公司共同出资组建的国有专业天然气公司；同煤大唐塔山煤矿有限公司的控股股东系同煤集团。因山西省2017年将原由山西省国资委持省属国企的股权注入国投公司，导致山西省属国企的控股股东均变更实际控制人为国投公司，使得上市公司的关联方范围扩大，从而使山西压缩天然气集团和同煤大唐塔山煤矿有限公司成为公司的关联方。但国投公司是山西省国有资本运营类公司，具有政策性和经营性双重职能的特殊企业法人，主要从事国有资产运营，不会具体管理下属企业的生产经营活动，也不会向特定的公司进行利益输送和倾斜，因此该等关联方和关联交易的增加不会影响上市公司业务的独立性。

2017年度，上市公司向控股股东晋煤集团的销售占比为57.96%，比重较高，上市公司仍具有足够的独立性。上市公司向晋煤集团的销售主要为两类，第一类是向晋煤集团提供煤层气井施工和运营服务等业务，这类业务占上市公司总销售收入的37.46%，该类业务的最终用户就是晋煤集团及其控股子公司，但该类业务的发生与煤层气的特殊行业属性相关，该类业务主要是地面瓦斯治理业务；蓝焰煤层气作为专业企业，有较强的技术实力和竞争实力，是晋煤集团的煤炭开采业务的重要配套服务，晋煤集团与蓝焰煤层气的业务是共同发展、共同受益，不存在相互依赖的情形；第二类是蓝焰煤层气向晋煤集团批发销售煤层气，这类业务占上市公司总销售收入的20.27%，且该类业务的最终客户不是晋煤集团而是居民等，主要是通过其煤层气用户管网和加工设施实现向最终用户输送，由于煤层气储存不便且成本很高，居民消费又是基本需求、无法人为调节，因此晋煤集团无法利用其管网设施和加工设施来对上市公司实施重大影响，反而是因为我国天然气资源量少、市场需求量大，作为生产商的蓝焰煤层气具备更多的主动性。因此，虽然2017年度上市公司对晋煤集团的销售比例达到57.96%，但上市公司仍能保持足够的业务独立性，不会对晋煤集团产生业务依赖。

公司目前在继续拓展业务，拟通过扩大经营规模的方式来降低对晋煤集团的销售占比。2017年，公司已通过招投标方式取得山西省范围内四宗煤层气矿业权，该4宗煤层气矿业权均不在晋煤集团矿区，系独立的煤层气采矿区，未来煤层气的销售将不再通过晋煤集团的现有管网。由于该四宗煤层气矿业权系独立的煤层气矿业权，与煤炭生产矿区不重叠，生产管理的复杂程度较公司现有业务大大降低，有利于公司充分发挥技术优势和管理优势，缩短项目投产时间。公司将新项目加快勘探、建设、生产的投入和进度，尽快实现规模销售，以有效降低对晋煤集团的销售占比。

三、在人员、资产、财务等方面与股东分开的情况

1、人员独立

公司和蓝焰煤层气设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在晋煤集团和其它公司股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在晋煤集团和其它股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在晋煤集团和其它股东及其控制的其他企业中兼职。

公司和蓝焰煤层气与晋煤集团和其它公司股东间人员独立，做到了彻底分开。

2、资产独立

公司（包括蓝焰煤层气）具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权和使用权。公司资产完整，独立于晋煤集团和其它股东及其控制的其他企业。

蓝焰煤层气存在租赁晋煤集团一幅13,031.29平方米授权经营地用于管道末站，占公司目前持有土地使用权总面积的4.83%，比重甚小。晋煤集团已与蓝焰煤层气签署长期土地租赁协议，晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后，如果蓝焰煤层气要求续租，晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议，租赁期限二十年。晋煤集团承诺在资产重组完成后五年内通过作价出资（入股）、收购资产等合法方式解决该事项。因此，该事项的存在不会对公司的资产独立性造成实质负面影响。

目前，蓝焰煤层气租用晋煤集团及其控制企业的房产14,238平方米，占蓝焰煤层气房屋总使用面积的17.88%，该等房屋仅用于日常办公、非其生产经营场所，搬迁容易。原因系蓝焰煤层气的生产经营较为分散，全部房产自建不具有经济合理性，因此向外租赁了较大量的房产，其中也有向晋煤集团租赁房产的情形，该事项的存在不会对公司的资产独立性产生实质性的负面影响。

蓝焰煤层气存在与晋煤集团及其控制的企业合作治理瓦斯的情形，即蓝焰煤层气使用晋煤集团及其控制的企业为煤矿安全生产而建设的地面瓦斯抽放井，进行煤层气抽采，从而为煤炭企业治理瓦斯。该模式系双方本着商业原则，就资产归属、成本分担等进行明确的约定，可以实现煤层气抽采和瓦斯治理一体化的目标，既可以降低煤矿的瓦斯、保障煤炭生产安全、降低煤炭企业的生产成本，又可以使蓝焰煤层气节约煤层气井的巨大建设支出、降低投资风险。该模式系瓦斯治理行业的特点所至，不存在资产混淆的情形，也不会对公司的资产独立性形成实质性的负面影响。

3、财务独立

公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司的财务负责人、财务会计人员均系专职人员，不存在在晋煤集团和其它公司股东及其控制的其它企业兼职的情况。公司独立开立基本存款账户。公司独立支配资金和资产，独立纳税，不存在晋煤集团和其它公司股东干预公司资金运用及占用公司资金的情形。

蓝焰煤层气独立核算、自负盈亏，设置有独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。蓝焰煤层气的财务负责人、财务会计人员均系专职人员，不存在在晋煤集团和其它公司股东及其控制的其它企业兼职的情况。蓝焰煤层气独立开立基本存款账户。蓝焰煤层气独立支配资金和资产，独立纳税，不存在晋煤集团和其它公司股东干预其资金运用及占用公司资金的情形。

综上，公司的机构独立，人员、财务、资产等与晋煤集团和其它股东及其控制人企业保持独立；公司的业务具有足够的独立性，公司将充分发挥技术优势和竞争优势，拓展营业区域、扩大营业规模，以降低对晋煤集团的销售占比。

（3）请结合你公司主要产品的市场价格，对比同类上市公司、同类产品及主要现货市场、期货市场此类商品价格，分析说明你公司对上述关联交易的定价是否公允。请年审会计师、持续督导机构核查并发表明确意见。

【回复】

公司关联交易的定价情况

公司关联交易的销售主要有两类，一类是煤层气产品，另一类是煤层气井施工等工程服务等。两类产品（服务）的定价情况如下：

一、煤层气产品

煤层气系非常规天然气，同类产品是天然气，2017年山西省天然气基准门站价格最高为1.91元/立方米（含税价）。虽然国家政策要求煤层气民用气价格不低于同热值的天然气价格，但由于公司的煤层气未并入国家天然气管网，主要在区域市场销售，受主要销售地市场供销状况和销售管网的制约，导致公司煤层气的销售价格低于天然气市场价格，2017年的综合销售价格为1.47元/立方米（不含税价）。

公司煤层气的销售价格根据市场供需情况而确定。公司与下游客户根据历史价格、天然气价格变化趋势和当地市场的供需状况，并结合公司交货地点的不同和客户采购规模、付款周期等，与各客户协商确定煤层气销售价格，并根据市场情况进行调整。公司对关联方的销售和非关联方的销售采取同样销售政策和销售价格，定价公允。

以公司煤层气产品中最重要的管输煤层气为例，2017年度，公司向前五大客户中关联方晋煤集团（铭石公司、天煜公司）、山西压缩天然气集团晋东有限公司销售煤层气的价格与向其它非关联方客户销售管道煤层气的价格对比如下：

单位:元/m3

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由上表可以看出，公司2017年度向关联方和非关联方销售的煤层气价格有所差异，但主要是交货地点差异所导致。

关联方山西压缩天然气集团晋东有限公司主要采购公司位于阳泉的子公司的煤层气。由于阳泉邻近太原，其天然气的主要供应来源于国家西气东输管道，因此当地市场的煤层气销售价格基本与天然气保持一致，但山西压缩天然气集团晋东有限公司修建的至公司在阳泉子公司集输管网的煤层气管道也需要发生经营成本，因此双方以当地的天然气价格为基础，并考虑至阳泉子公司集输管网的煤层气管道的山西压缩天然气集团晋东有限公司必要支出，双方协商确定煤层气销售价格，价格公允。

除山西压缩天然气集团晋东有限公司外，公司向五大客户中其余客户销售的煤层气主要发生在晋城地区。

公司非关联方山西通豫煤层气输配有限公司主要从事长距离煤层气管输业务，其长输管道在公司的沁水煤层气中心站和公司的煤层气集输管网相接；山西易高煤层气有限公司主要从事煤层气液化业务，其煤层气专用管也是在公司的沁水煤层气中心站和公司的煤层气集输管网相接，公司不需要承担煤层气销售的运输成本，定价较低。公司对山西通豫煤层气输配有限公司和山西易高煤层气有限公司的销售价格差异主要是采购时间差异所致，山西易高煤层气有限公司主要从事煤层气液化业务，其生产具有一定的弹性，在夏季煤层气需求量较小、市场价格较低时，其采购量较大，平均价格较低；而山西通豫煤层气输配有限公司系管输企业，其采购规模的变动率较低，因此其平均采购价格与公司平均销售价格差距很小。

公司关联方山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西天煜新能源有限公司均系晋煤集团直接控股的企业。山西铭石煤层气利用股份有限公司主要经营民用气，其主要客户为晋城市市区及周边居民、陵川县城区居民、高平市城区居民、长治市市场居民、晋煤矿区居民和小型客车车主（煤层气作为汽车燃料）。公司向山西铭石煤层气利用股份有限公司销售管道煤层气时，煤层气交付地点位于蓝焰煤层气的沁水-晋煤集团本部的煤层气输气管道的相关分输站，因此蓝焰煤层气需要承担从沁水至晋城约40公里的管输费用，煤层气管输先要脱水、再增压，交付用户时又需求减压，管道的建设成本又较高，因此距离不远、但发生的单位成本较高；山西天煜新能源有限公司主要从事煤层气液化业务，公司向其交付的管道煤层气位于该公司生产场所，其输送距离比山西铭石煤层气利用股份有限公司远，因此其采购价格略高于山西铭石煤层气利用股份有限公司。

公司在确定向山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西天煜新能源有限公司管道煤层气的销售价格时，系以当地的市场价格为基础，再加上必要的管输费用而确定，管输费用主要以管道的折旧、运营费用等必要开支为基础，该价格与向非晋煤集团控股的山西压缩天然气集团有限公司销售煤层气时考虑的管输费基本相近，定价公允。

因此，通过对比公司向晋煤集团及其控制的企业、其它关联方和非关联方客户的煤层气销售价格，可以认定公司煤层气关联销售价格公允。

二、工程服务

2017年度公司的工程服务客户主要是山西省的大型煤炭企业，而山西省的大型煤炭企业主要由山西省国投公司控股，均为公司的关联方。由于工程服务不是标准产品，各项目因规模、难度等的不同，价格有较大的差异，毛利率也各不相同。

对于蓝焰煤层气而言，其气井建设施工由于各矿区的地质条件不同，具有抽采井数量多、建设难度大、技术要求高、工艺环节多且联系紧密、施工工期短、一次性材料消耗较多、维护成本高、标准难以统一等特点，因此一般采取工程预算加签证方式确定价格，工程预算按国家和地方有关定额标准、材料价格、取费标准确定，工程竣工时，再根据签证形成结算价格。而对于煤矿瓦斯治理服务业务，由于其是基于所服务的每座矿井、每个井口、每个工作面的情况不同而采取不同的技术方式和消耗不同的人工及材料等，难以采取统一的定额标准来确定其成本水平，因此一般采用成本加成方式确定价格，成本主要由技术测试、末端增压、储层改造、负压抽采、套管补贴等工程及材料费用构成，加成率由双方根据市场相近业务毛利率水平协商确定。

2017年，蓝焰煤层气工程服务的综合毛利率为32.64%。

目前，没有专业从事同类业务的A股上市公司，因此选取从事与公司工程服务类似的上市公司进行对比，具体如下：

中化岩土集团股份有限公司（002542）是国内领先的岩土工程和地下工程服务商，主营业务以工程服务为主，包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等。2017年度其综合毛利率为20.82%。

金诚信矿业管理股份有限公司（603979）是一家集采矿运营管理、矿山工程建设、矿山设计与技术研发等业务一体化的矿山服务上市公司。矿山工程建设（主要指矿山基建期各项建设工程、矿山生产期改扩建各项建设工程以及其他单项技改措施工程）等是其主业之一。2017年度其综合毛利率为28.81%。

中矿资源勘探股份有限公司（002738）是中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，其主营业务包括固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、后勤配套服务、贸易业务和矿权投资业务等。2017年度其综合毛利率为44.45%。

上述几家上市公司所从事的建设建筑工程尽管与蓝焰煤层气的气井建造工程以及煤矿瓦斯治理在内容上有较大不同，但是在各自行业内具有一定的代表性，其建设建筑工程的毛利率在一定程度上能够反映建设建筑相关领域的市场公允价值水平和盈利范围，同时可以看到，施工地点的基础建设设施越不完善、其毛利率就越高。如中化岩土的施工为城建业务，其毛利率就低于其它两家上市公司。公司的工程施工主要在农村进行，施工点分散，因此毛利率处于中上水平，属于合理范围。综上，蓝焰煤层气的工程服务定价是公允的。

（4）请说明你公司是否存在大客户依赖及相关风险，如是，说明应对措施，并进行必要的风险提示。

【回复】

一、公司不存在大客户依赖及相关风险

（一）公司煤层气的销售业务定位于批发，目前主要的销售市场除晋城市外，还有河南、河北、太原、阳泉等地。而晋煤集团的燃气业务类下属企业（如山西铭石煤层气利用股份有限公司、山西晋城煤层气天然气集输有限公司）则主要从事晋城市及周边地区的民用气供应，占有该地区85%左右的民用气供应市场份额，用气需求较大，并建立了较多的基础设施（如民用燃气管网、加气站等）。长期来看，该类公司将继续进行煤层气零售业务。公司作为晋城地区最大的煤层气生产销售企业，与晋煤集团及其所属公司产生业务交集实属正常。但该种关联交易不会造成公司对关联方的依赖，主要系：公司的煤层气销售关联交易是历史原因形成的，目前晋城市煤层气利用规模已较大，未来该类关联交易增长有限，随着山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的实施和蓝焰煤层气业务的对外拓展，煤层气抽采量和销售量将快速增长，该类存量关联交易占比将逐渐减小，因此公司的煤层气销售不存在依赖晋煤集团或关联方的情形，对公司的独立性不会产生不利影响。

（二）公司与多家煤炭企业签订《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》，煤炭企业负责煤层气井的建设投资，公司负责施工和运营，收入来源于煤层气井施工、煤矿瓦斯治理以及煤层气销售三部分。晋煤集团下属的煤炭企业因自身需求，同其他无煤炭企业一样需要公司进行煤矿瓦斯治理，而公司同样也可以与其他无关联煤炭企业合作。因此，双方合作更多的是出于互惠互利的考虑，而并非对晋煤集团产生重大依赖。

（三）公司还与通豫、国新、国化等山西省内主要天然气管输企业建立合作关系，不断加强管网建设，销售渠道畅通，销售市场广阔。目前对上述企业的煤层气供应量远低于其存量管输能力。因此，即便是公司通过技术改造等手段努力提升气量后，销售渠道也不会对公司业务形成制约。而主要从事煤层气液化业务的天煜公司、易高公司等，当地的类似企业较多，市场竞争充分，且公司的煤层气销售目前既有管道气又有压缩气，品种较全，公司不会对单一煤层气液化厂形成依赖。

二、公司存在客户集中较高的风险

受行业特点和煤层气用户管网等的制约，公司的销售较为集中，虽然客户和公司间因为客观条件制约而形成了较为紧密的合作关系，公司在业务开展过程中有较大的主动权，但公司客户较集中仍将使公司面临一定的经营风险。如果客户因市场因素、资金实力等原因导致其经营陷入困境，则公司短期内会对煤层气销售等产生一定的影响，未收回的应收账款也会面临较大的风险，进而影响公司的经营业绩。

（5）报告期内，你公司与控股股东及其关联方的关联购销、关联租赁、关联担保等频繁发生、金额较大。请你公司及控股股东切实履行重大资产重组时“规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易”的承诺，提出相应解决措施。

【回复】

公司及晋煤集团就履行“规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易的承诺”的解决措施：

一、公司与控股股东及其关联方产生关联交易系客观条件所限制

1、煤层气销售

受资源分布、开发区域等因素影响，公司的煤层气生产区主要位于山西晋城地区。按照《煤层气产业政策》关于“就近利用、余气外输”的利用原则，公司就近将煤层气产品销售给晋城及周边地区的燃气用户。因晋城地区工业企业数量有限，多数为晋煤集团及所属子分公司，而晋煤集团有较大规模的城市燃气用户管网，因此公司与晋煤集团之间不可避免地发生煤层气销售业务。

2、瓦斯治理服务和煤层气井施工

瓦斯治理服务是公司的主要业务之一。近年来，公司利用自主知识产权的煤矿区煤层气地面开发技术，为高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井提供瓦斯治理服务，取得了显著效果，大大减低了瓦斯事故的发生几率，获得了国家和山西省主管部门的高度评价。由于煤炭和煤层气属于共伴生矿产资源，从提高能源使用效率、降低生产经营成本、建设本质安全矿山的角度出发，实现采煤采气一体化是重要的途径，其具体形式是煤炭开采与煤矿瓦斯治理相结合。在公司重大资产重组前，蓝焰煤层气公司的定位就是晋煤集团的专业化煤层气开发公司，与晋煤集团所属煤矿签订了瓦斯治理的长期协议，常年为其提供地面煤层气抽采服务。受现实环境的制约，双方之间的瓦斯治理、煤层气工程施工、转供电等日常关联交易是必要的。

3、新增关联方

2017年8月，山西省国资委将省属22户企业国有股权全部注入国投公司，晋煤集团同属山西国投管控的其他省属企业及其子分公司均新增为公司关联方，公司的关联方数量大幅增加。原为非关联交易的事项于2017年转变为关联交易，增加了关联交易在日常经营业务中的比重，增加额度为12,811.88万元。

二、公司与关联方发生关联交易的2017年度和2016年对比

1、采购原材料、燃料、动力/接受劳务情况

单位：万元

■

由上表可以看出，与2016年度相比，公司向关联方采购的液化煤层气、材料等有了较大幅度的减少，但电费、接受劳务等有较大额的增加，其主要原因有两个：一是公司的施工规模的影响，由于2017年度公司气井工程和瓦斯治理服务收入多，而该部分业务均发生在矿区、其动力主要来源于关联方的转供电，因此向关联方支付的电费有较大幅度的增加；二是受国投公司的成立和运营，导致公司的关联方较多，如同煤集团2016年度不是公司的关联方，但2017年度成为公司的关联方，而公司在同煤集团塔山矿施工时的电力来源于同煤集团的转供电，形成了关联采购，也对电费采购、劳务采购的增加有较大影响。

公司向关联方采购液化煤层气主要是诚安物流经营液化气经销业务所致，其目的在于提高车辆使用效率，该业务不属于公司核心业务且其规模呈下降趋势。

2、销售产品、商品/提供劳务情况

单位：万元

■

2017年度公司煤层气销售关联交易增加明显，主要原因：一是受“煤改气”和迎峰度冬等因素影响，煤层气下游需求旺盛，山西多地用气紧缺，供不应求，公司为此调整了销售布局。2017年12月，山西省政府、太原市政府多次协调要求我公司增加供气量，保证太原市居民用气。为履行企业社会责任，保障太原市冬季居民用气，向太原煤炭气化（集团）有限责任公司增加煤层气销售4,941.04万元。二是因2017年山西22户省属企业国有股权注入国投公司，向国新能源等单位发生的5,834.11万元煤层气销售新增为关联交易业务。扣除该两项影响因素后，公司2017年度向晋煤集团销售的煤层气金额低于2016年度。

2017年度公司煤层气井工程施工关联交易较往年大幅增加。主要原因是随着煤炭行业整体转暖，煤矿企业为进一步释放先进产能，促进抽采掘平衡，加大对煤矿瓦斯的治理力度。新增的关联交易业务主要是：一是寺河煤矿、成庄矿、赵庄煤业公司、长平煤业公司委托蓝焰煤层气公司对其建设的地面瓦斯抽采井提供维护服务，新增瓦斯治理维护服务28,252.16万元。二是寺河矿为加大下组煤层瓦斯地面抽采力度，委托蓝焰煤层气公司施工煤层气井提前对下组15号煤层进行地面瓦斯预抽，新增煤层气井工程施工36,890.40万元。三是因2017年山西22户省属企业国有股权注入国投公司，蓝焰煤层气公司向同煤、阳煤、焦煤所属煤矿提供煤层气井工程施工5,587.34万元新增为关联交易业务。总体上讲，气井施工关联交易主要受煤炭生产安全需求的影响，有较大的波动性。

公司向晋煤集团提供转供电，系公司利用煤层气抽采电力线路，向煤炭企业等单位提供电力输送业务，电力来源于公用电网，电价执行政府指导价，价格公允。2017年度较2016年度的关联转供电收入增加幅度不大、且绝对金额较小，不会对公司的独立性等产生实质影响。

3、关联租赁情况

（1）公司作为出租人

单位：万元

■

该等关联交易主要是与关联方发生的生产车辆和供气储存设备零星租赁，对公司的独立性和经营业绩影响甚微，较去年有所减少。

（2）公司作为承租人

单位：万元

■

公司与晋煤集团合作进行瓦斯治理，使用其地面瓦斯治理井并支付使用费，系瓦斯治理的行业特点。寺河煤矿、成庄矿经蓝焰煤层气地面预抽，租赁的部分煤层气井所处区域煤层瓦斯含量降低，根据双方协议2017年相应地减少了煤层气井租赁费用。

公司房屋建筑物租赁的增加系因胡底区块、压缩站员工办公、生活所需，当地的条件较差，为便于管理和保障职工办公生活环境，就近新增租赁了关联方的房屋。

公司设备租赁系为销售清徐、吕梁等地富余气量，诚安公司租赁晋城市银焰新能源公司的天然气减压设备便于实现就近输入管道而销售利用，金额很少且系临时性生产措施，不会对公司的独立性产生不利影响。

4、关联担保情况

2017年度，晋煤集团累计为公司全资子公司蓝焰煤层气提供19笔、累计19.34亿元的担保。晋煤集团作为山西省属大型企业，信用等级较高，由其提供担保可以提高融资效率、降低融资成本。

2017年度，公司及公司的子公司不存在为晋煤集团及其控制的企业提供担保的情形。

三、规范并逐步减少关联交易的措施

尽管受诸多客观因素制约，公司关联交易相对较多，且短期有所增长，但公司将根据发展战略和产业环境变化，立足发展阶段特点和生产经营实际状况，采取有力措施，进一步规范并逐步减少关联交易，重点采取以下措施：

1、加强公司内控管理，进一步规范关联交易

公司将根据上市公司治理与规范运作、关联交易管理等法律法规、规章规定，结合煤层气产业和瓦斯治理业务特点，进一步完善关联交易内部控制制度，加强公司统筹管理和顶层控制，优化决策程序，持续强化对关联交易的监管力度。

2、完善业务管理制度，加强关联交易管控

公司将强化关联交易的事前、事中和事后管控，对现行的采购、销售管理制度和业务流程进行重新梳理，针对关联交易发生较为频繁或额度较大的重点环节和关键领域，制定相应的或独立的采购、销售政策，执行更为科学、更加严格的审批流程，稳妥推进关联交易总量逐步下降。

3、开发和下游两端发力，提高非关联业务比重

公司现有关联交易主要为存量业务，增长空间有限，且主要分布在晋城市范围。公司将通过公开竞标、收购矿业权等方式，扩大公司自有煤层气区块面积，拓宽非关联方瓦斯治理服务范围，拓展煤层气上游开发的非关联业务量。通过与现有管网联通、提升运输能力、建设外驻销售机构等方式，努力扩大销售半径，进一步开拓销售市场，特别是非关联方销售市场，努力实现抽采、销售就地转换，降低关联交易比例。

4、健全生产经营体系，减少非必要关联交易

除受政策等客观因素和发展环境、市场供给等硬性约束外，公司将根据生产经营情况，优化调整产业布局，进一步完善生产及配套设施，购置经营有关的必需资产，建立健全更加独立的煤层气开发、瓦斯治理服务和产品购销系统；通过加强事前审查、深化市场调研等方式，增加非关联方购销渠道，尽量避免与关联方发生交易，进一步减少非必要的关联交易发生。

5、严格控制关联方提供担保

公司目前的关联担保全部为控股股东晋煤集团为公司提供的担保，公司未向关联方提供担保。公司将严格按照证监会、交易所和公司内部相关制度的相关规定，严格审查和控制公司向关联方提供担保的事项。

问题5：年报显示，你公司2015年、2016年、2017年连续三年盈利，却均未进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。请根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的有关规定，结合主要子公司报告期的盈利情况、现金分红政策及近三年向上市公司母公司分红情况等因素，说明未分红的具体原因，是否维护了股东的合法权益。

【回复】

一、公司2015年、2016年、2017年连续三年盈利，未进行利润分配、也未实施资本公积转增股本，主要原因上市公司母公司的未分配利润连续为负。

上市公司的利润分配以母公司报表为基础，但上市公司2016年之前连续亏损，形成了较大额的未分配利润负数，不满足分红法定条件。其中，公司2015年报表盈利，主要合并报表采用了反向收购的会计处理，母公司仍然亏损。

上市公司母公司2015年-2017年末的未分配利润分别为-3.43亿元、-13.77亿元、-12.30亿元。

依据《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号）“对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。”以及《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”的规定，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。故蓝焰控股未分红并未损害股东的合法权益。

二、公司全资子公司蓝焰煤层气2015-2017年的利润实现和分红情况

公司全资子公司蓝焰煤层气2015年、2016年、2017年三年的盈利和现金分红情况如下：

■

由于2016年年初，煤炭行业整体经营形势较差，晋煤集团的资金较为紧张，而蓝焰煤层气历年的经营形成了较多的未分配利润，因此该年度的现金分红比例超过了当年实现的净利润。2016年，公司开始重组，蓝焰煤层气的分红政策趋于稳定，由于蓝焰煤层气目前处于扩张期、固定资产投资金额较大，因此每年向股东现金分红其当年实现净利润的三分之一左右。

三、为尽快实现现金分红，保护投资者的权益，公司拟采取的措施

目前，制约公司现金分红的主要障碍在于上市公司母公司帐面有较大额的未分配利润负数，公司拟采取的应对措施如下：一是提高蓝焰煤层气每年的现金分红比例，在不影响蓝焰煤层气正常生产经营的条件下，尽可能提高其现金分配比例，以快速弥补母公司帐面的未分配利润负数；二是上市公司母公司也将尽快拓展业务，形成新的盈利增长点，弥补母公司帐面的未分配利润负数，尽快改变母公司未分配利润为负的局面，从而满足分红的法定条件；在具备现金分红条件后，公司的分红将以坚持现金分红为原则，更好地维护股东的合法利益。

问题6：你公司报告期营业收入比2016年增加52.18%，但归属于上市公司股东的净利润比2016年增加27.30%。请说明公司营业成本的构成及变动情况，以及成本增加幅度大于收入增加幅度的原因。

【回复】

公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东净利润在2016年和2017年变动情况如下：

单位：元

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由上表可以看出，公司报告期营业成本的增加幅度为37.57%，小于营业收入的增加幅度。其中，材料成本由于采购的LNG价格上涨，增加幅度为123.26%；折旧成本增加幅度为10.97%；租赁气井吨煤瓦斯含量降低，使得煤层气井租金减少幅度为49.16%；电力成本增加幅度为1.51%；人工成本增加幅度为33.94%。

报告期归属于上市公司股东净利润的增加小于营业收入的增加幅度，主要原因是2017年确认的增值税退税金额小于2016年确认的增值税退税金额。由于增值税退税款的会计核算采用收付实现制，公司2016年确认的增值税退税款系2014年、2015年的合计数，合计金额为32,381.29万元；而2017年确认的增值税退税款为2016年度的金额，金额为8,869.22万元，差额为23,512.07万元，该事项对2017年和2016年归属于上市公司母公司股东净利润对比的影响较大。同时，由于母公司2017年发生了5,247.87万元的成本费用，其中包括1,316.20万元的管理费用和3,861.69万元的财务费用，也对净利润产生了一定影响。

问题7.你公司2017年煤层气的销售毛利率较2016年增加10.79%，气井建造工程的毛利率较2016年下降6.18%。请结合报告期煤层气和气井建造工程的价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析煤层气销售和气井建造工程的毛利率在2017年发生较大变化的原因。

【回复】

一、公司2017年煤层气销售毛利率较上年变化较大的原因。

（一）报告期内公司煤层气销售收入、成本、毛利率构成情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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2017年度较2016年度煤层气销售业务毛利率上升了10.79%，主要原因一是本报告期煤层气销售单价较上年增高，由于煤层气市场供应紧缺，公司根据市场情况提高管输气的销售价格，使毛利较同期有所提高；二是煤层气开采受煤矿采煤影响，部分租赁气井吨煤瓦斯含量降低，煤层气井租赁费有较大额的减少，报告期煤层气井租金减少导致成本降低。

（二）同行业上市公司情况

公司的主要产品为煤层气，在A股市场中没有同类上市公司。

在H股上市公司中，中国煤层气集团有限公司（8270.HK）和亚美能源(2686.HK)与公司为同行业公司。

1、中国煤层气营业收入和营业成本构成情况

单位：万元

■

中国煤层气毛利和毛利率情况

单位：万元

■

中国煤层气集团有限公司注册在百慕大，在香港上市。中国煤层气集团有限公司主要在非煤炭采矿区进行煤层气抽采，而公司的煤层气抽采则与煤矿瓦斯治理相结合，主要作业区位于煤矿矿区，因此存在较大差异。由于其财务报告中未披露不同产品种类的营业成本明细，故无法计算出对应具体业务的毛利率。

2、亚美能源营业收入和营业成本构成情况

单位：万元

■

亚美能源毛利和毛利率情况

单位：万元

■

亚美能源同样在香港上市。香港上市公司的年报披露准则与A股略有不同，财务报告中并未披露不同产品种类的营业收入、成本明细，故无法计算出对应具体业务的毛利率.但考虑亚美能源是专注于煤层气勘探和开发的能源公司，其毛利率具有一定的参考价值。

综上，由于A股市场中没有与公司同行业公司，而H股市场中的中国煤层气与亚美能源由于依据准则不同，从而也无法获得直接的同口径同业务的情况对比。但是从两家公司经营的煤层气相关领域的毛利率同比上升的规律可以看出，煤层气及相关市场在2017年整体呈利好态势，因此公司2017年煤层气销售毛利率同比增加是符合煤层气市场客观情况的、正常的。

（三）天然气上市公司毛利率对比分析

煤层气尚处于市场发展初期，同类上市公司较少。非上市公司的收入和毛利率数据无法通过公开市场取得且不具有可靠性。而煤层气是非常规天然气，同类产品为天然气，因此选取天然气上市公司对比的情况如下：

1、广汇能源

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广汇能源立足于新疆本土及中亚丰富的石油、天然气和煤炭资源，确立了以能源产业为经营中心、资源获取与转换为方向的产业发展格局，2012年成功转型为专业化的能源开发上市公司，具有煤、油、气三种资源，目前已形成液化天然气、煤炭、煤化工三大业务板块。

2016年和2017年，广汇能源天然气销售收入分别为22.07亿元、41.36亿元，天然气销售毛利率分别为32.73%、36.43%。2016年和2017年，蓝焰控股煤层气销售毛利率为25.47%、36.26%。2017年，由于市场上天然气销售价格的上调，天然气销售毛利率较2016年有所上升。煤层气作为天然气的品种之一，销售价格也有所上升。2017年，蓝焰控股煤层气销售毛利率与广汇能源天然气销售毛利率接近。

2、中天能源

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中天能源是一家在清洁能源领域专注打造天然气全产业链的专业运营企业。公司主营业务分为三类：一类为天然气（CNG和LNG）的生产和销售，包括CNG加气母站、CNG加气子站、LNG点对点工业客户及LNG液化工厂等；一类为LNG接收站投资建设及运营；一类为海外油气资产开发运营。

2016年和2017年，中天能源天然气业务收入分别为20.26亿元、24.07亿元，天然气业务毛利率分别为22.29%、22.54%。2016年和2017年，蓝焰控股煤层气销售毛利率为25.47%、36.26%。2017年，由于市场上天然气销售价格的上调，天然气销售毛利率较2016年有所上升。煤层气作为天然气的品种之一，销售价格也有所上升。

二、公司2017年气井建造工程毛利率较2016年下降的原因

报告期内气井建造工程业务营业收入与营业成本情况如下：

单位：万元

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单位：万元

■

2017年较2016年气井建造工程业务利率下降了6.18个百分点，主要是2016年气井建造工程的毛利率较高。

2015年，因地质勘探、煤矿瓦斯治理等业务的时间要求较紧，蓝焰煤层气存在部分建造工程尚未与客户签订合同即进行了施工。交易双方签订了备忘录，确定了建造类型及数量、初步意向性合同价款后，财务部依据已完工工程量的成本等额确认收入，该部分工程对应的毛利率为零。依据2015年签订的备忘录，按照《企业会计准则第15号——建造合同（2006）》的要求及已完工工程量的成本等额确认收入为5,498.48万元，在2015年度煤层气气井建造工程业务收入中占比35.52%，但未确认施工毛利，导致2015年煤层气气井建造工程业务毛利率较低。

2016年，交易双方正式签署了工程施工合同，预计总成本和预计总收入基本可以确定，建造合同的结果能够可靠估计，蓝焰煤层气按照《企业会计准则第15号——建造合同（2006）》的要求在2016年度将该部分建造合同按照完工百分比法确认合同收入和合同费用，导致2016年煤层气气井建造工程业务毛利率大幅增长。详见下表：

单位：万元

■

单位：万元

■

其次，蓝焰煤层气于2016年度与合同对方单位签订补充合同条款增加了合同价款，该部分煤层气井建造工程2016年度已经完工，按照合同结算条款及双方签字确认的工程量签认单、已完工程月报表、工程决（结）算书确认了合同收入和合同成本，相应的毛利率在2016年度财务报表中体现，2016年度上述建造合同当期确认收入11,114.91万元，在2016年度煤层气气井建造工程业务收入中占比63.94%，导致2016年气井建造工程业务毛利率大幅度增长。

2017年较以前年度企业各项建造合同业务管理规范，个别项目也签订了备忘录但对毛利的影响甚小，也不存在营改增问题的影响，因此公司2017气井建造工程毛利率较为正常，其毛利率较2016年有所下降是合理的。

问题8．年报“重要在建工程项目本期变动情况”显示，公司增压站项目期末余额为24,307,881.17元，工程进度为99.85%，但报告期并未转固。请说明该在建工程是否已达到可使用状态；如已达到，请说明公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转入时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对该项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。

【回复】

一、2017年末，公司重要在建工程中增压站项目的具体内容

2017年末，公司重要在建工程中增压站项目包括商圪梁增压站、成庄工区027增压站、成庄许村增压站、北坪增压站、南洼增压站、1号增压站、张山增压站、胡底增压站、郑庄王山增压站、西朗增压站、蒲池增压站。

增压站是煤层气抽采的重要附属设施。各煤层气井抽采的煤层气通过集输管网汇集到各工区的增压站，由于煤层气抽采系负压抽采，因此汇集到增压站的煤层气压力很低、流速很慢，无法进行较长距离的输送。在增压站通过压缩机压缩，实现增压和脱水，再通过集输主干管输送到煤层气中心站，煤层气中心站一方面汇集了公司各生产工区输送来的煤层气，另一方面汇集了各用户（包括公司沁水至晋煤本部长输管道）输气管的接入口，以完成向客户销售煤层气的交付。由此可以看到，增压站是煤层气生产集输管网的关键附属设施，其正常运转需要分别与各工区的煤层气集输管网对接、也需要与煤层气中心站完成对接，调试工作较为复杂。

截止2017年底，该批增压站的建设部分已主体完工，但尚未完成增压站和煤层气生产井群之间的调试。增压站的建设须略早于煤层气井群的预计投产时间，否则会导致抽采出来的煤层气无法集输，不但会影响煤层气的销售利用率，也会因煤层气的易燃而出现安全隐患。增压站调试中还需要发生一些费用，未完成调试也不具备使用条件，因此该批增压站的主体虽然基本完成，但不具备满足转固定条件，因此公司仍在在建工程项目进行核算。

随着相关井群的陆续投产，公司将对相应的增压站进行调试，当井群与主管道之间煤层气集输压力保持在稳定的范围内后，增压站就具备了正式运转的条件，公司将按照固定资产管理办法办理相关转固手续。

二、2017年末的减值测试

2017年末，公司对该在建项目进行了减值迹象的判断，查看相关增压站是否存在资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；是否存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情况；是否存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的迹象；是否有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况；是否存在资产已经或者将闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；是否存在企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等情况；并在年报审计期间进行实地盘点，确认该增压站项目不存在减值迹象。

三、截止2017年12月31日该批增压站的建设状态如下：

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综上，公司认为该项目未达到转固条件，且通过减值迹象判断及现场盘点等程序，该项目不存在减值。

问题9．报告期末，你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款涉及对象为沁水县嘉峰镇五里庙村等四个村民委员会，合计44,357,635.84元，你公司对其全额计提坏账准备。请说明该等应收账款的形成过程、无法收回的原因，对上述应收账款全额计提坏账的处理依据。请年审会计师对应收账款坏账准备计提的准确性、合规性发表意见。

【回复】

一、该应收账款形成过程、无法收回的原因

公司该类应收帐款全部发生于全资子公司蓝焰煤层气。

蓝焰煤层气2003年建立之初以治理瓦斯、提高煤矿安全生产为目的，对井下瓦斯（煤层气）进行试探性抽采，抽采出的煤层气全部放空点燃处理。随着抽采规模的不断扩大，抽采量的提高，逐渐意识到煤层气可以再利用，但此时瓦斯的危险性已在人们的意识中根深蒂固，煤层气作为新型能源难以被社会接受，为了让人们接纳煤层气这种新型能源，避免资源浪费，蓝焰煤层气开始采取多种有力措施引导社会各界对煤层气使用。考虑到农民收入较低，使用煤炭又长年不熄火，即浪费能源又污染环境，因此蓝焰煤层气开始向周边农村无偿供气，有力地改善了农民的生活环境。到2010年，晋城市的煤层气利用市场已基本形成，周边农民的经济收入有了较大的提高，煤层气的使用又使周边农民有了较大收益，因此蓝焰煤层气向周边农村的供气由免费改为收费。

但由于从2006年起蓝焰煤层气就免费供气，改为收费后，周边的村民一时不理解、也不能接受，导致蓝焰煤层气供气款回收较为困难，因此蓝焰煤层气在坚持履行社会责任，继续向周边农村供气的同时，一方面寻求合适的途径收回周边农村的历年欠款，另一方面寻求适当的销售渠道以保证未来销售气款的回收。

2016年，经过多次沟通和协商，由沁水县嘉峰镇政府出面成立了浩然燃气互助管理中心，由该中心统一管理周边民用气使用，统一收款。从2016年7月1日起，浩然互助管理中心正式运作以来，蓝焰煤层气对周边农村的供气收款实现正常，未形成新的欠款。同时，蓝焰煤层气由于生产经营等需要，每年需要向周边农村支付占地费，蓝焰煤层气与周边农村协商，使用部分应收煤层气款抵顶应支付的部分占地费，以逐渐收回以前年度欠款。截止2017年12月31日，蓝焰煤层气对周边农村历史形成的应收煤层气销售款为：沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会216.08万元、沁水县嘉峰镇刘庄村村民委员会213.13万元、沁水县嘉峰镇李庄村村民委员会1,236.98万元、沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会2,751.58万元，合计4,435.77万元。

二、对上述应收账款全额计提坏账的处理依据

公司预计上述村委预计还款能力并未有明显的改善，蓝焰煤层气每期应支付的占地补偿款的金额较小，因此公司判断对于以前年度销售给上述村委的煤层气销售款（含税）存在减值迹象，本着谨慎性原则，公司将销售给上述村委的煤层气销售款全额计提坏账。

特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2018年6月26日

（上接78版）

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2018-027

山西蓝焰控股股份有限公司关于深圳证券交易所对2017年年报问询函的回复公告