珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第三十四次会议决议公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-076

珠海华发实业股份有限公司

第九届董事局第三十四次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第三十四次会议通知于2018年6月21日以电子邮件方式发出，会议于2018年6月26日以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成以下决议：

一、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司开展购房尾款收益权融资业务暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-077）。

并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于注册发行长期限含权中期票据的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-078）。

并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-079）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一八年六月二十七日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-077

珠海华发实业股份有限公司

关于开展购房尾款收益权融资业务暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广州华昊房地产开发有限公司、中山市华晟房地产开发有限公司、珠海奥华企业管理咨询有限公司、珠海横琴华发房地产投资有限公司（以下合称“项目公司”）拟将其名下项目销售过程中形成的购房尾款收益权，通过在广东金融资产交易中心有限公司（以下简称“广金中心”）发行收益权产品的形式进行融资。

●本次融资方案的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次融资方案的开展构成关联交易。

●本次交易已经公司第九届董事局第三十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）交易结构

1、项目公司与珠海铧金商业保理有限公司（以下简称“铧金保理”）签署代理服务协议，由铧金保理为项目公司本次融资提供产品方案设计、基础资产核查等服务。

2、项目公司与珠海金控股权投资基金管理有限公司（以下简称“金控投资”）签订相关收益权转让及回购协议，将上述购房尾款收益权转让给金控投资，并承诺到期回购。

3、项目公司通过广金中心发行购房尾款收益权产品，金控投资作为投资人认购上述收益权产品，认购款项专项用于支付受让上述购房尾款收益权的对价。

（二）保理融资业务基本情况

1、基础资产：项目公司名下项目销售过程中形成的约30亿元购房尾款收益权。

2、代理机构：珠海铧金商业保理有限公司。

3、融资金额：不超过21亿元(含本数)。

4、综合融资成本：不超过8.5%/年（含本数）。

5、融资期限：1年。

6、增信措施：项目公司远期回购上述转让给金控投资的购房尾款收益权；同时公司承担差额补足义务。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过下属控股子公司珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有珠海华金融资担保有限公司（以下简称“华金担保”）100%的股份，华金担保持有铧金保理100%的股份；华发集团通过珠海金控间接持有金控投资100%的股份。华发集团为铧金保理、金控投资的实际控制人。本公司董事局主席李光宁先生担任珠海金控董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海金控总经理、董事。因此珠海金控、金控投资、铧金保理与公司属于同一实际控制人下的关联方。

（二）关联方基本情况

1、珠海铧金商业保理有限公司

统一信用代码：91440400MA51QEYY1K

注册资本： 5,000万人民币

企业性质：有限责任公司(法人独资)

住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-49724（集中办公区）

法定代表人：江勇

成立日期：2018年05月24日

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东信息及持股比例：华金担保持有铧金保理100%的股权。

股东最近一年财务状况（经审计）：截至2017年12月31日，华金担保总资产为342,350,420.03元，净资产为319,370,607.10元；2017年度实现营业收入15,387,709.17元，净利润14,720,419.62元。

2、珠海金控股权投资基金管理有限公司

统一信用代码：91440400055368662B

注册资本：500万人民币

企业性质：有限责任公司(法人独资)

住 所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼2-D

法定代表人：邓华进

成立日期：2012年10月12日

经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。

股东信息及持股比例：珠海金控持有金控投资100%的股权。

最近一年财务状况（经审计）：截至2017年12月31日，金控投资总资产为1,217,408,955.23元，净资产为1,119,133,235.14元；2017年度实现营业收入1,462,264.11元，净利润1,438,426.24元。

三、交易的定价政策及定价依据

公司本次办理购房尾款融资业务过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次融资业务有利于优化公司资产负债结构，创新融资模式，拓宽公司融资渠道，提高公司资产的流动性，提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。

五、审议程序

2018年6月26日，公司召开了第九届董事局第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司开展购房尾款融资业务暨关联交易的议案》（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授权经营班子具体办理本次融资过程中的相关事宜。

鉴于本次融资业务过程中，项目公司向铧金保理、金控投资支付相关服务费、融资费用，以及向金控投资转让及回购上述购房尾款收益权事宜均涉及关联交易，且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、本次开展购房尾款收益权融资业务有利益优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率。

2、本次关联交易定价在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定，上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至今，除本次交易外，公司与铧金保理的关联交易金额为5000万元，与金控投资的关联交易金额为0元。

七、备查文件

1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第三十四次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年六月二十七日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-078

珠海华发实业股份有限公司

关于注册发行长期限含权中期票据的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的长期限含权中期票据，具体内容如下：

一、发行方案

1、注册发行规模

本次申请注册发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的长期限含权中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

2、发行期限

发行期限为3+N或5+N，具体期限根据发行时市场情况确定。

3、发行时间

待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据获准后，根据公司资金需求择机一次或分期发行。

4、发行利率

根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况确定。

5、发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、资金用途

主要用于补充公司流动资金、偿还银行借款以及项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。

7、决议有效期

本次申请注册发行长期限含权中期票据事宜，尚须股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次长期限含权中期票据注册有效期内持续有效。

二、有关申请注册发行长期限含权中期票据的授权事宜

为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司将提请股东大会授权公司董事局负责本次长期限含权中期票据发行的研究与组织工作，并由董事局根据进展情况授权公司经营班子具体办理本次长期限含权中期票据发行的有关事宜，并全权处理与本次长期限含权中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定发行长期限含权中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行长期限含权中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，并办理本次长期限含权中期票据发行申报、注册和信息披露等事宜；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行长期限含权中期票据有关的一切必要文件；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次长期限含权中期票据发行相关的其他事宜；

6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次长期限含权中期票据注册有效期内持续有效。

上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次长期限含权中期票据的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次长期限含权中期票据的发行情况。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年六月二十七日

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2018-079

珠海华发实业股份有限公司

关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年7月12日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事局

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月12日 10点00分

召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月12日

至2018年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事局第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年6月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其一致行动人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2018年7月6日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

（四）联系方式

联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

联系电话：0756-8282111

传真：0756-8281000

邮编：519030

联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

六、 其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

2018年6月27日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

珠海华发实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月12日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-080

珠海华发实业股份有限公司

关于为子公司担保的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：武汉华发长茂房地产开发有限公司（以下简称“华发长茂”）。

●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为华发长茂担保的主债权金额为人民币3亿元。截止本次担保前，公司累计为华发长茂提供的担保余额为13.84亿元。

●本次担保未提供反担保。

●截止2018年6月25日，公司及子公司对外担保总额为555.67亿元。

●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

●上述担保属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围。

一、担保情况概述

华发长茂向中国光大银行股份有限公司武汉分行申请人民币3亿元的贷款，期限为2年。公司为本次贷款提供连带责任保证，担保的主债权金额为人民币3亿元，期限为2年。

上述担保属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围。

二、被担保人基本情况

武汉华发长茂房地产开发有限公司：2015年7月成立，注册地点湖北省武汉市，注册资本为人民币12,609.00万元，法人代表向宇，经营范围：房地产开发；对商业项目的投资；装饰工程设计与施工。公司全资子公司。

截至2017年12月31日,华发长茂总资产为8,813,930,430.97元，负债总额7,040,430,517.01元，其中，长期借款为1,100,000,000.00元，流动负债为5,940,430,517.01元，净资产为1,773,499,913.96元。2017年度实现营业收入1,228,476.36元,净利润-22,849,955.39元。

截至2018年3月31日,华发长茂总资产为10,527,424,537.16元，负债总额8,759,816,450.80元，其中，长期借款为1,330,000,000.00元，流动负债为7,429,816,450.80元，净资产为1,767,608,086.36元。2018年第一季度实现营业收入430,022.46元,净利润-5,891,827.60元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证；

担保金额：担保的主债权金额为人民币3亿元；

担保期限： 2年；

反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2018年6月25日，公司及子公司对外担保总额为555.67亿元，占公司2017年经审计净资产的467.63%，其中为子公司提供的担保总额为498.78亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年六月二十七日