江苏太平洋石英股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：2018-047

江苏太平洋石英股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 投资标的名称：连云港润辉石英玻璃有限公司（以下简称“润辉”）

● 投资金额：子公司出资2,475 万元人民币受让润辉100%股权

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略及未来规划，为拓宽公司市场领域，延展产业链条，完善产业布局，进一步提升公司综合竞争力。公司全资子公司连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司（以下简称“柯瑞宝”）与润辉现有自然人股东庄术金、周庆红、黄飙签订《润辉100%股权转让协议书》，约定柯瑞宝以2,475万元人民币受让上述三名自然人股东所持有润辉100%股权，受让后柯瑞宝持有润辉100%的股份，润辉成为柯瑞宝全资子公司。

(二）本次对外投资事项经总经理办公会议批准，无需经董事会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）投资方

1、投资方名称：连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司

2、统一社会信用代码：91320706690798952H

3、法定代表人：陈士斌

4、注册资本：2,500万元人民币

5、住所：连云港市海州区新浦经济开发区长江西路南侧

6、营业期限自：2009年06月至2029年06月22日

7、经营范围：研发、生产、销售：半导体及光通讯领域用石英产品及器件；开展石英领域相关技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

（二）投资标的股东情况

1、庄术金，男，中国国籍，无境外永久居住权，住址：江苏省东海县驼峰乡**村**-*号；身份证号码：3207221974*****211,现任润辉法定代表人总经理，实际控制人。

2、周庆红，女，中国国籍，无境外永久居住权，住址：江苏省东海县曲阳乡**村*-***号；身份证号码：3207221966*****628。

3、黄 飙，男，中国国籍，无境外永久居住权，住址：上海市嘉定区嘉定镇**路**号**室，身份证号码：3201061968*****231。现任上海欧凌光电材料有限公司法定代表人。

（三）庄术金、周庆红、黄飙与石英股份及其子公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）标的概况

1、企业名称：连云港润辉石英玻璃有限公司（下称“目标公司”）

2、统一社会信用代码：913207223308619547

3、法定代表人：庄术金

4、注册资本：100万元人民币

5、营业期限：自2015年2月13日至2065年2月12日

6、住所：东海县白塔镇于庄村驻地

7、经营范围：石英玻璃切片（光学材料、石英环）加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

8、现有股东持股情况：

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（二）润辉最近一年又一期财务状况（金额：元）

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以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）、定价依据

本次定价参考了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年4月30日为审计基准日出具的编号为中汇会审[2018] 3866号的审计报告，并结合当前半导体石英加工技术水平和半导体产业未来发展对石英产品的市场需求，以及目标公司与石英股份在上下游产业发展方面将产生的协同效应等，作为定价的综合参考依据，经各方协商一致确定。

（四）、交易标的公司权属情况

本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、投资协议的基本内容

1、协议主体

甲方（收购方）：连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司

乙方（出售方）：（乙方1、乙方2和乙方3合称为乙方）

乙方1：庄术金

乙方2：周庆红

乙方3：黄 飙

2、交易标的

乙方1、乙方2和乙方3为目标公司股东，合计持有目标公司100%股权，其中：乙方1持有目标公司46.5%股权，乙方2持有目标公司34.9%股权，乙方3持有目标公司18.6%股权。

乙方同意将其持有目标公司100%的股权转让给甲方；甲方同意收购乙方出售的目标公司100%股权。股权转让完成后，甲方持有目标公司100%股权。

3、转让价款及支付

3.1各方一致同意，本次100%股权转让价款的总金额为人民币2,475万元，全部以货币资金支付。其中：甲方向乙方1支付1,150.875万元，甲方向乙方2支付863.775万元，甲方向乙方3支付460.35万元。

前述股权转让价款应为甲方就本协议项下的股权转让应支付的全部款项，因转让股权过程产生的个人所得税由甲方在支付给乙方时履行代扣代缴义务，除此，甲方无义务就本协议项下的股权转让向乙方支付其他任何费用。

3.2本次交易对价的支付时间如下：

3.2.1本协议生效后10日内，甲方向乙方支付股权转让总额的50%即1,237.5 万元，其中：甲方向乙方1支付575.4375万元，甲方向乙方2支付431.8875万元，甲方向乙方3支付230.175万元；

3.2.2在完成股权变更登记之日起10日内，甲方向乙方支付余款 1,237.5 万元，其中：甲方向乙方1支付575.4375万元，甲方向乙方2支付431.8875万元，甲方向乙方3支付230.175万元。

4、乙方承诺及保证及确认

4.1本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等其他情况。

4.2乙方确认，截至本协议生效日，目标公司不存在任何担保、或有负债（本协议已披露的除外）。否则该等担保、或有负债全部由乙方承担，并由乙方先行向债权人支付，若目标公司根据债权人要求承担该等担保、或有负债的，目标公司有权向乙方追偿。

5、过渡期安排

5.1本协议签署之日起至本次股权转让完成日，乙方应确保目标公司维持与以往惯例一致的方式从事经营活动，以使目标公司现有经营将正常持续运作以及目标公司经营性质、范围或方式将不发生重大不利变化，并确保本协议的保证与承诺于股权转让完成日是真实、完整、准确和无误导的。

5.2本协议签署之日起至本次股权转让完成日，乙方同意除非征得甲方事先书面同意，否则目标公司、乙方不得实施以下行为：

修改公司章程；变更经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司；转让或质押股权，或变更公司股本；转让重大资产；处置专利权、商标权或任何其他无形资产；收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；为任何个人、企业或其他实体提供担保；与债权人签订任何债务清偿或和解协议或其它安排；签署、在重大方面修订或变更、解除任何重大合同； 宣告或进行任何利润分配；对税项或会计政策作出重大变更，但是基于适用法律或中国企业会计准则变更的要求除外；对其员工现况的变更，包括但不限于调整薪金，提供职位，解除雇佣关系，及修改有关招聘、激励、福利、奖罚、住房和离职政策；任何实际控制人、董事、监事或高级管理人员的变更；作出任何一项导致或可能导致目标公司和/或其子公司或下属企业发生重大变化的事项；和就上述任何一项签订合同或做出承诺。

5.3各方共同确认，自本协议生效之日起，目标公司的经营权、管理权等由甲方享有。

6、期间损益

6.1目标公司自基准日至股权转让完成日的期间损益为过渡期损益，目标公司在过渡期间所产生的盈利由甲方享有。

6.2目标公司在过渡期间所产生的亏损由乙方以现金全额补偿给甲方。

7、交割

本协议生效之日起，本协议各方即应开始进行交割。

8、服务期、保密及避免同业竞争

8.1服务期

在甲方收购标的公司100%股权后，乙方1同意受聘于甲方或标的公司，具体职务、工作岗位和职责由甲方决定，乙方1应勤勉尽责地在标的公司工作并履行相应的责任和义务，乙方1在标的公司的任职期限不低于5年，乙方不得主动离职。乙方1在任职期间的考核标准由甲方根据实际情况确定。

8.2保密

乙方1应保守所知悉的甲方或标的公司的商业信息与秘密，履行保密义务并不得向任何第三方泄露，并注意维护商业信息与秘密不受第三方侵害。

8.3避免同业竞争

在甲方收购标的公司100%股权后，乙方1不得开展与甲方或标的公司产生或可能产生任何同业竞争的业务或行为，乙方1不得作为雇员、顾问、股东、管理层或以其他身份直接或间接参与开发、提供或销售与甲方或标的公司开发、提供或销售的技术、服务或产品相同的或相似的技术、服务或产品有关业务，同时还应遵守其他避免同业竞争的义务。

9、违约责任

9.1.若任何一方发生违约事件，其它任何一方有权向违约方发出要求其在合理期限内纠正其违约行为的书面通知，如违约方在上述期限内仍未能纠正其违约行为，守约方有权要求解除本协议及/或要求违约方赔偿因此而造成的损失、承担违约金；或违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任。

9.2因任何一方违约导致其它任何一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对受损方由此受到的损失承担违约赔偿责任。

9.3如乙方违约发生违约事件，甲方有权采取以下一种或多种措施：

要求乙方回购/购买甲方所持有的目标公司的部分或全部股权，回购价格为：本协议约定的甲方应付股权转让款（2,475万元）×（1+15%×投资年数），投资年数按照实际投资天数除以365计算，实际投资天数为本协议生效之日起至乙方实际支付全部股权收购价款之日止。

乙方应在接到甲方要求回购股权书面通知之日起15日内，向甲方支付全部股权回购款项；若乙方迟延支付回购款项的，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项总金额的千分之五作为违约金，直至付清全部款项和违约金。

9.4乙方违反 “服务期、保密及避免同业竞争”约定的义务，视为违约，除应根据本条承担违约责任外，还应承担相应的经济赔偿等违约责任。

9.5甲方有权要求乙方就本协议项下的全部责任和义务承担责任。

10、税费

本次交易产生的税费，由各方按照所适用的法律规定各自承担并缴纳。

11、保密

11.1除非事先得到其他各方的书面同意，否则无论各方是否达成本协议所拟签署的最终交易文件，也无论本协议是否被解除，各方应当，且应促使各方的股东、董事、雇员及顾问对本协议的内容以及所有从其他各方取得的资料、信息和文件(无论是财务、技术或其他内容, 包括商业计划、可行性报告等文件)履行保密义务：

11.2被适用法律、有管辖权的法院、仲裁机构或政府机关或管理机关要求披露的或被任何一方已上市(或将上市)的关联方依照有关证券交易机构要求披露的除外。

12、协议生效与终止

12.1本协议的生效以下列条件全部满足为前提：

12.1.1甲方和乙方在本协议上签字盖章之日起；

12.1.2甲方董事会、股东大会审议通过本次交易（如适用）；

12.1.3目标公司董事会、股东会审议通过本次交易（如适用）；

12.2 本协议终止

12.2.1各方经协商一致，可以终止本协议。

12.2.2本协议的终止不免除、减轻或者减少本协议任何一方在本协议项下的违约责任，也不对本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的法律所享有的救济权利有任何不利影响。

13、适用法律及争议解决

任何由本协议引起的或与本协议有关的争议应当自一方向另一方送达权利主张通知书之日起20日内由双方通过友好协商加以解决。如果在书面通知送达后20日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资，符合公司发展规划，有利于进一步拓展公司产业链和提高公司综合盈利能力；可以发挥公司与润辉在上下游业务领域的协同效应，拓宽公司产品在半导体业务领域的应用空间，提升公司综合竞争力；不会影响公司现有业务的正常开展，有利于改善和提升公司财务状况和经营成果；对公司长远发展具有积极意义。

六、对外投资的风险分析

本次现金收购交易完成后，润辉将成为上市公司控股孙公司。为更好地发挥协同效应，公司将从经营、管理等资源配置角度出发，对润辉在运营管理、市场开发、财务核算、人才建设、信息化等方面进行一定程度的优化整合。在此过程中，若出现整合不达预期、业绩下滑等经营风险，对上市公司的盈利水平会产生一定的不利影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、报备文件

1、《润辉100%股权转让协议书》

江苏太平洋石英股份有限公司

董事会

2018年6月27日