浙江三维橡胶制品股份有限公司关于重大资产重组相关文件更正公告
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-066
浙江三维橡胶制品股份有限公司关于重大资产重组相关文件更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“三维股份”或“公司”）于2018年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司重大资产重组相关文件（包含但不限于《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）、《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》、《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）、《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广西三维铁路轨道制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《广西三维铁路轨道制造有限公司2016-2017年度审计报告》、《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》等）。由于中介机构人员工作疏忽，《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中涉及评估的部分内容应作如下更正：
一、交易报告书
（1）交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（5）评估计算及分析过程”之“1）未来收益的确定”之“收益口径”，关于收益口径的表述调整为：
本次对于广西三维的收益采用模拟合并的口径进行预测，本次对于广西三维的收益采用模拟合并的口径进行预测，对公司及下属子公司广东三维（剔除宾阳成跃（已注销）、桂林成跃（已注销）、浙江五维和天津三维（吊销，已注销）等）的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
根据被评估单位提供的2015-2017年度财务会计报表，公司的营业收入、成本、毛利率具体如下：
单位：元
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（2）交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（5）评估计算及分析过程”之“1）未来收益的确定”之“收益口径”，关于主要产品介绍调整为：
公司主要销售产品包括轨枕、岔枕及弹条扣件等其他产品。广东三维子公司已筹建完毕，轨枕生产线和轨道板生产线设备购置合同已签订，部分设备已运达厂区，预计2018年安装调试完毕，将于2019年投产使用。广东三维除分担广州、深圳等周边地区的轨枕生产量外，还将增加轨道板产品生产。各产品的毛利率差异较大，工艺上也有所不同，故本次评估对各项产品类型分别进行预测。
（3）交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（5）评估计算及分析过程”之“1）未来收益的确定”之“营运资金增减额的预测”，关于营运资金增加额一表调整为：
单位：元
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（4）交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（5）评估计算及分析过程”之“1）未来收益的确定”之“企业自由现金流的预测”，关于预测期企业自由现金流一表调整后为：
单位：元
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（5）交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（6）评估值测算过程与结果”，关于经营性资产价值预测表调整后为：
单位：元
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（6）交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（7）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定”，关于非经营性资产（负债）价值表列示的金额调整为：
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（7）交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（7）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定”，关于溢余资产的金额调整为：
根据企业及评估人员分析，参照公司近年最低现金保有政策以及考虑其他货币资金必须的保证金外，认为公司货币资金中部分超出了企业日常经营之必需，可作为溢余资产。经测算，溢余资产为46,648,000元。
（8）交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（8）收益法的评估结果”之“企业整体价值”，关于企业整体价值调整后为：
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
＝1,373,810,000＋68,186,000＋46,648,000
＝1,488,640,000元（取整到万位）
（9）交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（10）归属于母公司股东的（净）利润预测情况”，关于归属于母公司的净利润表调整后为：
单位：元
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（10）交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（9）收益法重要参数的敏感性分析”、交易报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析”，关于敏感性分析数据调整后的内容如下：
1）营业收入变动与权益价值变动的相关性
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由上述分析可见，营业收入与权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每变动1%，权益价值将同向变动约0.92%。
2）毛利率变动与权益价值变动的相关性
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由上述分析可见，毛利率与权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每增减1%，权益价值将同向变动约2.58%。
3）折现率变动与权益价值变动的相关性
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由上述分析可见，折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每增减1%，权益价值将反向变动约0.81%至0.95%。
二、独立财务顾问报告
独立财务顾问报告中需要更正的内容与交易报告书上述更正的内容一致，更改的位置为：
“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（5）评估计算及分析过程”之“1）未来收益的确定”中的“收益口径”、“营运资金增减额的预测”、“企业自由现金流的预测”；“（6）评估值测算过程与结果”；“（7）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定”；“（8）收益法的评估结果”之“企业整体价值”；“（10）归属于母公司股东的（净）利润预测情况”；“（9）收益法重要参数的敏感性分析”；以及“第六节 标的资产评估及定价情况”之“三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析”。
更正后的《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》于2018年6月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。因本次更正调整给投资者带来的不便，公司董事会深表歉意，敬请谅解。
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
董事会
二零一八年六月二十七日
