四川浩物机电股份有限公司
七届二十八次董事会会议决议公告
证券代码：000757 证券简称：浩物股份公告编号：2018-70号
四川浩物机电股份有限公司
七届二十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）七届二十八次董事会会议通知于2018年6月22日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2018年6月26日（星期二）10:00以通讯方式召开。会议由董事长颜广彤先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占本公司董事总数的100%。监事会成员及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。
本次会议审议通过了《关于子公司拟投资设立合资公司的议案》。
本公司全资子公司内江金鸿曲轴有限公司将与德国Feuer PowertrainGmbH ＆ Co. KG出资设立合资公司。合资公司注册资本3,000万元人民币，其中：内江金鸿曲轴有限公司出资1,500万元人民币，占合资公司注册资本的50%；Feuer PowertrainGmbH ＆ Co. KG出资1,500万元人民币（等值的欧元），占合资公司注册资本的50%。
鉴于本公司董事颜广彤先生、臧晶先生担任Feuer PowertrainGmbH ＆ Co. KG监事（其监事职权类似于我国《公司法》规定的董事职权），因此，本次对外投资构成关联交易。关联董事颜广彤先生、臧晶先生已回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关于内江金鸿曲轴有限公司与德国Feuer PowertrainGmbH ＆ Co. KG出资设立合资公司的具体事项，详见同日披露的《关于子公司投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-71号）。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十七日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份公告编号：2018-71号
四川浩物机电股份有限公司
关于子公司投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为进一步提升技术水平，进入中、高端合资品牌主机厂配套体系，扩充市场份额，本公司全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）将出资1,500万元人民币与德国Feuer PowertrainGmbH ＆ Co. KG（以下简称“FeuerPowertrain”）设立福伊尔动力曲轴（四川）有限公司（中文）、Feuer PowertrainCrankshaft (Sichuan)Co., Ltd.（英文）（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本3,000万元人民币，其中：金鸿曲轴将出资1,500万元人民币，占合资公司注册资本的50%；FeuerPowertrain将出资1,500万元人民币（等值的欧元），占合资公司注册资本的50%。
2、鉴于本公司董事颜广彤先生、臧晶先生担任Feuer Powertrain监事（其监事职权类似于我国《公司法》规定的董事职权），因此，本次对外投资构成关联交易。
3、本公司于2018年6月26日召开七届二十八次董事会会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司拟投资设立合资公司的议案》。关联董事颜广彤先生、臧晶先生已回避表决。
4、独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经外部其他有关部门批准。
二、合资双方的基本情况
（一）金鸿曲轴基本情况
1、公司名称：内江金鸿曲轴有限公司
2、住所：内江市市中区汉渝大道1558号
3、法定代表人：李朝晖
4、注册资本：壹亿壹仟万元人民币
5、营业期限：2005年5月25日至长期
6、经营范围：制造、销售：汽车配件、柴油机及配件、碎石机及配件、曲轴；批发、零售：建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、机械电器设备（不含汽车）、化工原料（不含易制毒化学品及危险品）、五金、交电（不含无线电发射及卫星通讯接收设备）、仪器仪表；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
7、股权结构：本公司持有金鸿曲轴100%的股权
8、资产及经营状况：
截至2017年12月31日，金鸿曲轴资产总额89,711.93万元，负债总额53,697.89万元，净资产36,014.04万元，营业收入60,507.12万元，利润总额7,319.79万元，净利润6,305.20万元。
（二）Feuer Powertrain基本情况
1、企业名称：Feuer Powertrain GmbH ＆ Co.KG
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：德国诺德豪森（Nordhausen, Germany）
4、注册资本：6,061,000欧元
5、主营业务：发动机曲轴生产及销售，主要为轻型车辆、卡车、工业机械、农业机械以及全地形车（ATV）等供应曲轴。
6、主要客户：宝马、大众（奥迪）、菲亚特、捷豹、康明斯、JCB、法拉利、玛莎拉蒂、北极星、克莱斯勒、通用、福特等。
7、业务优势：在市场地位方面，FeuerPowertrain致力于开发和生产发动机曲轴，作为众多知名汽车品牌的一级供应商，是该领域的市场领军企业。FeuerPowertrain作为独立制造商，产能在全球排名第四，欧洲排名第一；在产业布局方面，FeuerPowertrain在德国、美国分别设有工厂，其业务已覆盖全球多个国家，为全球一线汽车主机厂提供外包服务；在管理和运营团队方面，FeuerPowertrain拥有以强大的技术管理及运营团队支撑的成熟工业网络生产经验，德系生产秩序的严谨和工艺的精密一以贯之。FeuerPowertrain的管理团队在曲轴制造业扎根多年，具有丰富的产业经验；在生产技术及资质方面，FeuerPowertrain投资的设备具备高端技术和良好的运转状况，同时拥有过硬的专业技术，能够实现全年24小时／7天的高度自动化运转。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：福伊尔动力曲轴（四川）有限公司（中文），Feuer PowertrainCrankshaft (Sichuan)Co., Ltd.（英文）。
2、合资公司注册资本3,000万元人民币。其中，金鸿曲轴将出资1,500万元人民币，占合资公司注册资本的50%；FeuerPowertrain将出资1,500万元人民币（等值的欧元），占合资公司注册资本的50%。
3、合资公司的经营范围：制造、销售：曲轴、汽车配件、柴油机及配件；经营本企业产品及技术的进出口业务，以及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。上述经营范围以工商行政管理部门最终核准为准。
4、注册地址：四川省内江市市中区汉渝大道1558号
5、经营宗旨：拓展中国以及亚洲汽车曲轴及其他零部件市场。
6、法人治理结构：
（1）合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。董事会由三名成员组成，其中金鸿曲轴委派两名董事，FeuerPowertrain委派一名董事。设董事长一名，经金鸿曲轴推荐，由董事会选举产生；设副董事长一名，经FeuerPowertrain推荐，由董事会选举产生。董事会每届任期为三年，经委派方继续委派可以连任。
（2）合资公司只设一名监事，由金鸿曲轴与FeuerPowertrain共同商议委派。监事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。
（3）合资公司董事长为其法定代表人。
（4）合资公司设总经理一人，由董事会聘任，任期为三年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次金鸿曲轴与Feuer Powertrain共同投资设立合资公司，本着平等互利的原则，双方均以等价现金形式出资。因此，本次关联交易不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的目的及对本公司的影响
金鸿曲轴与Feuer Powertrain出资设立合资公司，拓展中国以及亚洲汽车曲轴及其他零部件市场，进入中、高端合资品牌主机厂配套体系，扩充市场份额，将对本公司曲轴业务实现进一步的提升。
六、年初至披露日与Feuer Powertrain累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司（包括子公司）未与Feuer Powertrain发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
（1）鉴于本公司董事颜广彤先生、臧晶先生担任Feuer Powertrain监事，因此，金鸿曲轴拟与Feuer Powertrain设立合资公司的事项构成关联交易。关联董事颜广彤先生、臧晶先生需回避表决。
（2）金鸿曲轴拟与Feuer Powertrain设立合资公司，可以拓展中国以及亚洲汽车曲轴及其他零部件市场，进入中、高端合资品牌主机厂配套体系，扩充市场份额，将对本公司曲轴业务实现进一步的提升。该事项不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将上述事项提交本公司董事会会议审议。
2、独立意见
（1）金鸿曲轴拟与Feuer Powertrain设立合资公司的事项构成关联交易，董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和本公司章程的规定，关联董事颜广彤先生、臧晶先生已回避表决；
（2）金鸿曲轴拟与Feuer Powertrain设立合资公司，可以拓展中国以及亚洲汽车曲轴及其他零部件市场，进入中、高端合资品牌主机厂配套体系，扩充市场份额，将对本公司曲轴业务实现进一步的提升。本次对外投资不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意金鸿曲轴拟与Feuer Powertrain设立合资公司。
八、备查文件
1、七届二十八次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十七日
