深圳市金证科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-091

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

2018年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年6月26日

(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由董事长赵剑先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席3人，公司董事杜宣、黄宇翔，独立董事肖幼美、张龙飞、陈正旭因公务无法出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司总裁李结义、公司高级副总裁徐岷波、公司董事会秘书姚震、公司财务负责人周永洪出席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于对外投资暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联股东李结义先生持有公司86,603,765股股份，对本议案回避表决。

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议的议案经参加表决的有表决权的股东三分之二以上通过。

2、公司收购Touchance Corp.达钱国际股份有限公司（以下简称“达钱国际”）51%的股份，因达钱国际主要资产是持有艾扬软件（上海）有限公司（简称“艾扬软件”）80%的股份，而公司关联方深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）持有艾扬软件20%的股份，公司董事、总裁李结义先生为丽海弘金董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联股东李结义先生持有公司86,603,765股股份，对本次股东大会第2项议案回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东信达律师事务所

律师：彭文文、海潇昳

2、 律师鉴证结论意见：

信达律师在核查后认为，公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、金证股份2018年第五次临时股东大会会议决议；

2、金证股份2018年第五次临时股东大会法律意见书。

深圳市金证科技股份有限公司

2018年6月26日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-092

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于

《上海证券交易所

关于公司回复公告的问询函》回复的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2018年6月21日收到上海证券交易所下发的《关于深圳市金证科技股份有限公司回复公告的问询函》（上证公函【2018】0702号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

“你公司于2018年6月16日披露了关于上海证券交易所问询函回复的公告。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、根据回复，公司在并购完成后对标的公司联龙博通的整合效果不明显。请公司补充说明：（1）整合效果不明显的原因，公司在该重大资产重组前期筹划过程中是否做出相关考虑并采取应对措施，以及措施的实施效果；（2）在整合过程中，公司董事、监事及高级管理人员是否已勤勉尽责，对标的资产的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制，保证标的资产在上市公司体内稳定发展，实现预期收益，请结合本次交易意图，充分予以解释说明；（3）重组以及本次交易对方刘琦、杨扬是否充分履行其应尽的诚信义务，协助上市公司整合标的资产，移交控制权，在业绩承诺期间及承诺期后，持续按照诚信要求保证标的资产业务、客户、人员的稳定，维护上市公司利益，请结合其通过重大资产重组将标的公司出售给上市公司后，在短期内又购回的行为，充分予以解释说明。

（1）整合效果不明显的原因，公司在该重大资产重组前期筹划过程中是否做出相关考虑并采取应对措施，以及措施的实施效果；

回复：公司在并购联龙博通前，对联龙博通与公司的业务整合的困难也有所考虑，但是由于对联龙博通的整合难度超出预期加之市场环境和政策的变化，导致本次收购联龙博通没有达到预期整合效果，具体整合措施、实施效果及整合效果不明显的原因如下：

1、公司在收购联龙博通前，公司内部部门赢信软件中心（以下简称“赢信软件”）、公司控股子公司人谷科技（北京）有限责任公司（以下简称“人谷科技”）也从事面向银行的信息技术服务业务，其中赢信软件聚焦银行资管业务（理财销售及资产管理），人谷科技主要做银行后台支付结算业务。联龙博通业务收入主要来源于建设银行、农业银行、中国银行等战略性客户。公司计划在收购后，通过共享客户资源进一步做大做强公司银行板块的业务规模。但从实际整合效果来看并不理想，联龙博通与公司原有银行体系没有实现客户资源的有效共享，这主要是因为：

1）并购后公司通过联龙博通了解到五大行及全国性股份制银行要求IT自主可控，一般采用行内研发中心自行开发的形式进行IT建设，对于部分外包项目，供应商进入的成本极高（人力外包形式，人力成本巨大），对赢信软件、人谷科技长远的业务发展无太大意义；

2）对于赢信软件所擅长的中小银行领域，由于其每年的IT研发预算规模及采购偏好与联龙博通面向的五大行及全国性股份制银行有所差异，相关业务机会与联龙博通的产品线也不能完全匹配，相关客户资源未能有效导入联龙博通。

2、在产品应用及技术方面，公司计划在并购后整合联龙博通和赢信软件、人谷科技各自在银行IT领域的技术积累，优化各自产品并提升市场竞争力。但从实际整合效果来看，赢信软件聚焦银行资管业务（理财销售及资产管理），人谷科技主要做后台支付结算业务,联龙博通聚焦以手机银行为代表的移动金融软件开发和辅助营销服务，分属银行业务中不同的纵深场景，主营业务方向的偏离导致双方聚焦的业务方向及面向的银行业务部门均不相同，不同的业务场景应用要求导致对产品技术的关注点不同，因而未能实现有效整合。

3、在跨行业整合上，公司并购前计划通过联龙博通在面向银行业移动金融IT领域的产品积累和辅助营销经验，利用公司在证券行业的资源积累，在联龙博通拓展证券开户相关辅助营销业务。并购后，公司进行了相关整合尝试，但是受我国证券市场环境和政策变动影响，并购后联龙博通证券开户相关辅助营销业务规模较小，后逐步停止。

因此，在并购前，公司已有对联龙博通的整合计划和应对措施，但受限于自身经验、外部市场环境等因素，整合效果不及预期。公司在重大资产重组报告书中也充分提示相关风险。

（2）在整合过程中，公司董事、监事及高级管理人员是否已勤勉尽责，对标的资产的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制，保证标的资产在上市公司体内稳定发展，实现预期收益，请结合本次交易意图，充分予以解释说明；

回复：公司董事及高级管理人员在收购联龙博通之前对其进行了多次调研，并组织中介机构对联龙博通进行尽职调查。在整合过程中，公司董事及高级管理人员和监事会采取了多项措施保证联龙博通的稳定经营和对联龙博通的有效控制：

1、在取得联龙博通100%股权后，改选联龙博通董事会，新董事会设3名董事，上市公司董事长赵剑担任联龙博通董事长兼法定代表人，董事徐岷波担任联龙博通董事，通过上述安排上市公司在联龙博通董事会中占有2席，保证对联龙博通董事会的控制力；

2、公司管理层向联龙博通派出财务总监，保证对联龙博通财务的控制力；

3、公司董事会特别是独立董事在审议公司定期报告过程中一直高度关注并购后联龙博通的经营发展情况；同时公司高级管理人员在业务层面也对联龙博通提出要求，公司内部定期例行召开的经营会议都要求联龙博通管理人员参会，随时报告重大项目的进展。相关会议由公司总裁主持，副总裁、财务负责人都列席参会，通过定期会议持续关注联龙博通的发展状况。

4、公司监事会在2016年3月22日第五届监事会2016年第二次会议、2016年7月19日第五届监事会2016年第六次会议、2017年4月17日第六届监事会2017年第二次会议以及2018年4月18日第六届监事会2018年第二次会议中公司监事多次提出建议公司加强对控股子公司的内控管理，提醒公司管理层关注并购企业的后续管理工作。公司年度审计过程中监事会提议公司管理层关注并完善联龙博通并后管理工作，加强并购企业的内控管理，保证联龙博通制度规范，稳定发展。公司监事会持续关注联龙博通的并后管理，公司监事会部分成员参与了联龙内控制度建设的实施工作，并对其实施情况提出整改建议，督促其规范运作、稳健经营。

公司收购联龙博通后，虽然超额完成了基本业绩承诺，不存在业绩补偿事宜，基本达到了公司收购的财务预期。但是，在与公司实现业务互补和与上市公司现有银行业务融合等战略目标上，这一收购的主要目标上确实没有达到预期。随着市场竞争环境的日趋激烈，公司战略规划已经做出了调整。由于联龙博通的业务与公司重点拓展的业务方向不符，公司的资源未来将更多用于新业务方向的拓展，因此，联龙博通将完全依靠其自身现有资源和业务体系应对后续市场竞争，存在因市场竞争带来的经营风险。

因此，本次出售联龙博通并非因为不能对联龙博通实施有效控制，主要是基于上市公司战略发展做出的决定，上市公司董事、监事及高级管理人员在并购后的整合管理过程中已经勤勉尽责，同时在收购时也充分提示相关风险。

（3）重组以及本次交易对方刘琦、杨扬是否充分履行其应尽的诚信义务，协助上市公司整合标的资产，移交控制权，在业绩承诺期间及承诺期后，持续按照诚信要求保证标的资产业务、客户、人员的稳定，维护上市公司利益，请结合其通过重大资产重组将标的公司出售给上市公司后，在短期内又购回的行为，充分予以解释说明。

回复：刘琦是联龙博通并购前的实际控制人、董事长和总经理，杨扬是上市公司并购联龙博通前股东之一，两人均在公司任职。

上市公司并购联龙博通后，刘琦和杨扬积极配合上市公司对联龙博通的整合工作，办理联龙博通股权过户相关工商变更并配合上市公司的要求对修改公司章程，对董事会、监事会进行改选，保证上市公司对联龙博通的控制力。

刘琦和杨扬遵照商业诚信要求继续在联龙博通任职，保证联龙博博通的稳定经营，且在任职期间严格遵照相关竞业禁止规定，未发现刘琦违反上市公司并购联龙博通时做出的避免同业竞争的承诺。

并购后，联龙博通无论是在资产业务、客户还是人员等方面基本保持稳定，经营情况平稳，完成了基本对价业绩承诺，不存在需要业绩补偿的情形。本次收购联龙博通股权是上市公司在收购后与标的公司在业务整合方面未达到预期，是上市公司为应对市场环境变化调整业务布局的背景下，基于双方对联龙博通的价值判断达成的交易。

因此，刘琦和杨扬做到了勤勉尽责，不存在违反商业诚信的情况。

二、根据回复，本次交易以联龙博通经评估股东全部权益价值扣除累计未分配利润9978.02万元为定价参考依据，但根据协议，公司需在未来60个月内才能分三期完全收回上述未分配利润。若不考虑上述未分配利润，公司出售60%股权对价22,145万元少于公司实际取得对价24,939万元。请公司补充披露：（1）在并购联龙博通后，其是否向公司进行现金分红，若是，请披露具体金额；（2）在并购联龙博通后，公司是否向其提供资金、信用等支持；（3）本次股权出售后，公司将丧失对联龙博通的控制权地位，公司继续提供与其持股比例不相匹配的利益支持，是否符合公司整体利益及判断依据；（4）公司拟出售联龙博通，但不先行收回上述应属公司未分配利润，未来能否实际收回依赖于其经营和现金流状况，存在较大不确定性，且届时公司已丧失控股权。请公司充分说明是否有必要承担此项风险，是否存在公司利益受损的可能，是否已制定有效措施保证公司资产安全。

（1）在并购联龙博通后，其是否向公司进行现金分红，若是，请披露具体金额；

回复：公司并购联龙博通后，联龙博通未向上市公司进行过现金分红。

（2）在并购联龙博通后，公司是否向其提供资金、信用等支持；

回复：公司并购联龙博通后未向联龙博通提供过资金或信用支持。

（3）本次股权出售后，公司将丧失对联龙博通的控制权地位，公司继续提供与其持股比例不相匹配的利益支持，是否符合公司整体利益及判断依据；

回复：公司在本次出售联龙博通股权后，仍持有联龙博通40%的股权，仍属于公司一项重要对外投资。

保证联龙博通的稳定经营和持续健康发展，是保障公司该部分投资能持续获得投资收益的基础。从商业角度看，如果公司要求联龙博通在短时间内对最近3年的未分配利润进行一次性的现金分配，不符合商业惯例，会给联龙博通正常运营和未来发展带来困难，联龙博通将面临资金短缺带来的经营风险，公司的剩余股权价值将受到影响。

同时从交易角度，联龙博通在本次交易后一次性支付大额未分配利润，联龙博通的持续经营能力将受到影响，不符合公司与交易对方的交易初衷，进而影响交易对方对联龙博通的价值判断，影响整个交易的达成和推进。

因此，公司从整体利益出发并结合联龙博通的实际经营情况，与交易对方协商确定相关未分配利润分配时间的安排。

（4）公司拟出售联龙博通，但不先行收回上述应属公司未分配利润，未来能否实际收回依赖于其经营和现金流状况，存在较大不确定性，且届时公司已丧失控股权。请公司充分说明是否有必要承担此项风险，是否存在公司利益受损的可能，是否已制定有效措施保证公司资产安全。

回复：根据《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙科金科技有限公司关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第3.3条的约定，联龙博通向公司分配应由公司享有的截至2017年12月31日经审计的未分配利润9,978.02万元存在以下两种情形：第一，如联龙博通融资后能确保其运营资金顺利周转，应当及时向公司支付；第二，无论联龙博通是否能够确保其运营资金顺利周转，上述未分配利润最晚不得超过《股权转让协议》生效之日起36个月、48个月、60个月。为了能够促成本次交易并保证本次股权转让之后联龙博通正常经营，使公司能够持续获得投资利益，双方作出了上述未分配利润暂不进行短期一次分配的约定。

上述协议已经明确约定了联龙博通未分配利润支付的最晚时间及支付义务。同时，本次交易后，公司将密切关注联龙博通的经营情况，在确定联龙博通稳定经营和现金流较好的情况下，督促其进行利润分配，保证公司利益。因此，公司已经制定措施保证公司资产安全。

虽然公司做了以上安排,但是若未来宏观经济环境变化、市场竞争加剧等因素导致联龙博通业务规模受到冲击或影响，进而影响其经营业绩，则仍有可能导致联龙博通无法按协议约定按期支付未分配利润，公司提醒投资者关注相关风险。

三、根据回复，公司做出分期支付未分配利润的安排主要目的是保证公司对联龙博通剩余股权的保值增值，但公司赋予联龙科金在未来60个月内以本次交易同等定价方式确定的价格继续购买公司所持联龙博通的30%股权的权利，二者相互矛盾。请公司补充说明做出购买权安排的合理性及其依据，是否会损害上市公司利益。

回复：公司目前交易结构的考虑，是为了最大限度的保证公司利益最大化。

公司以联龙博通30%的股权作为激励条件，以调动交易对方的积极性，激励交易对方确保联龙博通持续稳定发展。虽然约定交易对方在未来60个月内有权按同等价格继续购买公司所持联龙博通30%股权，但是在交易对方履行相关购买权之前，相关股权仍归上市公司所有，在此期间联龙博通产生的收益均属于上市公司的投资收益，同时在交易对方行使购买权后，上市公司还持有联龙博通10%的股权，上市公司将通过该部分股权享受联龙博通估值提升带来的增值收益。

如本次将该30%股权与本次联龙博通60%股权一并一次性出售，则对联龙博通未来主要经营方的激励力度将大幅减弱，上市公司无法享受该联龙博通30%股权未来的投资收益，公司扣除该30%股权后的剩余联龙博通股权的增值收益也可能受到影响。

因此，目前交易安排是上市公司从公司利益最大化的原则出发，综合考虑本次交易对公司在当期及未来的贡献，在交易对方可接受的范围内协商达成的交易方案。通过上述购买权的安排将对交易对方形成激励，促使其尽力实现联龙博通的经营效益，上市公司可以通过剩余股权获得联龙博通的持续健康发展带来的相关收益，不存在损害上市公司利益的情形。

四、关于本次交易的风险及公司已经采取的应对措施

本次交易安排是公司基于业务发展需要，从公司综合利益出发与交易对方协商后达成。针对方案中的风险点，公司已采取必要措施进行应对，请投资者特别关注：

1、交易对方不能按时支付对价的风险

根据本次交易安排，交易对方将在本次交易协议生效之日起36个月分三期支付本次交易对价。由于付款周期有一定时间跨度且整体对价金额较高，未来如宏观经济环境出现变化，本次交易存在交易对方因其自身资金周转等原因导致不能按时支付交易对价的风险。

为了督促交易对方及时支付交易对价，保护公司利益，公司已经与交易对方签署了《股权质押协议》，约定在本次交割完成后，交易对方将联龙博通40%的股权质押给公司，并结合交易对方后续付款进度分期解除质押。当交易对方不能及时或足额支付本次交易对价时，交易对方需以其质押的股权补充公司损失。通过上述措施，可以有效保护上市公司利益。

2、联龙博通因未来经营业绩不理想导致本次交易约定归属于上市公司的未分配利润无法按时收回的风险

根据本次交易安排，联龙博通截至2017年12月31日经审计的未分配利润9,978.02万元归上市公司所有，联龙博通应最迟于本次交易协议生效之日起60个月内分3期支付。由于未分配利润的支付与联龙博通的经营密切相关，若未来联龙博通因宏观经济环境变化、市场竞争加剧等因素导致其业务规模受到冲击或影响，进而影响其经营业绩，则有可能导致联龙博通无法按协议约定按期支付未分配利润。

为了切实督促交易对方和联龙博通及时支付相关未分配利润，公司已经协议约定等方式对分红安排做出了明确约定，同时公司管理层在本次交易后将密切关注联龙博通经营情况，保证联龙博通稳定经营进而保证其及时支付未分配利润。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十六日