嘉友国际物流股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
证券代码：603871证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-036
嘉友国际物流股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。根据公司2017年年度权益分派方案及经营发展需要，公司拟对注册资本进行变更，同时修订《公司章程》相应条款，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
公司于2018年4月18日、2018年5月11日分别召开第一届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会，审议通过《关于嘉友国际物流股份有限公司关于2017年度利润分配的议案》，同意以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计分配4,000万元，同时以公积金向全体股东每10股转增4股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由8,000万股变更为11,200万股。
公司已于2018年6月11日实施完毕2017年年度权益分派方案，公司总股本由8,000万股变更为11,200万股，公司注册资本由人民币8,000万元变更为人民币11,200万元。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于2018年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-030）。
二、修订《公司章程》
根据公司2017年年度权益分派方案及实施结果，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
■
《公司章程》其余条款本次不作修订，修订后的章程条款与未作修订的章程条款具有同等的法律效力。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
修订后的《嘉友国际物流股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：603871证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-037
嘉友国际物流股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：嘉中清洁能源（江苏）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）；
投资金额：公司认缴人民币5,100万元，占出资比例51%；
特别风险提示：本次设立控股全资子公司事项尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
为响应国家“气化长江”战略布局，助力长江经济带科学、绿色、高质量发展，同时拓展能源物流基地业务布局，提升企业经济效益，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟与扬中市新通清洁能源有限公司（以下简称“扬中新通”）共同出资设立嘉中清洁能源（江苏）有限公司（暂定名，以下简称“嘉中能源”），具体内容如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与扬中新通共同出资设立嘉中能源，注册资本人民币10,000万元，其中公司认缴人民币5,100万元，占出资比例51%，扬中新通认缴人民币4,900万元，占出资比例49%，相关合资协议尚未签署。公司拟以货币资金方式出资，资金来源为自有资金。
（二）董事会审议情况
公司于2018年6月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。公司董事会授权董事长韩景华先生全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的法律性文件，并办理或在公司董事会授权范围内转授权公司管理层办理相关事宜。
（三）根据《公司章程》和相关法律法规的规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资尚需当地工商登记部门核准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：扬中市新通清洁能源有限公司
2、统一社会信用代码：91321182MA1WQ4799F
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：徐文戈
5、注册资本：10,000万人民币
6、成立日期：2018年06月15日
7、营业期限：2018年06月15日至长期
8、住所：镇江市扬中市八桥镇创新大道30号
9、经营范围：液化天然气项目的开发、建设；工程项目管理；液化天然气销售（限《城镇燃气管理条例》规定的燃气范围）；化工原料（不含危险化学品）装卸、运输、仓储、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）拟设立公司基本情况
1、拟设立标的公司名称：嘉中清洁能源（江苏）有限公司（暂定名）
2、注册地址：镇江市扬中市八桥镇创新大道30号
3、公司类型：有限公司
4、注册资本：注册资本人民币10,000万元，公司认缴人民币5,100万元，占出资比例51%，扬中新通认缴人民币4,900万元，占出资比例49%。
5、经营范围：
液化天然气项目的开发、建设；工程项目管理；液化天然气销售；化工原料（不含危险化学品）装卸、运输、仓储、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述基本信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）具体投资项目情况
1、嘉中能源将投资建设LNG洁净能源物流基地项目（以下简称“LNG项目”），项目位于江苏省扬中市八桥镇扬中港区通用码头Ⅱ区，占地约1450亩，涉及岸线约1400米。
2、嘉中能源成立后随即展开LNG项目的可行性调研、项目环评、项目报批、土地购置等前期准备工作，预计2018年年内动工。LNG项目建成后将具有接卸、储运、调峰、应急等综合功能，服务周边地区、辐射长三角区域，技术可行、市场广阔。
四、对外投资的目的和对上市公司的影响
1、本次对外投资设立控股子公司，致力于响应国家“气化长江”战略布局，助力长江经济带科学、绿色、高质量发展，同时拓展公司能源物流基地业务布局，满足不断提升的国内天然气用气需求，最终实现企业经济效益持续增长。
2、本次对外投资以公司自有资金投入，不会对公司2018年经营情况和利润水平产生重大影响。从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略要求。
五、对外投资的风险分析
1、公司控股子公司设立后，在实际运营过程中可能存在市场、管理等方面的风险。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助控股子公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证子公司的持续、稳定、健康发展。
2、本次设立控股全资子公司事项尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：603871证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-038
嘉友国际物流股份有限公司
关于公司拟购买办公楼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以自有资金向北京金石融景房地产开发有限公司购买位于北京市石景山区城通街26号院2号楼23层的办公楼及8个车位，购房总价约为84,999,987元人民币（不含交易税费）。公司拟购买办公楼的预测建筑面积为2,139.78平方米，8个车位预测面积为154.08平方米（具体面积、最终购房总价以最终双方签署的买卖合同为准）；
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。根据《公司章程》以及相关制度规定，本次交易无需提交公司股东大会审议；
风险提示：公司将在本次交易事项经董事会审议通过后同交易对方签署买卖合同，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营发展需要，提升品牌形象及综合竞争力，拟以自有资金向北京金石融景房地产开发有限公司（以下简称“金石融景”）购买位于北京市石景山区城通街26号院2号楼23层的办公楼及8个车位，购房总价约为84,999,987元人民币（不含交易税费）。公司拟购买办公楼的预测建筑面积为2,139.78平方米，8个车位预测面积为154.08平方米（具体面积、最终购房总价以最终双方签署的买卖合同为准）。
公司于2018年6月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司拟购买办公楼的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将在本次交易事项经董事会审议通过后同交易对方签署买卖合同。
二、交易对方情况介绍
1、企业名称：北京金石融景房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91110107076616450T
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：刘洋
5、注册资本：100,000万人民币
6、成立日期：2013年08月21日
7、营业期限：2013年08月21日至2063年08月20日
8、住所：北京市石景山区阜石路165号院3号楼606
9、经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；出租办公用房；会议服务；投资管理；资产管理；机动车公共停车场管理；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金石融景与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的位于北京市石景山区城通街26号院2号楼23层，公司拟购买办公楼的预测建筑面积为2,139.78平方米，8个车位预测面积为154.08平方米（具体面积、最终购房总价以最终双方签署的买卖合同为准）。
2、上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易的定价以北京市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定。
（三）本次交易的资金来源为公司自有资金。
四、其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易。
五、本次交易对公司的影响
1、随着公司业务规模的不断扩大，结合公司实际经营发展需要，公司拟在北京市石景山区购买办公楼，有利于为公司长期发展提供稳定经营场所，同时有利于公司品牌展示和客户接待，对提升公司形象及综合竞争力具有积极的作用。
2、本次交易的资金来源为公司自有资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。
3、公司将在本次交易事项经董事会审议通过后同交易对方签署买卖合同，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：603871证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-039
嘉友国际物流股份有限公司关于公司拟以现金方式
收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
嘉友国际物流股份有限公司拟以自有资金预计不超过（含本数）7,075万元收购上海凡昱国际贸易有限公司、张博斐、朱佳伟合计持有的上海枫悦国际物流有限公司100%股权。收购完成后，枫悦国际成为公司全资子公司；
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。根据《公司章程》以及相关制度规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
风险提示：公司将在本次收购事项经董事会审议通过后同交易对方签署《股权收购协议》，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”、“上市公司”或“公司”）拟以自有资金预计不超过（含本数）7,075万元收购上海凡昱国际贸易有限公司（以下简称“上海凡昱”）、张博斐、朱佳伟合计持有的上海枫悦国际物流有限公司（以下简称“枫悦国际”、“标的公司”、“目标公司”）100%股权。本次交易的最终交易价格参照上述股权在评估基准日（2018年4月30日）的评估价值并协商确定。收购完成后，枫悦国际成为公司全资子公司。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将在本次收购事项经董事会审议通过后同交易对方签署《股权收购协议》。
公司于2018年6月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一） 交易对方情况介绍
1、上海凡昱国际贸易有限公司
公司名称：上海凡昱国际贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1000万人民币
法定代表人：张博斐
统一社会信用代码：91310115MA1K3HA54F
住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号
成立日期：2016年10月08日
营业期限：2016年10月08日至2036年10月07日
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，宠物用品、家具用品、陶瓷制品、洗涤用品、珠宝首饰、日用百货、服装鞋帽、木材、建材、家具用品、电子产品、五金交电、酒店用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、金银首饰、化妆品、机械设备、金属材料、矿产品的销售，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、张博斐，男，中国国籍，身份证号：3101101981100xxxx5，住所为上海杨浦区市光二村43号203室。
3、朱佳伟，男，中国国籍，身份证号：3101051985080xxxx4，住所为上海闵行区吴中路2727弄18号202室。
交易对方与上市公司之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易公司拟收购上海凡昱、张博斐、朱佳伟合计持有的枫悦国际100%股权。
1、交易标的公司基本情况
公司名称：上海枫悦国际物流有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：600万人民币
法定代表人：乐蓓
统一社会信用代码证：91310104570782200U
住所：上海市漕宝路400号明申商务广场506-508室
成立日期：2011年03月17日
营业期限：2011年03月17日至2031年03月16日
经营范围：国际货物运输代理、装卸、仓储,商务信息咨询、物流信息咨询、旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)、投资管理咨询(以上咨询除经纪),五金、交电、塑料制品、日用百货批发零售,货物进出口业务及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易标的公司股权结构
枫悦国际的注册资本为600万元人民币，均已全额缴足。经主管的工商行政管理机关登记的枫悦国际股东及其出资情况如下：
■
备注：张博斐担任上海凡昱法定代表人，张博斐持有上海凡昱100%出资比例。
3、交易标的公司资产权属状况说明
枫悦国际100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司最近一年及一期主要财务数据
枫悦国际2018年4月30日的财务报表已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《上海枫悦国际物流有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2018]第ZB50495号，主要财务指标如下：
单位：人民币元
■
（三）交易标的评估情况
本次交易公司选聘具有证券期货相关从业资格的银信资产评估有限公司为评估机构。根据银信资产评估有限公司出具的银信评估字（2018）沪第0662号《上海枫悦国际物流有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，结论如下：在评估基准日2018年4月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为8,000.00万元人民币。
四、协议主要内容
（一）交易各方
甲方（收购方）：嘉友国际物流股份有限公司（以下称“嘉友国际”、“收购方”），是一家根据中国法律成立的股份有限公司，统一社会信用代码：91110102777084506K,其法定代表人:韩景华，注册地址为：北京市西城区月坛北街26号国际恒华国际商务中心806室；
乙方：（以下称“出让方”）：
乙方一（以下称“出让方一”）：上海凡昱国际贸易有限公司;
统一社会信用代码：91310115MA1K3HA54F
法定代表人：张博斐
住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号；
乙方二（以下称“出让方二”）： 张博斐
身份证号：3101101981100xxxx5
住所：上海杨浦区市光二村43号203室；
乙方三（以下称“出让方三”）：朱佳伟
身份证号： 3101051985080xxxx4
住所：上海闵行区吴中路2727弄18号202室；
丙方：上海枫悦国际物流有限公司（以下称“目标公司”、“枫悦国际”），是一家根据中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码：91310104570782200U，其法定代表人：乐蓓，注册地址为：上海市漕宝路400号明申商务广场506-508室；
（二）收购方案
1、甲方看好目标公司在非洲物流市场的先发优势，拟受让该公司全部股权；
2、截至本协议签署日，乙方持有目标公司100%的股权。其中，乙方一持有丙方294万元出资额，占注册资本的49%；乙方二持有丙方278.5万元出资额，占注册资本的46.42%，乙方二直接和间接持有丙方95.42%的股权；乙方三持有持有丙方27.5万元出资额，占注册资本的4.58%，乙方同意将其持有的丙方合计100%股权全部转让给甲方。
（三）收购价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评估字【2018】沪第0662号《上海枫悦国际物流有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》评估价值是8,000万元人民币，经各方协商确定，目标公司100%股权的估值是人民币7,075万元。其中，乙方一向甲方出让目标公司49%的出资比例，对应出让价款为3,466.75万元；乙方二向甲方出让目标公司46.42%的出资比例，对应出让价款为3,284.22万元；乙方三向甲方出让目标公司4.58%的出资比例，对应出让价款为324.03万元。
（四）目标公司股权转让款项的支付
股权收购价款的支付。目标公司股权收购价款分四期支付：
（1）2018年第一期股权收购价款。甲方须于本协议签订后五个工作日内支付股权收购价款的30%，即2,122.5万元。其中，向乙方一支付股权收购价款1,040.03万元，向乙方二支付985.26万元；向乙方三支付股权收购价款97.21万元；
（2）2018年第二期股权收购价款。甲方须于乙方将其持有目标公司100%股权过户至甲方名下，完成工商变更登记后五个工作日内支付股权收购价款的21%，即1,485.75万元。其中，向乙方一支付股权收购价款728.02万元，向乙方二支付股权收购价款689.69万元；向乙方三支付股权收购价款68.04万元；
（3）2019年股权收购价款。在2018年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确定丙方2018年度实际净利润不低于乙方承诺2018年度净利润1,050万元（含本数）以上，在会计师事务所出具审计报告后五个工作日内支付股权收购价款的29%，即2,051.75万元。其中，向乙方一支付股权收购价款1,005.36万元，向乙方二支付股权收购价款952.42万元；向乙方三支付股权收购价款93.97万元。若2018年度丙方实际完成净利润低于乙方承诺2018年度净利润1050万元（不含本数）以下，则本期股权收购价款（以下简称2019年未支付股权收购价款）按本条款（4、5）执行；
（4）2020年股权收购价款。在2019年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，确定丙方2019年度实际净利润。若丙方2018年度和2019年度两年累计完成净利润超过乙方承诺的2018年度和2019年度累计净利润2,200万元（含本数）以上，在会计师事务所出具审计报告后五个工作日内支付“2019年未支付股权收购价款”的29%，即2,051.75万元。其中，向乙方一支付股权收购价款1,005.36万元，向乙方二支付股权收购价款952.42万元；向乙方三支付股权收购价款93.97万元，以及2020年股权收购价款的20%， 即1,415万元。其中，向乙方一支付股权收购价款693.35万元，向乙方二支付656.84万元；向乙方三支付股权收购价款64.81万元。若丙方2018年度和2019年度两年累计完成净利润低于乙方承诺的2018年度和2019年度累计净利润2,200万元（不含本数）以下，则本期股权收购价款按本条款（5）执行；
（5）在2020年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，确定丙方2018年、2019年和2020年度三年累计净利润不低于乙方承诺2018年、2019年和2020年三年累计净利润3,500万元的，在会计师事务所出具2020年度审计报告后五个工作日内支付股权收购价格7,075万元扣除本协议3.2条款各期已经支付的股权收购价格的差额。
（五）业绩承诺、补偿、超额业绩奖励
1、业绩承诺
乙方（乙方二代表括乙方一直接和间接合计持有目标公司95.42%的出资比例，以及乙方三按在目标公司4.58%各自的出资比例分别承担业绩承诺）承诺：丙方2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于1,050万元、1,150万元和1,300万元，三年累计净利润不低于3,500万元。
2、业绩补偿。
（1）承诺期结束即2020年度结束以后，依据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丙方2018年度、2019年度和2020年度出具的审计报告，若丙方三年累计净利润低于乙方承诺三年累计净利润3,500万元，则乙方应向甲方进行现金业绩补偿。乙方向甲方进行现金业绩补偿公式是：
乙方补偿现金总额=（乙方承诺三年累计净利润3,500万元减去丙方三年累计净利润）乘以8倍；
（2）乙方二代表括乙方一直接和间接合计持有目标公司95.42%的出资比例，以及乙方三按在目标公司4.58%各自的出资比例分别承担业绩补偿责任；
（3）甲方在会计师事务所出具丙方2020年度审计报告并向乙方提出书面业绩补偿要求后五个工作日内，乙方应履行补偿的义务。
3、超额业绩奖励
承诺期结束即2020年度结束以后，依据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丙方2018年度、2019年度和2020年度出具的审计报告，若丙方三年累计净利润超过乙方承诺三年累计净利润3,500万元以上，则甲方应向丙方管理团队授予超额业绩奖励。超额业绩奖励的分配方案须经甲方批准后实施。
（1）超额业绩奖励采用累进计算的方式，公式是：
超额业绩奖励1=（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）乘以40%；授予条件是（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润,3500万元）的差额在1,000万元（不含本数）以内；
超额业绩奖励2=（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）乘以30%；授予条件是（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）的差额超过1,000万元（含本数），最高上限至3,000万元部分；
各方确认，超额业绩即（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）的差额最高上限是3,000万元，超额业绩奖励总额最高不超过1,000万元；
（2）支付时间。甲方在会计师事务所出具丙方2020年度审计报告，并经各方同意确认超额业绩奖励，超额业绩奖励的分配方案须经甲方批准后实施。
（六）过渡期安排
（1）过渡期期间，若目标公司发生盈利，则由甲方享有；若目标公司发生亏损，则由乙方承担；
（2）过渡期间，乙方作为目标公司的管理层应审慎管理经营开展业务，应尽最大努力拓展现有业务，保持持续经营，维护员工、客户、供应商以及与公司业务往来主体之间的关系；
（3）过渡期间，在不限制上述（2）条款的一般性原则的前提下，乙方应确保目标公司在未取得甲方书面同意的情况下，不得接受或作出任何以下行为：
① 决定、宣布、作出或支付任何利润分配；
② 收购任何企业包括合伙企业、公司或其他组织的资产、股权，以及对外投资；
③ 发生、承担、准备承担、同意承担任何新的债务、责任，包括但不限于担保、补偿、赔偿或任何其他潜在责任（在审计基准日已经反映的除外）；
④ 签订、修改或解除与任何核心员工的任何协议，确保管理层、核心员工继续留任；
⑤ 任何致使或可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；
（七）目标公司股权交割
各方确认，目标公司股权的交割应以下列条件全部得到满足为前提：
（1）甲方、乙方均已有效批准本协议及相关附件的签署；
（2）目标公司已通过相应决议，正式批准本协议和相关附件的签署；
（3）甲方已按本协议3.2（1）、3.2（2）相应条款约定向乙方支付股权收购价款；
（4）目标公司股权收购后在工商行政管理机关完成登记备案；
（5）目标公司已经按本协议的约定完成董事会和管理层的调整，目标公司包括但不限于公章、法人章、合同专用章、财务章、银行账户等均由甲方接受保管；
（6）乙方二和三已经向甲方签署承诺函，承诺乙方在2018年及以后年度的会计核算工作采用甲方的会计政策、准则和估计。承诺目标公司在审计基准日的净资产（按会计准则调整后的账面净资产）减去目标公司2018年1月--4月实现的净利润加上交通运输部财务司保证金80万元不低于注册资本即600万元，对于实际减少部分，乙方二和三立即向目标公司一次性补足；
（7）乙方二和三已经向甲方签署承诺函，对于审计基准日反映的目标公司应收账款、应付账款、其他应收账款、其他应付账款明细真实、准确。按审计基准日反映的上海枫悦国际物流有限公司应收账款，对于M AND D GLOBAL LOGISITICS INC应收账款5,416,932.91元，承诺在2018年7月15日前收回，其余的应收账款在2018年12月30日前收回。逾期不能收回的应收账款，由乙方二和三于到期日之后3个工作日内予以支付，逾期支付的，每天加收万分之五的罚息。对于其他应收账款、应付账款和其他应付账款，若实际收取/支付的金额超过审计基准日明细的，由乙方二和三负责。
（8）乙方向甲方承诺，对于目标公司截止交割日已经存在负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚，乙方已经书面向甲方全面、真实和完整的披露。乙方承诺：除已经书面向甲方披露的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚事项外，目标公司不存在其他应披露而未披露的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚。因发生下列任何一种情形的，甲方不承担任何责任，且因此导致目标公司和/或甲方（无论是直接还是间接发生的）任何款项支出或损失，由乙方向目标公司和/或甲方予以足额补偿：
① 截止交割日前，目标公司已经存在但未披露负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚等事项的，导致目标公司需要承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；
② 因交割日前目标公司的行为导致在交割日后发生的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚等事项的，导致目标公司需要承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；
（八）收购完成以后目标公司的运营管理
1、收购完成以后目标公司的治理架构
（1）本次收购完成以后，目标公司仍然是合法有效存续公司，具备独立经营面向市场竞争的能力，乙方二和乙方三继续担任目标公司的管理层，乙方二担任目标公司的法定代表人和总经理，统一管理经营业务。甲方派遣副总经理和财务总监，协助总经理开展工作；
（2）本次收购完成以后目标公司法定代表人、总经理按公司章程和甲方要求履职。
2、收购完成以后目标公司的运营
（1）本次收购完成以后，丙方应该建立符合甲方要求的适当法律、财务和业务管理以支持公司的规范运作，符合上市公司管理的规范要求；
（2）甲方要求丙方按照甲方要求建立一套符合上市公司子公司管理的行之有效的内控制度；
（九）协议的生效
甲方有完全、合法的权力、能力和授权签订本协议及附件，完成在前述协议下的交易和义务；本协议及附件需要获得甲方董事会通过决议，批准本次交易相关事项才能生效。本协议及其附件一旦生效即按照其各自的条款构成对甲方有效和有约束力的义务；
（十）违约责任
任何一方不履行或不能充分履行本协议，或者一方违反其在本协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者一方在本协议项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，均构成违约。
1、甲方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）；
2、乙方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，应承担违约责任。乙方应向甲方赔偿甲方已经支付乙方的全部股权收购价款和超额业绩奖励。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易前，枫悦国际与嘉友国际之间不存在关联交易；本次交易后，嘉友国际不存在新增关联交易的情况。
3、本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、收购资产的目的
嘉友国际是国内领先的从事跨境多式联运综合运营商。公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案，主要业务网络遍及蒙古、中亚、非洲等一带一路国家和地区。
随着公司现有客户在非洲对外投资的增加和公司对非洲业务需求的开拓，公司拟在非洲建立满足客户长期物流需求的稳定的物流网络，为客户提供高效、安全、稳定的中非跨境综合物流服务。
枫悦国际长期从事中非跨境多式联运业务，在非洲市场具有稳定的客户和运输资源，通过收购枫悦国际100%股权，公司可以快速整合非洲市场的物流资源、渠道，形成一定的协同效应，加快公司在非洲物流市场的布局，为客户提供全方位、覆盖更多国际合作区域的跨境多式联运业务，进一步发挥公司整合物流业务的优势，符合公司业务发展战略。
2、收购资产对公司的影响
公司以自有资金收购枫悦国际100%股权，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
此次收购完成后，公司在整合经营过程中可能会面临经营风险、管理风险、海外政策风险等不确定性风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和谨慎经营。
公司将在本次收购事项经董事会审议通过后同交易对方签署《股权收购协议》，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》
2、《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际公告编号：2018-040
嘉友国际物流股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年7月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月13日14点30分
召开地点：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月13日
至2018年7月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2018年6月27日公开披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第一届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-035）。
有关本次股东大会的详细资料请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、
特别决议议案：第1项议案、第2项议案
3、
对中小投资者单独计票的议案：无
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一） 法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份 证办理登记。
（二） 自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（三）现场登记时间和地点：2018年7月12日（上午9点00分至12点00分；下午13点00分至17点00分）到嘉友国际物流股份有限公司会议室办理登记。 （四）如以传真或邮寄方式登记，请于2018年7月12日17:00前或该日前送达。
六、
其他事项
（一）本次现场临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（二）联系方式:010-88998888
特此公告。
附件一：《嘉友国际物流股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书》
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年6月27日
附件1：
嘉友国际物流股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书
嘉友国际物流股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603871证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-035
嘉友国际物流股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事出席本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。
一、董事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于2018年6月22日以书面、电话方式发出，会议于2018年6月25日上午10:30在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议由董事长韩景华先生召集和主持。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司于2018年4月18日、2018年5月11日分别召开第一届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会，审议通过《关于嘉友国际物流股份有限公司关于2017年度利润分配的议案》，同意以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计分配4,000万元，同时以公积金向全体股东每10股转增4股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由8,000万股变更为11,200万股。
公司已于2018年6月11日实施完毕2017年年度权益分派方案，公司总股本由8,000万股变更为11,200万股，公司注册资本将由人民币8,000万元变更为人民币11,200万元。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理具体工商变更登记事宜。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2018-036）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司2017年年度权益分派方案及实施结果，公司拟对《公司章程》进行修订。
■
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理具体工商变更登记事宜。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2018-036）。
修订后的《嘉友国际物流股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
为响应国家“气化长江”战略布局，助力长江经济带科学、绿色、高质量发展，同时拓展能源物流基地业务布局，提升企业经济效益，公司拟与扬中市新通清洁能源有限公司（以下简称“扬中新通”）共同出资设立嘉中清洁能源（江苏）有限公司（暂定名，以下简称“嘉中能源”）。嘉中能源注册资本人民币10,000万元，其中公司认缴人民币5,100万元，占出资比例51%，扬中新通认缴人民币4,900万元，占出资比例49%，相关合资协议尚未签署。公司拟以货币资金方式出资，资金来源为自有资金。
根据《公司章程》和相关法律法规的规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资尚需当地工商登记部门核准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司董事会授权董事长韩景华先生全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的法律性文件，并办理或在公司董事会授权范围内转授权公司管理层办理相关事宜。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-037）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司拟购买办公楼的议案》
公司为满足经营发展需要，提升品牌形象及综合竞争力，拟以自有资金向北京金石融景房地产开发有限公司购买位于北京市石景山区城通街26号院2号楼23层的办公楼及8个车位，购房总价约为84,999,987元人民币（不含交易税费）。公司拟购买办公楼的预测建筑面积为2,139.78平方米，8个车位预测面积为154.08平方米（具体面积、最终购房总价以最终双方签署的买卖合同为准）。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将在本次交易事项经董事会审议通过后同交易对方签署买卖合同。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于公司拟购买办公楼的公告》（公告编号：2018-038）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的议案》
公司拟以自有资金预计不超过（含本数）7,075万元收购上海凡昱国际贸易有限公司、张博斐、朱佳伟合计持有的上海枫悦国际物流有限公司（以下简称“枫悦国际”）100%股权。本次交易的最终交易价格参照上述股权在评估基准日（2018年4月30日）的评估价值并协商确定。收购完成后，枫悦国际成为公司全资子公司。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将在本次收购事项经董事会审议通过后同交易对方签署《股权收购协议》。
枫悦国际2018年4月30日的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《上海枫悦国际物流有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2018]第ZB50495号。
本次交易公司选聘具有证券期货相关从业资格的银信资产评估有限公司为评估机构。根据银信资产评估有限公司出具的银信评估字（2018）沪第0662号《上海枫悦国际物流有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，结论如下：在评估基准日2018年4月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为8,000.00万元人民币。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-039）。
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年7月13日在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2018年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2018-040）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》
2、《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2018年6月27日
