恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-055
恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第318号，以下简称“《问询函》”）。要求公司就相关问题作出说明。根据问询函的要求，公司对相关事项进行了认真自查，现对问询函所涉及问题回复如下：
问题1、报告期内，你公司营业收入实现31.34亿元，同比增长15.2%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）16.1亿元，同比增长136%，经营活动产生的现金流量净额为7.42亿元，同比增长46.13%。请你公司结合所属行业状况、经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入、净利润以及经营活动现金流量净额同比增长的原因及合理性，并请你公司分析未来经营的风险，针对相关风险及挑战，说明是否存在潜在业绩影响以及应对措施。
回复：
一、营业收入、净利润以及经营活动现金流量净额同比增长的原因及合理性
报告期内，公司实现营业收入31.34亿元，比上年同期增加4.14亿元，增长15.2%。主要原因系2017年恺英网络报告期内主营游戏表现强劲，收入大幅增长；2017年8月22日公司完成对浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“盛和网络”）51%股权的收购，累计持股71%，将浙江盛和纳入合并范围，增加收入3.32亿元。具体分析如下：
公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，坚持对游戏产品精益求精的打磨态度，通过精细化运营进行长周期精品产品的打造。网页游戏业务方面,公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等网页游戏。目前《蓝月传奇》已持续18个月以上占据开服数榜首，月流水最高突破2亿人民币，是市场上最成功的网页游戏产品之一。
公司手游《全民奇迹》延续良好表现，累计流水收入超过75亿人民币，公司运营的《王者传奇》连续6个月在华为应用榜单上排名第一，是目前市场上表现最好的传奇类手游产品之一。
公司在平台业务上主要为XY.COM网页游戏平台、移动应用平台XY苹果助手等。其中公司旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群。公司运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《梁山传奇》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。截止报告期末，平台累计活跃用户数已近1.1亿人次，累计充值额突破18亿元。其收入和市场份额迅速增长，在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，截止报告期末累计活跃用户数超过2亿人次，累计充值额突破11亿元，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。
盛和网络拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力，其连续推出《蓝月传奇》、《梁山传奇》等网页游戏及《王者传奇》、《龙腾传世》等热血PK类手游，品质及流水数据表现卓越。购买日至期末浙江盛和实现收入3.32亿元。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）和国际数据公司（IDC）发布的数据，2017年中国游戏市场实际销售收入达到2,036.1亿元，同比增长23.0%。公司2017年移动互联网收入 728,421,568.89 元，同比增长55.86% ；游戏产品收入2,405,597,574.69 ，同比增长6.77% 。
公司营业收入合计同比增长15.2%，公司增速与行业整体增长速度相比具备合理性。
二、净利润同比增长的原因及合理性
报告期内公司实现净利润16.1亿元，比上年同期增加9.28亿元，增长136%。净利润增加的原因除营业收入上升外，营业成本、销售费用和投资收益的变化均对净利润有影响，具体分析如下：
（1）营业收入增加4.14亿元，主要系报告期内主营游戏表现强劲，收入大幅增长。
（2）营业成本减少0.74亿元，主要系独家代理游戏收入比重加大，独家代理游戏分成比例相对较低。
（3）销售费用减少0.41亿元，主要系公司整合推广资源，加强费用管控。
（4）投资收益增加5.13亿元，主要系非同一控制下公司合并盛和网络购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得3.85亿元。此外，公司处置长期股权投资产生的投资收益增加0.68亿元。
综上所述，净利润合计同比增加9.28亿，公司盈利能力持续提升。
三、经营活动现金流量净额同比增长的原因及合理性
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2.34亿元，增长比例为46.13%，主要由于公司营业收入及净利润均大幅增长、经营活动现金流健康良好。
经营活动产生的现金流量净额变动比例与净利润变动比例之间的差异原因主要有两个，一方面是公司非同一控制下收购浙江盛和网络科技有限公司形成的大额投资收益无实际现金流入，另一方面是营业收入大幅增加导致的应收账款相应有所增加。所以净利润增长幅度高于经营活动产生的现金流量净额增长幅度。
四、未来经营的风险，针对相关风险及挑战，说明是否存在潜在业绩影响以及应对措施；
未来经营的风险主要有市场竞争加剧的风险、核心人才流失的风险和伴随业务类型及规模不断扩展扩张而产生的经营管理风险。
为应对以上风险，公司一方面深耕游戏业务，另一方面不断拓展新业务，围绕“游戏+内容+互联网高科技”的战略部署，始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机。强化产业链上下游实力，拓展海外市场，提高公司核心竞争力；公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。公司会继续完善法人治理结构和组织架构，积极梳理各业务板块及内部分工定位，调整资源配置，实现内部资源效率最大化，加强企业文化建设，加快推进公司整体空间布局调整。
公司面临的经营风险是游戏行业高速发展多年后共同面临的问题，公司积极采取各类应对措施有效防范，经营业绩也一直稳健增长，不存在潜在业绩影响。
问题2：报告期内，你公司以16.06亿元对价完成对浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“盛和网络”）51%股权的收购。请你公司补充披露你公司将盛和网络纳入合并范围的依据及相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定；你公司主营业务是否与盛和网络的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。
回复：
一、公司将盛和网络纳入合并范围的依据及相关会计处理情况：
1、公司将盛和网络纳入合并范围的依据
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 修订） 规定如下：
第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
恺英网络于2017年7月26日召开第三届董事会第十九次会议，并于2017年8月11日召开2017年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。公司以160,650.00万元人民币受让盛和网络股东金丹良51%的股权，收购完成后，恺英网络累计持有盛和网络71%的股份。盛和网络于2017年8月22日完成了股权转让的工商变更登记手续，并领取了由嵊州市市场监督管理局颁发的营业执照，公司以相关变更办理完成作为纳入合并范围的时点。
本次收购完成后，恺英网络对于盛和网络的持股比例累计达到71%，同时对于盛和网络的经营决策享有主导控制权，并能对于该公司的相关利益回报享有主导决定权。因此，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》将该公司纳入合并范围符合相关准则规定。
2、盛和网络纳入合并范围的相关会计处理情况
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益。
2017年8月恺英网络收购盛和网络51%股权和2016年恺英网络全资子公司上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）收购20%股权两次交易互相独立、互不依赖，不需要整体交易以达到完成的商业结果。因此本次收购进行谨慎判断后，不属于“一揽子交易”，仅属于非同一控制下分步实现的企业合并,本公司严格按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定进行了核算。
《企业会计准则解释第4号》三、指出：在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
根据上述准则要求，本次收购的处理过程如下：
上海恺英于2016年以200,000,000.00元对价取得盛和网络20%股权， 2017年8月22日恺英网络以1,606,500,000.00元取得盛和网络51%股权，纳入合并范围之前持有的股权于纳入合并范围日的公允价值为630,000,000.00元，可辨认净资产公允价值为217,771,649.84元，恺英网络累计持股比例为71%，则恺英网络享有的净资产为154,617,871.39元(217,771,649.84*71%),最终形成商誉2,081,882,128.61元(1,606,500,000.00+630,000,000.00-154,617,871.39）。同时，本次收购根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》规定核算并在2017年年报第十一节 附注八 合并范围的变更中披露了在纳入合并范围日之前持有的被购买方的股权在纳入合并范围日的公允价值630,000,000.00元以及按照公允价值重新计量产生的相关利得385,617,183.17元。
二、公司主营业务是否与盛和网络的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。
1、公司主营业务与盛和网络的主营业务存在显著的协同效应
盛和网络成立于2011年，是国内知名的网页游戏及手机游戏独立开发商，拥有经验丰富高度专业化的大规模研发团队。核心人员具有多年的开发运营经验，成熟的研发技术，对市场游戏风格的把握度较高，尤其擅长 ARPG 类网页游戏的制作，具备快速的产品研发能力。《蓝月传奇》是由盛和网络自主研发、倾心制作的大型多人在线网页游戏(ARPG)，能够实现跨平台跨服务器的海量用户同场景游戏互动。2016年全年度《蓝月传奇》流水突破人民币11亿元，同时获得金翎奖颁发的“玩家最喜爱的网页游戏”和17173游戏风云榜颁发的“年度最具人气网页游戏”。盛和网络陆续开发了《梁山传奇》、《王者传奇(手游)》及《蓝月传奇手机版》等游戏。凭借其出色的研发实力，盛和网络在游戏行业内拥有良好的口碑和品牌，并与腾讯网络等知名IP方，国内知名的游戏运营商及360、黑桃互动、贪玩、7K7K等国内知名的游戏平台建立了密切的合作关系。
通过本次股权收购，恺英网络获得了盛和网络的优秀制作团队和研发团队的优质资源，并利用本公司多年游戏运营经验，进一步向产业链纵深发展，完善产业链布局。恺英网络将充分发挥其在网络游戏行业多年运营经验、多渠道获得优质IP的综合能力，强化网络游戏自主研发能力，增强公司核心竞争力，致力于将公司发展成为网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网综合服务提供商。恺英网络与盛和网络建立合作关系，双方未来在业务层面的合作也将更加紧密，有利于公司在网络游戏行业产业链的延伸，提高综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
恺英网络旗下拥有国内知名的网页游戏运营平台XY.COM及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品，盛和网络作为以研发型为主业的网络游戏公司，可以持续稳定的为公司平台运营提供高品质游戏产品，通过本次交易有效促进了二者之间的整合，完善恺英网络游戏产业链的布局；控股盛和网络，一来可以有效吸收行业领先研发团队和制作团队的丰富经验，增加游戏项目储备，对恺英网络整个游戏产业链的延伸及完善起到很好的补充作用；二来能够保证未来盛和网络研发的高品质游戏，恺英网络拥有独家代理的优先选择权，这不仅可以降低IP开发成本及用户推广成本，同时也进一步提高了本集团的市场影响力和市场占有率，进而提升了集团的盈利水平和持续经营能力。另外,根据《公司法》规定，公司的股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易完成后，恺英网络及其子公司合计持有盛和网络71%股权，恺英网络能够在盛和网络召开相关事项股东会决议中做出符合恺英网络及恺英网络全体股东利益的安排。
此次收购对于恺英网络和盛和网络主营业务势必会产生显著的协同效应，使各方资源得到更加有效的配置。
2、人才、技术以及客户资源等方面的积累
恺英网络收购盛和网络之后，在人才、技术以及客户资源等方面进行了不断的积累，主要体现在以下方面：
（1）成熟、高效、专业的研发团队，完善的研发体系和研发技术
盛和网络自成立伊始就定位于研发型企业，公司核心人员均具有多年的互联网从业经验，具有丰富的游戏开发与运营经验。截至2017年12月，盛和网络研发人员数量已达163人，占盛和网络员工总数的86%，形成了完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队。公司核心团队保持稳定，多年来，公司核心团队成员长期合作主导了数款成功运营游戏的研发。同时，公司一贯注重人才队伍的培养和建设，大部分骨干员工完整地参与了《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《王者传奇(手游)》等产品的开发，积累了网络游戏策划、程序、美术、运营、市场、运维、客服等方面的成功经验。公司多位技术人员为公司网络游戏知识产权的主要作者，掌握网络游戏开发和运营的核心技术，有较强的持续创新能力。随着盛和网络研发团队的日益壮大与成熟，研发协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，盛和网络管理运营与市场定价能力逐步显现，已完全能够满足每年多款新游戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为盛和网络未来发展奠定了坚实的基础，恺英网络及盛和网络将通过多种方式激励技术团队并保持核心技术人才的稳定性与积极性。
（2）成功的现有产品和丰富的产品储备，成功案例树立的大型研发商形象
盛和网络自成立以来一直秉承精品化的游戏产品推广战略，对产品品质力求精益求精，旨在打造出能让大众玩家认可、喜爱的精品网游。公司主要产品《蓝月传奇》相比其他ARPG类游戏，在游戏玩法上独具匠心，操作易上手，带给玩家非凡的游戏体验。《蓝月传奇》截至2017年底，总注册用户量1.34亿人，创建角色4,000万左右，单日活跃用户超过180万，开服数多达10,000组以上，每日新用户导入30-50万，截至2017年底，累计流水突破26亿，单月流水峰值高达2.3亿。据9K9K网统计，《蓝月传奇》开服总数2016年度排名第三，2017年曾一度冲上网页游戏开服总数第一的排名。在由07073游戏网主办的2016年度金发条奖评选中，《蓝月传奇》除了获评年度大作外，还获得最受欢迎游戏大奖。随着《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《王者传奇（手游）》等热门游戏的陆续推出，盛和网络的游戏研发能力已在业内获得认可，目前已立项研发和即将推出的游戏项目有9-10款手机游戏及2-3款网页游戏，研发能力较为强大。盛和网络已经成功树立了大型国内知名网页游戏及移动游戏独立开发商的市场地位。恺英网络的此次收购，势必增强公司自身的研发技术和能力，不断提高在行业中的研发竞争力。
（3）较强的持续创新能力
盛和网络的快速发展一方面缘于技术和运营优势支持下的技术创新和运营方式创新，另一方面还缘于通过对玩家需求的深入研究在玩法上进行创新，设计出了玩法更能满足玩家需求的产品。《蓝月传奇》相比于以往的其他网页游戏，引入了“英雄合技技能”等新玩法或功能，增加了游戏的新颖性和对玩家的吸引力，游戏的用户体验更为友好。盛和网络鼓励公司内部创新，设置了灵活的创新激励机制，对技术和玩法上的创新建议进行奖励。目前，公司储备了数十项创新玩法，计划在公司产品中逐步实现，保持产品的新颖性和竞争力。因此，盛和网络具有较强的持续创新能力。
（4）具有一定的市场定价能力，收入结构不断优化
随着盛和网络大型知名网络游戏独立开发商市场地位的稳定，品牌的增强，2016年盛和网络借助于《蓝月传奇》在国内的成功，又完成了《梁山传奇》、《王者传奇(手游)》及《传奇世界网页版》等多款游戏的定制开发，拓展了新的客户群。凭借选择权和定价权的增强，盛和网络与大型发行商和平台商合作也不断深入。未来盛和网络将立足于自身较强的研发能力、加大自身的游戏资源储备，从游戏运营分成业务和技术服务业务等方向拓展新客户，进一步优化收入结构，不断丰富盛和网络的利润增长点。
恺英网络旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群公司运营的多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。通过与盛和网络的优势整合，大幅提升了研发实力，加强了公司的核心竞争力。未来公司将继续推进内生主业与外延并购双轮驱动，积极并购优秀研发团队，实现产业链纵深整合。
问题3：截至报告期末，你公司应收账款账面价值为10.05亿元，同比增长90%，占你公司总资产的16.74%，同比增加3.48个百分点。请你公司补充披露：
（1）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。
回复：
1、公司应收账款余额变化的原因
2017年期末应收账款余额为10.05亿元，同比增加90％，主要增长原因如下:
（1）公司2017年对新游戏的推广，如《王者传奇》更多地采用了联运模式，所以报告期内大幅增加了对联运渠道商的应收账款；
（2）公司的新产品《王者传奇》和《阿拉德之怒》均在2017年第四季度进行了大力推广，运营收入大幅增加，而这部分运营收入的增长主要体现为第四季度末对联运渠道商的应收账款的增长，这部分应收账款均在公司给联运渠道的信用账期中，故而导致公司2017年期末应收账款同比大幅增加。
（3）从应收账款账龄看，应收账款基本在正常的信用政策范围内，均为可回收的款项。
2、对应收账款的回收情况的监督情况
报告期内公司对应收账款情况监督充分，具体表现为以下方面：
（1）明确商务部门和财务部门对应收账款工作的职责，商务部门需要保障应收账款的安全及时回收，财务部则需定期进行账龄分析，配合商务部门进行应收账款管理维护工作；
（2）财务部门建立对账制度，做到收款实时线上查询；每月针对账龄较长和欠款金额较大的客户及时反馈并协助商务部门追款；
（3）商务部门定期针对大额欠款客户的应收账款情况通过邮件等书面形式和客户进行确认，并及时跟催货款，特别关注逾期和发生异常变化的应收账款。
3、应收账款坏账准备计提情况
（1）公司采用账龄分析法计提坏账，坏账准备计提充分及合理；
（2）从账款账龄结构看，报告期末，期限在一年内的应收账款账面余额占比为97.68%，占比较高，应收账款回款情况良好，可回收性强，具体如下表所示：
单位：元
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（2）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策变化情况。
回复：
1、近三年收入确认政策情况
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2、近三年应收账款信用政策变化情况
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问题4：报告期内，你公司移动互联网、游戏相关业务毛利率分别为74.91%和69.42%，分别同比增长27.95个百分点和2.47个百分点，请结合产品结构、主要客户等因素分析你公司及相关产品毛利率变化的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司移动互联网、游戏相关业务毛利率及其变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。
回复：
1、结合产品结构、主要客户等因素分析公司及相关产品毛利率变化的原因及合理性
恺英网络主营业务收入按业务结构包括移动互联网产品收入及游戏产品收入，2017年分别为72,842.15万元、240,559.75万元，毛利率分别为74.91%、69.42%，毛利同比增加27.95%、2.47%。2017年毛利同比增加主要原因系恺英网络不断提升自身运营效率，对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力不断提高，游戏运营维护经验的不断积累，确保了恺英网络盈利能力连续性和稳定性。
2017年移动互联网产品毛利同比增加27.95%。移动互联网产品收入主要来源于自主手游平台游戏产品分发，自主手游平台只需给研发商分成费，代理游戏在自主手游平台发行较第三方平台发行毛利率偏高，所以移动互联网产品整体毛利率同比上升幅度较高。
2017游戏产品毛利同比增加2.47%，主要系2017年恺英网络代理运营了多款业内优秀游戏产品。特别是独家代理手机游戏、网页游戏品质不断提升，数量不断增加，推广力度加大，收入增长，独家代理游戏收入比重加大，独家代理游戏分成比例相对较低，研发商游戏分成费略有下降，导致游戏产品毛利率同比上升。
2017年移动互联网、游戏相关业务毛利率发生变动是因为正常业务结构调整导致，属于正常变动范围内。
2、结合同行业公司情况，说明公司移动互联网、游戏相关业务毛利率及其变动趋势与同行业公司是否存在重大差异
同行业2017年游戏相关业务毛利率表：
单位：元
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数据来源：巨人网络集团股份有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司2017年年度报告。
上述同行业2017年游戏公司相关业务毛利率显示：上述公司平均毛利率为71.70%，其中巨人网络游戏相关业务毛利率80.99%，三七互娱网页游戏、手机游戏毛利率分别为66.86%、76.49%，昆仑万维增值服务收入-游戏收入毛利率61.50%，恺英网络移动互联网收入、游戏产品收入毛利率分别为74.91%、69.42%，经比较恺英网络与同行业毛利率，差距不大，处于行业的正常值范围内，具有合理性。
问题5：截至2017年年末，你公司商誉净额20.95亿元，占资产比重为34.33%。请你公司补充披露：
（1）你公司收购盛和网络确认相关商誉累计20.81亿元，请说明上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
1、商誉的确定方法
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。非同一控制下企业合并产生的商誉不进行摊销，但至少在每年年度终了进行减值测试，商誉的减值按照《企业会计准则第8号—资产减值》处理。
2、准则规定及计算过程
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，并购盛和网络的会计处理为企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并。其会计处理的准则规定及会计处理详见问题2中 2、盛和网络纳入合并范围的相关准则和会计处理情况。
商誉计算过程列示如下：
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3、会计处理
2017年8月恺英网络收购盛和网络51%股权后，最终对盛和累计持股比例达到71%，本公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》规定将盛和网络纳入集团合并范围，同时核算并在附注中披露了如上表的商誉金额2,081,882,128.61元，按照公允价值重新计量产生的相关利得385,617,183.17元。
上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）补充披露你公司对盛和网络进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明盛和网络的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析盛和网络的经营风险及相关管控情况。
回复：
1、公司对盛和网络进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果
（1）整合管控的主要措施
财务管理：盛和网络财务部门按照国家统一的会计准则制度来开展财务工作，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确。盛和网络的负责人及财务负责人定期向集团管理层汇报子公司的运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况。
资金管理：盛和网络财务部门严格现金管理，严格按照授权审批办理资金业务，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。子公司的资金支付需要向公司上交审核权限，每笔预约付款需要公司副总审批，然后由公司的资金管理员进行复核。
预算管理：盛和网络定期向公司上报财务预算及决算，包括季度财务报表、半年财务报表及年度财务报表。
（2）业务管理的主要措施
盛和网络定期向公司管理层汇报各项重要业务的进展情况。同时，盛和网络主要负责人定期和公司管理层进行业务汇报。盛和网络副总以上职位的人员入、离职，需先报公司管理层审批。
（3）整合管控和业务管理的实际效果
盛和网络自2017年8月纳入恺英网络合并范围之后，业务平稳发展，在研游戏项目稳步推进。购买日至2017年末盛和网络的收入达3.32亿，购买日至2017年末盛和网络的归母净利润达2.73亿，超额完成收购时约定的2017年2.5亿元归母净利润的对赌承诺。恺英网络通过与盛和网络的优势整合，公司的研发实力和核心竞争力大幅提升，带来新的利润增长点。
2、核心管理团队稳定，相关公司的经营管理不存在对个别人员重大依赖的情形
盛和网络核心管理团队稳定，从收购至今，高级管理人员和核心人员没有离职情况发生。同时，盛和网络从收购至今不断优化完善管理团队梯度，从部门经理、总监、高级总监到分管各块业务的副总裁，人员配备完善、各司其职，不存在对个别人员重大依赖的风险。
3、盛和网络的经营风险及相关管控情况
（1）监管政策风险：游戏行业受工业和信息化部、文化和旅游部、国家新闻出版广电总局等多部门共同监管，随着游戏行业的快速发展，各监管部门在逐步出台一系列监管政策，对游戏开发运营资质、游戏内容、审查备案程序、网络游戏虚拟货币等进行规范，各行业监管趋严。公司需满足日趋严格的监管和政策要求，若出现公司未取得或未能持续取得符合监管要求的主体资质、游戏产品许可等情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险：目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
（3）核心人才流失的风险：对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。盛和网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于公司的可持续发展至关重要。
（4）商誉减值的风险：根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。目前，恺英网络报表中的收购盛和网络商誉为20.81亿元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果被购买方业绩下滑或亏损，或经营情况未达预期，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响恺英网络的当期利润。
（5）应对措施：为应对以上挑战，盛和网络深耕游戏业务并不断拓展新业务，不断提高核心竞争力；重视专业人才的培养和挖掘工作，为员工搭建了技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供人才保障；不断关注行业最新的法律法规，及时配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。
（3）补充披露年审会计师将关键参数，包括预测收入、长期平均收入增长率、未来经营利润率及折现率与相关子公司的过往业绩、董事会批准的财务预算、行业研究报告和行业统计数据等进行比较的情况，并结合商誉减值测试过程等因素，说明报告期你公司商誉减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的要求，请年审会计师发表专业意见。
回复：
年审会计师意见：截至报告期末，恺英网络合并财务报表中的商誉为非同一控制下企业合并四家公司产生：上海乐滨文化传播有限公司2,726,118.81元、上海指战网络科技有限公司6,068,907.73元、上海逗视网络科技有限公司4,866,760.85元、浙江盛和网络科技有限公司2,081,882,128.61元，共计2,095,543,916.00元。
1、减值测试具体过程：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
其中，针对非同一控制下合并上海乐滨文化传播有限公司、上海指战网络科技有限公司、上海逗视网络科技有限公司产生的商誉，由于被投资单位是非公众公司，不存在活跃市场，且企业处于创始阶段，项目还处在研发阶段，因此公允价值不能可靠取得，因此我们采用未来现金流量的现值作为可回收金额的依据。恺英网络结合可预见期间的盈利预测、行业规模增长率、同行业的平均折现率计算了自由现金流的折现值，与期末账面净资产所占份额、合并层面商誉之和作比较进行商誉减值测试。
（1）上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“上海乐滨”）商誉减值测试过程如下：
上海乐滨盈利预测主要基于网剧项目与视频平台已有的合作基础上，预计网剧于2018年暑假上线，大部分的收入会集中在2018年和2019年，2018年预计收入2,280万元，2019年预计收入为1,100万元，2020年预计收入为10万元，收入增长与网剧或综艺节目相关，2019年后暂时没有稳定的可预见项目，营业收入不适用稳定增长率；2018年、2019年、2020年利润率分别为84.62%、75%、75%，主要系公司所承担的宣传推广支出预计集中发生在2018年上线初期，后续年度不再有发生，符合行业特性。恺英网络参考了上市公司中业务相近的同行业公司，如华谊兄弟、中视传媒、宋城演艺、新文化等公开披露信息，综合考虑加权平均因素后确定上海乐滨所处文化影视行业使用自由现金流折现率为12.93%。上海乐滨文化传播有限公司2017年末经审计净资产金额为-3,271,794.96元，恺英网络所占份额（截至2017年12月31日持股比例为80%）=-3,271,794.96*80%=-2,617,435.97元，合并层面商誉为2,726,118.81元。经测试，自由现金流的折现值为23,605,000.00元＞期末账面净资产所占份额、合并层面商誉之和=-2,617,435.97+2,726,118.81=108,682.84元，因此该项商誉未发生减值。
（2）上海指战网络科技有限公司（以下简称“上海指战”）商誉减值测试过程如下：
上海指战在被恺英网络收购后，依托恺英网络的游戏业务平台及客户资源，研发和开展休闲竞技类游戏业务，并预计长期经营。此盈利预测主要基于上海指战所处的休闲竞技类桌游行业市场发展情况、与艾赐魔袋贸易（上海）有限公司（旗下拥有多项桌游产品）的战略合作，以及上海指战团队长期积累的行业经验和资源。上海指战预计2018年-2022年预计营业收入为：200万、240万、288万、345万、414.72万，永续年度预计营业收入为414.72万。未来年度收入规划较为稳健。参考同行业上市公司如昆仑万维、三七互娱、完美世界、游族网络、掌趣科技、天神娱乐、巨人网络、世纪华通等相关数据后，上海指战预测期年均复合增长率预计为20%；未来年均预计利润率为25%，考虑到本公司项目目前在研发中，相对于行业增长率来说预计谨慎，可实行性较高，同时根据行业情况确定上海指战所处互联网游戏行业使用自由现金流折现率为13.70%。上海指战2017年末经审计净资产金额为-4,459,026.52元，恺英网络所占份额（截至2017年12月31日，持股比例为100%）=-4,459,026.52元，合并层面商誉为6,068,907.73元。经测试，自由现金流的折现值为6,438,200.00元＞期末账面净资产所占份额、合并层面商誉之和=-4,459,026.52+6,068,907.73=1,609,881.21元，因此该项商誉未发生减值。
（3）上海逗视网络科技有限公司（以下简称“上海逗视”）商誉减值测试过程如下：
上海逗视在被恺英网络收购后，恺英网络拥有的庞大用户规模可以为其平台业务导流，并预计长期经营。此盈利预测主要基于上海逗视所处行业的平均增长和市场规模与需求，同时考虑到上海逗视团队长期积累的行业经验和资源。上海逗视预计2018年-2022年预计营业收入为：85万、102万、122.40万、146.88万、176.26万，永续年度预计营业收入为176.26万。该未来年度收入规划较为稳健，参考了同行业上市公司如昆仑万维、三七互娱、完美世界、游族网络、掌趣科技、天神娱乐、巨人网络、世纪华通等相关数据，上海逗视预测期年均复合增长率约为20%，未来年均预计利润率为25%，考虑到本公司项目目前在研发中，相对于行业增长率来说预计谨慎，可实行性较高，同时确定上海逗视所处互联网游戏行业使用自由现金流折现率为13.70%。上海逗视2017年末经审计净资产金额为-2,377,533.90元，恺英网络所占份额（截至2017年12月31日，持股比例为100%）=-2,377,533.90元，合并层面商誉4,866,760.85元。经测试，自由现金流折现值2,736,300.00＞期末账面净资产所占份额、合并层面商誉之和=-2,377,533.90+4,866,760.85=2,489,226.95元，商誉未发生减值。
针对非同一控制下合并盛和网络产生的大额商誉，由于盛和网络是已经处于成熟期的游戏研发公司，游戏陆续上线，其中有不少游戏已形成大量流水，市场上有不少可比公司及案例，公允价值可以可靠取得，故采用公允价值减去处置费用的净额作为商誉减值测试中资产组可回收金额的计算方法。恺英网络聘请了天源资产评估有限公司出具了天源评报字[2018]第0135号评估报告，该评估报告分别采用了资产基础法和市场法评估浙江盛和在2017年12月31日的所有者权益市场价值，并选取市场法的评估结果342,800.00万元作为评估结论。评估师所使用的估值模型：被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单位预测利润）+溢余资金+非经营性资产-非经营性负债。
评估师通过查询各产权交易所、CVsource、Wind资讯等交易信息平台，收集自2015年以来互联网游戏类公司的股权交易案例，并最终选取了7个交易案例作为可比案例：
■
该7个交易案例中的标的公司均以研发游戏为主营业务，与盛和网络的业务内容相近，具有可比性。
本次评估对可比交易案例修正后比准P/E取平均值作为评估对象的P/E，计算结果如下表：
■
截至评估基准日，盛和网络存在溢余资金及非经营性资产（负债）明细如下表所示：
单位：万元
■
根据盛和网络提供的盈利预测数据，盛和网络2018年预计净利润为31,259.00万元，则：
被评估单位股东全部权益价值=(可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单位预测利润)+溢余资金+非经营性资产-非经营性负债
= 9.78×31,259.00 +37,045.87
= 342,800.00万元 (已取整至百万 )
在资产负债表日恺英网络合并层面持股71%对应的盛和网络股东权益价值=342,800.00×71%=243,388.00（万元），处置费用为0，盛和网络期末账面净资产归属于恺英网络的所占份额、合并层面商誉之和= 34,555.51+208,188.21=242,743.72（万元）。公允价值减去处置费用的净额超过其期末账面净资产所占份额、合并层面商誉之和，因此本期期末对盛和网络的商誉不计提减值。
2、减值测试的充分性：
（1）我们复核了上海乐滨文化传播有限公司、上海指战网络科技有限公司、上海逗视网络科技有限公司商誉减值测试中所使用的各项参数，结合已有的支持性依据以及同行业情况对盈利预测各项指标的变动情况进行合理性分析，重新测算折现率。
（2）我们获取并复核了天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2018]第0135号评估报告。评估师与浙江盛和网络科技有限公司不存在关联关系，具有证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供评估服务的独立性和胜任能力。
（3）评估师所使用的估值模型：被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单位预测利润）+溢余资金+非经营性资产-非经营性负债，评估报师中所使用的基础财务数据与我方审计数据保持一致；2017年业绩承诺超额完成，评估师所使用的预测的自由现金流回收时间不存在偏差；市场法所使用的交易案例选取所处行业均为可比的游戏研发公司；我们认为评估师选取的评估方法、参数是合理的。
综上所述，恺英网络商誉减值测试过程合理，商誉减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定。
（4）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
回复：
1、公司商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下
单位：万元
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注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
2、防范商誉减值的主要管理措施，未来商誉减值风险提示
（1）公司为防范商誉减值，主要采取以下措施
制定统一的考核标准和激励措施，鼓励创新，不断提升并购公司的竞争力；在人力资源方面，加强对并购公司人员的统一管理，实现全员考核，建立具有竞争力的薪酬体系，最大限度的留住核心人才；在成本控制方面，加强预算的制定和执行，有效控制成本费用；在日常业务管理上，将业务流程在同一系统集成，对关键节点加强集团控制，进行资源整合和优化配置，实现业务专业化，进一步提升在市场上的议价能力，为公司贡献超额利润。
（2）未来商誉减值风险提示
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。因合并商誉对恺英网络财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。
问题6：2017年度，你公司实现营业收入31.34亿元，其中，网络游戏收入占比为90%以上，分为自主营运和联合运营。请补充披露：
（1）结合你公司游戏分成安排的主要条款等因素，说明你公司设置相关行业收入确认政策的合理性及依据，是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、收入确认的相关准则
《企业会计准则》规定，销售商品收入确认的五个基本原则：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、恺英网络收入确认政策
恺英网络销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：
（1）自主运营
自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用。
由于玩家购买虚拟道具后不能够退回，游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，因此作为收入确认的时点。
（2）联合运营
联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。联合运营模式下，游戏产品收入确认的时点具体如下：
①对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
②对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。
3、同行业上市公司收入确认原则
（1）掌趣科技
公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。
公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。
（2）三七互娱
根据游戏运营平台的所有权划分，公司的网络游戏运营模式主要包括自主平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
①自主运营
在自主运营模式下，公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
②第三方联合运营
第三方联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后，与360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏运营公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方渠道的用户，在第三方渠道的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方联合运营模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与开发商联合提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入，对于公司同时收取一次性版权金的情况下，公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收入。
4、年审会计师意见
年审会计师认为，恺英网络主要游戏产品在自主运营及联合运营模式下的收入确认时点及收入确认政策合理，且符合《企业会计准则》相关规定。
（2）你公司确认销售收入的具体依据，相关销售收入确认的内部控制设计安排，以及如何确保游戏运营收入涉及的运营流水、后台数据结算单、回款单的真实性、准确性，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、恺英网络针对销售收入确认制定了严格管理制度、结算流程。
商务人员通过各种网络途径、各类产业会议等各种信息，获取合作方各种资源信息，并对其资质和实力进行了解和调研，向公司推荐合适的游戏、支付渠道，运营渠道并组织项目决策组（商务负责人、运营负责人、事业部总经理、事业部VP）进行讨论和评审。在双方就合作条件协商达成一致后，商务人员按照公司《合同管理制度》规定，负责将待审合同上传办公自动化系统执行合同评审及用印签署流程。
项目运营组制定统一接入标准，产品研发提供产品资料、技术接入文档，由商务部门提供给第三方平台进行平台统一接入。接入工作经测试人员审核无误后，产品正式上架。
产品上架后，运营部门每日对产品数据进行实时监控和管理，其中包括ARPU、活跃用户数、登录用户数、付费账号数、游戏充值、消耗等。如发现异常，及时和第三方平台进行沟通和处理。
针对大型游戏项目，运营部门还定期（每周、每月）对相关运营数据进行收集、分析和总结，评估产品的运营状况，形成评估报告向管理层汇报，并据此选择适合的运营活动，以保证产品能够留住用户并将其转化为忠实玩家。
每个结算周期结束后，商务部门将公司数据库记录和第三方平台的数据进行核对，检查是否存在数据差异且差异在合理的范围内。核对无误后，在收入系统发起收入结算流程，提交部门负责人、数据中心、财务部销售会计审核确认。财务部开具相应发票，商务人员发票系统签收确认后，邮寄第三方平台。后期，商务人员通过邮件等书面形式定期与重要合作方进行往来款项核对，以确保往来账款的准确性。
恺英网络从渠道选择、合同签署、产品接入、数据监控、收入成本结算、发票开具等流程，制定了一系列完整的管理制度，确保销售收入准确性、真实性。
2、年审会计师意见
我们对恺英网络的销售与收款业务流程内部控制进行了了解与评价，抽样重要游戏执行了穿行测试，对关键控制点（充值的记录与传输、根据分成比例计算入账、数据结算单对账、收款回单核对）执行了内控有效性测试。
针对游戏服务器充值流水数据与财务后台记录数据的传输，我们执行了IT审计程序：
1、对主要游戏（占主营业务收入80%的游戏，包含全民奇迹海外运营部分）的用户登录、充值及消费行为导致的业务数据，转换成后台游戏日志数据的信息系统控制执行了测试，经测试发现用户行为被后台数据准确记录，从而确保用户数据至后台数据传输的准确性；
2、通过业务收入平台对其开展包含系统运行管理环境、系统运行维护工作、系统数据安全管理工作、以及开发及变更执行程序的工作内部控制检查。发现其在应用系统、操作系统、数据库、程序、网络等管理工作中不存在重大缺失。以此确保游戏后台数据及业务收入平台数据未被执行非授权数据更改；
3、通过用户行为核查，对用户充值及登录行为进行分析，对异常营运数据执行了进一步特殊用户的单体行为分析。通过核查发现异常用户形成的充值数据在收入确认过程中已经被有效剔除，并不影响当期财务数据。
我们认为，恺英网络相关销售收入确认的内部控制设计有效，执行有效，可以确保游戏运营收入涉及的运营流水、后台数据结算单、回款单的真实性、准确性。
（3）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对业绩真实性所采取的审计程序方法和范围，包括但不限于营业收入（特别是海外收入）、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
回复：
年审会计师意见：年度审计过程中对业绩真实性所采取的审计程序方法和范围，包括但不限于营业收入（特别是海外收入）、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围具体如下：
1、核查范围
本次核查的范围为2017年度恺英网络的经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、经营成本真实完整性情况、员工薪酬费用情况、期间费用情况。
2、营业收入的核查情况
针对恺英网络的业务模式，对游戏收入进行了核查，核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
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具体核查程序如下：
（1）执行用户登录、充值和消费行为的系统控制测试，以检验后台数据对用户行为记录的真实性、准确性和及时性。
（2）通过识别对财务报告有重大影响的信息系统包括财务系统及业务收入平台。对其开展包含系统运行管理环境、系统运行维护工作、系统数据安全管理工作、以及开发及变更执行程序在内的整体信息内部控制检查。确认在应用系统、操作系统、数据库、程序、网络等管理工作中是否存在对财务报告产生重大影响的控制缺失。
（3）通过数据库取数手段，对核查范围内游戏原始数据的重要总体运营指标进行核查，包括对核查范围内各游戏充值消耗比数值分析；各游戏月度充值金额、活跃用户、活跃付费用户、付费比、ARPU、ARPPU数据平滑性分析；各游戏登录、充值活跃时间分析；各游戏充值渠道分布分析；各游戏主要渠道充值金额分布分析；内网IP充值金额统计分析；测试用户充值行为统计分析。检查总体用户登录、充值及消费行为是否存在异常。
（4）通过数据库取数手段，对核查范围内游戏原始数据重点用户行为指标检查，包括对核查范围内各游戏充值前100名用户，获取其充值金额，消费信息、登录信息查看是否存在行为或状态异常；检查单次充值超过10000元用户是否存在异常充值行为。检查重点客户的维护管理和用户行为是否存在异常。
（5）查询了恺英网络就主要网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
（6）分析恺英网络就主要网络游戏与客户签订的合作协议中约定的分成比例与行业平均比例是否可比。若出现交易定价（游戏行业通常为分成比例）显失公允的情况，通过追查是否存在附加条款或补充协议来重新评价其定价的商业逻辑及合理性。
（7）对恺英网络重要客商的交易发生额、应收账款余额进行了函证。函证已采取积极回函，针对回函不一致的，与其核实差异事项编制差异调节说明，对未回函的，执行替代测试。
（8）对恺英网络主要客户的银行账户的回款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查。
（9）按游戏进行月度分析，复核游戏收入变动是否符合行业特性（通常游戏充值流水在达到一次充值巅峰后，开始逐渐下滑，很难再有第二次波峰，游戏收入与充值流水成正比关系），分析收入波动与本期经营情况是否相匹配。
3、营业成本的核查情况
针对恺英网络的业务模式，对游戏成本进行了核查，核查的游戏样本选取与本题2中游戏收入抽选样本一致。
具体核查程序如下：
（1）检查恺英网络被授权代理游戏的版权金摊销情况，并根据合同约定的授权期间与金额重新测算摊销计入成本的金额是否准确。经测算，摊销金额准确。
（2）查询了恺英网络就主要网络游戏与游戏研发商签订的合作协议，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账成本是否存在重大差异。
（3）分析恺英网络就主要网络游戏与游戏研发商签订的合作协议中约定的分成比例与行业平均比例是否可比。若出现交易定价（游戏行业通常为分成比例）显失公允的情况，通过追查是否存在附加条款或补充协议来重新评价其定价的商业逻辑及合理性。
（4）对恺英网络主要游戏研发商的交易发生额、应付账款余额进行了函证。函证已采取积极回函，针对回函不一致的，与其核实差异事项编制差异调节说明，对未回函的，执行替代测试。
（5）按游戏进行月度分析，复核游戏分成成本变动是否符合行业特性（通常游戏充值流水在达到一次充值巅峰后，开始逐渐下滑，很难再有第二次波峰，对游戏研发商的游戏分成成本与充值流水成正比关系），分析成本波动与本期经营情况是否相匹配。
（6）检查各游戏的运营情况，复核是否存在生命周期已终结（或已下架）的游戏对应版权金及预付保底分成款（不可退还）没有一次性计入成本的情况。
4、期间费用的核查情况
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。根据分析，各费用勾稽关系合理。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确，费用支出是合理的。
（3）实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
①了解恺英网络人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。
②取得恺英网络报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。
根据核查，恺英网络人工成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的变化而变化，与公司业务的发展相匹配。
（5）对重要期间费用明细按月度拆分发生额，观察是否存在异常波动（如单月发生额激增、突击确认费用、或临近期末少确认费用等情况），结合企业经营状况进行合理性分析。根据核查，不存在异常波动的期间费用。
（6）对比本期及上期变动较大的费用明细，分析其变动原因。
（7）对期间费用中的市场推广费支出，抽选大额广告商，检查其广告账户消耗情况，并结合上线新游戏分析其发生额波动的合理性（新游戏上线需要发生大额推广支出，已经上线较久的游戏，推广支出会削减）。根据核查，市场推广费本期发生额具有合理性。
（8）对市场推广费中重要的广告商的交易发生额、应付账款余额进行了函证。函证已采取积极回函，针对回函不一致的，与其核实差异事项编制差异调节说明，对未回函的，执行替代测试。
综上所述，我们认为，专项核查中的核查手段、核查范围充分、能有效保障核查结论。
问题7：报告期末，你公司可供出售金融资产以及长期股权投资账面价值分别为5.37亿元和2.32亿元，合计7.69亿元，占资产总额的12.6%。请你公司结合相关投资所签订的协议主要条款等因素，详细分析并披露各项投资在合并财务报表上的具体分类依据，说明是否对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响，是否存在需要分拆的衍生工具，公允价值是否能够可靠计量，并请会计师就相关分类是否符合《企业会计准则》有关规定发表意见。此外，请你公司补充披露相关资产减值测试的具体过程、相关资产减值准备的计提的依据，以及是否充分、合理。请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、金融资产分类合理性：
截至2017年末，恺英网络账面长期股权投资明细如下【表1】：
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按照现行《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。恺英网络能实施控制的子公司已按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定并入合并财务报表，在合并财务报表长期股权投资不体现。对于是否能够施加重大影响的判断，准则中定义为“投资方对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。根据2017年12月证监会会计部通过的《会计监管工作通讯（二〇一七年第八期，总第45期）》发布的“会计部2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径”：公司有权力向被投资单位派出董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与财务经营决策。
注1：上海映蝶影视文化有限公司、北京水果堂网络科技有限公司、上海盛戏网络科技有限公司、上海暖水信息技术有限公司持股比例在20%以下，但由于能够派遣董事，认定为对被投资单位具有重大影响，分类为权益法核算的长期股权投资。
截至2017年末，恺英网络账面可供出售金融资产明细如下【表2】：
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不具有控制、共同控制和重大影响的其他投资，适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，作为按成本计量的可供出售金融资产核算；对于公允价值能够可靠计量的金融资产，包括在活跃市场上有报价的股票投资、债券投资等，如公司没有将其划分为其他三类金融资产，则应将其作为可供出售金融资产处理。
注2：Sphericam Inc.持股比例为超过20%，但由于恺英网络持有的是优先股，没有表决权，不具有控制、共同控制和重大影响，故分类为可供出售金融资产。
注3：西藏志睿创业投资企业（有限合伙）持股比例超过20%，但根据投资合伙协议中第六章第十八条约定，该合伙企业不设置投资人委员会，由普通合伙人决定日常经营以及投资活动，并以年度为单位出具普通合伙人年度报告告知有限合伙人运营和投资情况。由于恺英网络为有限合伙人，对该公司事务有知情权但不参与日产经营与投资，不具有控制、共同控制和重大影响，故分类为可供出售金融资产。我们获取了2017年度普通合伙人基金信息披露报告，在2017 年全年度，西藏志睿基金投资团队共计查阅商业计划书约2,500 份，约谈近840个项目。包括2016 年年末1个已投项目及2017 年全年完成16个投资项目，基金最终合计投资项目为17个，总投资额约7,998万。其中2016 年末完成投资1个项目共计实际投资400万、2017年Q1 截至Q3 完成投资8个项目共计实际投资约5,488万，2017 年Q4完成投资8个新项目共计实际投资约2,110万。截至2017年末投资项目正常，未发生减值迹象。
年审会计师意见：
本次审计，我们获取企业各对外投资单位的投资文件（投资协议或股权转让协议）、被投资公司章程，复核其中关于恺英网络的权利义务、被投资单位的董事会组成、议事规则等。存在公开市场报价的股票投资及债券投资，我们查询并核实了资产负债表日的或距离资产负债表日前最近一日的收盘价。我们认为，企业合并财务报表上可供出售金融资产以及长期股权投资已按照《企业会计准则》有关规定正确分类，以公允价值计量的金融资产，其公允价值可以可靠计量，同时不存在需要分拆的衍生工具。
资产减值测试的充分性、合理性的说明：
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第8号——资产减值》规定，按摊余成本计量的金融资产，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失；对联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。存在下述减值迹象的，表明资产可能发生了减值。
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者在近期将会发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计末来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧或者实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或亏损)远远低于(或高于)预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
期末恺英网络对全部被投资公司进行判断，详情见【表1】和【表2】，除下述三家单位外,其余公司不存在会计准则中所描述的减值迹象。
本期存在减值迹象的的被投资公司共有三家，按摊余成本计量的金融资产1家：上海亦璞信息科技有限公司、对联营单位投资2家：深圳市普罗菲网络科技有限公司、深圳市云乐畅想科技有限公司。对这三家公司执行减值测试后，全额计提了减值准备。
问题8：请补充披露以下内容：
（1）截至本问询函发出日，你公司控股股东及实际控制人王悦的股权质押情况，是否存在触及平仓线的情形，如存在，请补充披露拟采取的具体应对措施，王悦持有你公司股份是否存在发生变化的风险，以及你公司控制权是否存在发生变更的风险；
回复：
截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人王悦先生所持有的公司股份累计被质押395,774,666 股，占公司股份总数的18.39%，占其持有公司股份总数的85.75%；王悦先生的股权质押目前不存在触及平仓线的情形，如若出现前述情形，其将采取追加保证金或提前还款等措施以应对可能出现的平仓风险；
截至问询函发出日，王悦先生所持公司股份未发生变化，不存在公司控制权发生发生变更的风险。
（2）王悦是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施；
回复：
经公司向王悦先生询问，王悦先生截至本公告披露日不存在资金链紧张的情况，也不存在影响公司独立性及违规资金占用的情形。
公司严格按照相关法律法规制定了《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，并设立防范大股东资金占用领导小组，作为防范大股东占用公司资金的日常监督管理机构。如大股东发生违规资金占用并影响公司独立性的行为，公司有权要求相关责任人承担法律责任并赔偿公司因此造成的损失。
（3）除上述质押股份外，王悦持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复：
截至本公告披露日，王悦先生除前述质押股份外，其持有的公司股份不存在其他权利受限或处置的风险，如王悦先生所持公司股份出现其他权利受限或处置的情况，公司将严格按照规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2018年6月26日
